会稽山：会稽山绍兴酒股份有限公司关于公司控股股东司法重整的进展公告2022-07-01
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临 2022-026
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于公司控股股东司法重整的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2022 年 6 月 30 日，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司或会稽
山）收到控股股东精功集团有限公司（以下简称：精功集团）管理人发来的《关
于精功集团管理人与重整投资人签署重整投资协议的告知函》。2022 年 6 月 30
日，精功集团管理人与中建信控股集团有限公司（以下简称：中建信）签署了《精
功集团等九公司重整投资协议》（以下简称：《重整投资协议》）。
●截至本公告披露日，精功集团共持有公司股份 16,400.00 万股，占公司总
股本的 32.97%，其所持有公司股份已全部被质押和司法轮候冻结，并进入司法
重 整 程序。根据本次 《重整投资协议》，重整方中建信拟支付 投资对价为
1,872,663,010.98 元取得精功集团持有会稽山的 14,915.82 万股（占会稽山总
股本的 29.99%）；精功集团持有的会稽山 29.99%以外的剩余股票将置入信托计
划，该信托计划与中建信及其实际控制人方朝阳、精功集团不存在关联关系和一
致行动人关系；精功集团剩余持有的会稽山股份将在本次 29.99%股权交割之前
或同步进行处置。同时精功集团将实施股权调整，并拟按照重整计划安排实施精
功集团清算及注销手续，重整计划依法执行后，前述关联关系将不再存在，具体
以绍兴市柯桥区人民法院裁定批准的《精功集团等九公司重整计划》为准。若重
整方通过精功集团破产重整获得上述会稽山股份，将导致会稽山股权结构、控股
股东和实际控制人发生变更。
●本次《重整投资协议》的签订是精功集团等九公司重整程序的必要环节，
下一步，管理人将根据《重整投资协议》的具体内容与重整投资人、债权人、出
资人的沟通情况，制定《重整计划（草案）》并提交法院及债权人会议进行表决。
鉴于《重整计划（草案）》债权人会议能否表决通过、绍兴市柯桥区人民法院能
否出具批准裁定存在不确定性。因此，精功集团等九公司破产重整能否成功仍存
在不确定性。
一、控股股东破产重整事项概述
2019 年 9 月 6 日，公司控股股东精功集团向绍兴市柯桥区人民法院（以下
简称：柯桥法院）提出重整申请。2019 年 9 月 17 日，柯桥法院依法裁定受理对
精功集团的破产重整申请，并根据法律程序指定浙江越光律师事务所为管理人。
2019 年 11 月 6 日，柯桥法院组织召开了精功集团第一次债权人会议，2019 年
11 月 21 日，表决通过了《关于继续债务人营业的报告》《债务人财产管理方案》
等 7 项议案。2020 年 3 月 12 日，柯桥法院裁定浙江越光律师事务所重整计划草
案提交期限延长至新冠肺炎疫情得到有效控制时止。2020 年 8 月 14 日，柯桥法
院出具了《民事裁定书》（[2019]浙 0603 破 23 号之二），裁定对精功集团有限公
司、浙江精功控股有限公司、绍兴众富控股有限公司、浙江精功机电汽车集团有
限公司、绍兴精诚物流有限公司、绍兴紫薇化纤有限公司、绍兴远征化纤有限公
司、绍兴柯城轻纺原料有限公司、绍兴精汇投资有限公司（以下统称：精功集团
等九公司）进行合并重整。2021 年 7 月 30 日，精功集团等九公司管理人发布了
《精功集团有限公司等九公司重整预招募公告》。2021 年 9 月 3 日，精功集团等
九公司管理人发布了《关于精功集团等九公司重整预招募进展情况的公告》。2022
年 4 月 15 日，精功集团等九公司管理人发布了《精功集团等九公司重整投资人
招募公告》。精功集团管理人综合前期预招募的相关情况，考虑重整价值及重整
可行性，确定了精功集团等九公司的重整核心资产范围为“精功集团持有会稽山
中的 14,915.82 万股股份，持股比例为 29.99%，精功集团剩余持有的会稽山股
份不作为重整核心资产，将另行处置”等在内的五项核心资产。2022 年 5 月 16
日，精功集团等九公司管理人发布了《精功集团等九公司重整投资人招募进展情
况的公告》,重整投资人正式报名已于 2022 年 5 月 15 日 17:00 截止，缴纳尽调
保证金并正式报名成功的意向投资人共 1 名，为中建信控股集团有限公司。2022
年 5 月 25 日，精功集团等九公司管理人发布了《精功集团等九公司重整投资人
招募进展情况的公告》, 截至 2022 年 5 月 25 日 17 时，管理人已收到了中建信
控股集团有限公司缴纳的竞选保证金人民币 10,000 万元，以及密封的重整投资
人竞选文件。2022 年 5 月 31 日，精功集团等九公司管理人发布了《精功集团等
九公司确定重整投资人的公告》，2022 年 5 月 31 日，管理人组织召开重整投资
人竞选会议，根据综合评议结果最终确定中建信控股集团有限公司为精功集团有
限公司等九公司重整投资人。
上述内容分别详见公司于 2019 年 9 月 7 日、2019 年 9 月 18 日、2020 年 3
月 17 日、2020 年 8 月 22 日、2021 年 7 月 31 日、2021 年 10 月 8 日、2022 年 4
月 16 日、2022 年 5 月 17 日、2022 年 5 月 26 日、2022 年 6 月 1 日在《中国证
券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com）披露的相关公告（公告编号：2019-064、2019-075、
2020-014、2020-035、2021-019、2021-025、2022-001、2022-019、2022-022、
2022-023）。
二、控股股东司法重整事项进展情况
2022 年 6 月 30 日，公司收到精功集团管理人发来的《关于精功集团管理人
与重整投资人签署重整投资协议的告知函》。2022 年 6 月 30 日，管理人与中建
信签署了《重整投资协议》，其主要内容如下：
（一）重整投资人基本情况
本次重整投资人为中建信控股集团有限公司，其基本情况如下：
1、基本情况
名称 中建信控股集团有限公司
法定代表人 方朝阳
成立日期 2004 年 8 月 20 日
注册地址 上海市闵行区黎安路 999、1009 号 28 层 2801 室
注册资本 10,000 万元
对外实业投资、管理；金属材料批兼零。【依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
截至目前，中建信股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 方朝阳 39.025%
2 上海京荣企业管理合伙企业（普通合伙） 13.675%
3 孙关富 5.700%
4 钱卫军 4.750%
5 陈水福 4.300%
6 楼宝良 3.100%
7 孙国君 2.850%
8 裘建华 2.500%
9 陈国明 2.400%
10 潘水标 2.400%
11 张友恩 2.400%
12 程书华 1.850%
13 高建法 1.500%
14 徐国军 1.500%
15 洪国松 1.500%
16 刘中华 1.500%
17 沈月华 1.500%
18 赏根荣 1.300%
19 黄幼仙 1.000%
20 汤浩军 0.975%
21 章伟松 0.800%
22 王建桥 0.800%
23 沈官福 0.675%
24 高国敏 0.600%
25 郑向阳 0.600%
26 邵宝祥 0.500%
27 张小彬 0.300%
合计 100.000%
3、实际控制人
方朝阳先生直接持有中建信股权比例为 39.025%，为中建信实际控制人。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
中建信主营钢结构集成业务、再生纤维业务、新能源业务和金融投资业务四
个核心板块。2019-2021 年未经审计总资产分别为 277.62 亿元、286.09 亿元、
310.73 亿元；营业收入分别为 72.45 亿元、182.85 亿元、236.55 亿元；净利润
分别为 5.05 亿元、4.85 亿元、6.59 亿元。截至 2021 年末，公司总资产为 310.73
亿元，净资产为 87.49 亿元。
5、关联关系或一致行动关系说明
（1）与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
等之间关系的说明
中建信实际控制人、董事长为方朝阳先生，方朝阳先生直接持有上市公司控
股股东精功集团股权，持股比例 2.0958%，同时方朝阳先生持有精功集团有限公
司股东绍兴精汇投资有限公司（持有精功集团 76.25%股权）股权，持股比例
9.38%，此外，市场主体登记方朝阳先生为精功集团有限公司副董事长。
除上述兼职情况以外，中建信董事孙关富、陈水福同时在精功集团担任监事。
中建信与精功集团分别持有精工控股集团有限公司 54.10%、45.90%的股权，
精工控股集团有限公司并不持有本公司股权。
精功集团重整过程中，精功集团持有的会稽山 29.99%以外的剩余股票将置
入信托计划，该信托计划与中建信及其实际控制人方朝阳、精功集团不存在关联
关系和一致行动人关系；精功集团剩余持有的会稽山股份将在本次 29.99%股权
交割之前或同步进行处置。同时精功集团将实施股权调整，并拟按照重整计划安
排实施精功集团清算及注销手续，重整计划依法执行后，前述关联关系将不再存
在。
（2）重整投资人之间关系的说明
本次重整中，重整投资人仅中建信一家，无其他重整投资人。
（二）重整投资协议的主要内容
甲方：中建信控股集团有限公司
乙方：精功集团有限公司等九公司管理人
1、投资方案
基于对精功集团本次重整资产的了解，重整核心资产具有较好的发展前景和
投资价值，甲方对重整核心资产实施现金收购。重整核心资产分别以股份（股权）
转让方式由甲方注册地址为绍兴市柯桥区的全资项目公司进行受让。甲方应提供
重整资金的额度为 4,562,199,462.85 元，各对应资产相关对价如下：
序号 重整资产 重整对价（元）
精功集团持股会稽山中的 14915.82 万股，持
1 1,872,663,010.98
股比例为 29.99%
精功集团持股精功科技中的 13650.24 万股，
2 1,184,928,364.61
持股比例为 29.99%
浙江精功控股有限公司持股轻纺城 6370 万
3 198,744,000.00
股，持股比例为 4.35%
精功集团持有的精工控股集团有限公司
4 719,762,967.26
45.90%股权，出资额为 16320 万元
精功集团持有的 28800 万股绍兴银行股份，持
股比例 8.14%；绍兴众富控股有限公司持有的
5 586,101,120.00
3463.20 万股绍兴银行股份，持股比例 0.98%；
浙江英维特股权投资有限公司代持的 1038 万
股绍兴银行股份，持股比例 0.29%;以上合计
持有 33301.20 万股绍兴银行股份，持股比例
9.41%
精功集团持有会稽山（601579.SH）的 14,915.82 万股（占会稽山总股本的
29.99% ） 为 本 次 重 整 核 心 资 产 之 一 ， 对 应 会 稽 山 29.99% 的 重 整 对 价 为
1,872,663,010.98 元。
2、履约保证金及交割安排
（1）履约保证金
在签订重整投资协议之日起 3 日内支付重整资金报价的 20%作为履约保证金
（履约保证金中，不高于重整资金报价的 10%为银行保函），同时前期支付的尽
调保证金、竞选保证金自动转化为履约保证金。甲方未支付的重整资金金额与现
金部分履约保证金相等时，本协议项下的现金履约保证金无息自动转化为重整资
金。
（2）重整资金的缴付
甲方确认，自柯桥法院裁定批准重整计划（草案）之日起 3 月内支付完毕全
部重整资金。
（3）交割安排
在满足前提条件基础上，任一重整投资范围资产，分别满足必要条件后，乙
方应在十个工作日内，向柯桥法院申请出具《协助执行通知书》。柯桥法院出具
《协助执行通知书》后，实际完成相应资产过户登记之日为该资产的交割日。
交割登记手续，由甲方与乙方共同办理。重整范围资产过户登记完成，视为
乙方合同义务履行完毕。
满足重整范围资产交割的前提条件下，非因甲方或乙方原因，部分资产暂未
过户交割的，甲方无权解除本协议，本协议可履行的其他内容继续履行。双方应
就暂未交割资产另行约定处置方案，但该等无法交割事由出现之日起 180 日内仍
未能完成交割的，未能办理过户的该项资产或该项资产中无法办理过户的部分对
应价款应从该资产约定对价中予以扣减，乙方从甲方已支付的对价中无息退还。
3、上市公司未来生产经营计划
甲方及对应项目公司已经承诺：在重整计划执行中取得会稽山股份成为控股
股东、实际控制人后，取得股份之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直
接和间接持有的上市公司股份，并同时承诺在重整计划执行中取得股份之日起 5
年内不变更控股股东和实际控制人，并保证上市公司注册地、运营地维持原处，
聚焦原主业发展，确保持续经营、重整后积极参与地方经济社会发展。
4、协议生效条件
（1）本协议生效后，招募公告、竞选文件及附件为本协议组成部分，内容
效力按照本协议、竞选文件及附件、招募公告该先后次序认定。
（2）本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章后生效；
因精功集团等九公司合并重整，以精功集团有限公司管理人印章为有效印章。
5、重整范围资产交割的前提条件
重整范围资产交割需同时满足以下前提条件：
（1）重整计划（草案）获得柯桥法院的批准；
（2）甲方按本协议按时足额支付重整资金或虽无法依照约定支付重整资金，
但已经以公允的方式进行了弥补，承担完毕违约责任，且未造成严重后果；
（3）具体承继重整范围资产的项目公司已经按照约定设立，甲方及对应项
目公司已经承诺：在重整计划执行中取得会稽山股份成为控股股东、实际控制人
后，取得股份之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上
市公司股份，并同时承诺在重整计划执行中取得股份之日起 5 年内不变更控股股
东和实际控制人，并保证上市公司注册地、运营地维持原处，聚焦原主业发展，
确保持续经营、重整后积极参与地方经济社会发展。
（三）关于重整投资人支付对价公允性的说明
根据中建信与精功集团等九公司管理人签订的重整投资协议，中建信对五项
核心资产按照竞选文件报价函，且各项资产报价不低于该资产底价，资产底价以
管理人委托的符合资格条件的中介机构进行审计评估确定。
评估基准日 2021 年 6 月 30 日。
会稽山股权评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
采用市场法进行评估。
中建信通过自有及自筹资金支付重整资金，具体支付方式详见“（二）重整
投资协议的主要内容”之“2、履约保证金及交割安排”。
因此，管理人与中建信签订的重整投资协议不存在损害上市公司及中小股东
利益情形。
（四）关于重整投资人股份锁定安排、上市公司股权结构及控制权变化情
况的说明
公司控股股东为精功集团，精功集团重整完成后，上市公司控股股东变更为
中建信指定对应项目公司。
中建信及对应项目公司承诺取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人
的，承诺在取得股份之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持
有的上市公司股份。中建信承诺在取得股份之日起 5 年内不变更控股股东和实际
控制人。
（五）重整投资人关于本次重整作出的相关承诺及履约措施、履约能力、
履约保障等相关说明
重整投资人对于上市公司未来经营的相关承诺见“（二）重整投资协议的主
要内容”之“3、上市公司未来生产经营计划”。
履约措施：中建信承诺在签订重整投资协议之日起 3 日内支付重整资金报价
的 20%作为履约保证金，不超过上述 20%履约保证金的 50%为银行保函，其余部
分现金保证金。
履约能力：截至 2021 年末，中建信总资产为 310.73 亿元，净资产为 87.49
亿元。
履约保障：中建信承诺在柯桥法院裁定批准重整计划之日起 3 个月内付清全
部重整资金。
其他需要说明的问题：本次重整完成后，中建信将持有会稽山 29.99%的股
份和轻纺城 4.35%的股份，同时轻纺城持有会稽山 20.51%的股份，因中建信无法
通过轻纺城对轻纺城所持有的会稽山股份实施控制，此部分股份不纳入中建信持
有的会稽山股份合并计算。
三、对公司的影响及相关风险提示
1、截至本公告披露日，精功集团共持有公司股份 16,400.00 万股，占公司
总股本的 32.97%，其所持有公司股份已全部被质押和司法轮候冻结，并进入司
法重整程序。根据本次签署的《重整投资协议》，重整方中建信拟支付投资对价
为 1,872,663,010.98 元取得精功集团持有会稽山的 14,915.82 万股（占会稽山
总股本的 29.99%），精功集团持有的会稽山 29.99%以外的剩余股票将置入信托计
划，该信托计划与中建信及其实际控制人方朝阳、精功集团不存在关联关系和一
致行动人关系；精功集团剩余持有的会稽山股份将在本次 29.99%股权交割之前
或同步进行处置。同时精功集团将实施股权调整，并拟按照重整计划安排实施精
功集团清算及注销手续，重整计划依法执行后，前述关联关系将不再存在。若重
整方通过精功集团破产重整获得上述会稽山股份，将导致会稽山股权结构、控股
股东和实际控制人发生变更。
2、公司与精功集团为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在
业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。精功集团所持公司
股份被司法轮候冻结所涉及的事项均与公司无关联，精功集团公司债券及相关短
期融资券未按期兑付及债务纠纷等事项均与公司无关联，对公司日常生产经营不
会产生直接的重大不利影响。截至本公告披露日，公司的生产经营情况正常。
3、截至本公告披露日，公司与精功集团及其关联方之间不存在担保或违规
担保等情形，精功集团及其关联方不存在违规占用公司资金的情况，公司与精功
集团及其关联方之间的业务往来均为正常的经营性业务往来。
4、本次签署《重整投资协议》是精功集团等九公司重整程序的必要环节，
下一步，管理人将根据《重整投资协议》的具体内容与重整投资人、债权人、出
资人的沟通情况，制定《重整计划（草案）》并提交法院及债权人会议进行表决。
鉴于《重整计划（草案）》债权人会议能否表决通过、柯桥法院能否出具批准裁
定存在不确定性。因此，精功集团等九公司破产重整能否成功仍存在不确定性。
公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定
及时履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬
请广大投资者注意投资风险。
四、 备查文件
1、精功集团管理人出具的《关于精功集团管理人与重整投资人签署重整投
资协议的告知函》。
2、精功集团管理人与中建信签署的《重整投资协议》。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二二年七月一日
