国泰君安证券股份有限公司
关于
会稽山绍兴酒股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇二二年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或
“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，
本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基
础上，对信息披露义务人出具的《会稽山绍兴酒股份有限公司详式权益变动报告书》
进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当理解和使用本核查意见，本财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、
准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《会稽
山绍兴酒股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，有充分理由确信所发表
的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变
动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而
产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《会稽山绍兴酒股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者
说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控
制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1
目 录
声 明.................................................................................................................................... 1
释 义.................................................................................................................................... 5
财务顾问核查意见.............................................................................................................. 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ..................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ......................................................................... 6
（一）信息披露义务人基本情况 ..................................................................................... 6
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ............................................................. 7
（三）对信息披露义务人的控股股东及其实际控制人控制的核心企业及核心业务、
关联企业及主营业务的核查 ............................................................................................. 8
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的主营业务及财务状况的核查 ... 11
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
事项的核查........................................................................................................................ 11
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查 ................... 12
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查 .................................... 12
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况的核查 ............................................................................... 12
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ............................................................... 12
（一）对本次权益变动目的的核查 ............................................................................... 12
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其已拥有权益股份的计划
的核查................................................................................................................................ 13
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查 ........................... 13
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ....................................................... 14
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 ........................................................... 14
（二）对本次权益变动方式的核查 ............................................................................... 14
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 ................................................... 15
2
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ........................... 17
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查17
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ....................................................................... 18
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ....................................................................... 18
（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整的计划的核查 ............................. 18
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产及业务出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 ........................... 18
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查 ................... 19
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查 ................................................... 19
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 ....................................... 19
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查 ........................................... 19
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查 ............... 19
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ........................................................... 20
（一）对上市公司独立性的影响的核查 ....................................................................... 20
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 ................................................................... 21
（三）对上市公司关联交易的情况的核查 ................................................................... 22
（四）对公司主营业务影响的核查 ............................................................................... 22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ....................................... 22
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ................................................... 23
（一）对信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ........................................... 23
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
票的情况的核查................................................................................................................ 23
十、第三方聘请情况的说明 ........................................................................................... 23
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况 ....................................................................... 23
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况 ........................................................... 23
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ........................................... 24
3
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................... 24
十三、财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 24
4
释 义
在本核查意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
上市公司/会稽山 指 会稽山绍兴酒股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司关于会稽山绍兴酒股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
详式权益变动报告书 指 会稽山绍兴酒股份有限公司详式权益变动报告书
中建信控股 指 中建信控股集团有限公司
信息披露义务人、中建信浙
指 中建信（浙江）创业投资有限公司
江
中建信浙江通过参与精功集团破产重整方式取得精功集
本次权益变动 指 团持有的上市公司 149,158,200 股股份，占上市公司总股
本 29.99%
中建信控股集团有限公司与精功集团有限公司管理人签署
《重整投资协议》 指
的《重整投资协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 会稽山绍兴酒股份有限公司《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成
5
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对信息
披露义务人详式权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、
法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 中建信（浙江）创业投资有限公司
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道庆盛商务大楼1幢101室
法定代表人 方朝阳
注册资本 50,000.00万元
统一社会信用
91330600MA29D25P14
代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017年7月21日
经营期限 2017年7月21日至长期
经营范围 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道庆盛商务大楼1幢101室
联系邮箱 jgzcb@jgsteel.cn
6
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披
露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意
见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，中建信浙江的股权控制关系如下：
注：张友恩等 17 名自然人持股比例均低于 2.4%
经核查，中建信浙江的控股股东为中建信控股，实际控制人为方朝阳先生。
中建信浙江系中建信控股 100%控股企业。截至本核查意见签署日，中建信控股
基本情况如下：
公司名称 中建信控股集团有限公司
7
注册地址 上海市闵行区黎安路999、1009号28层2801室
法定代表人 方朝阳
注册资本 10,000.00万元
统一社会信用
91310000660751723F
代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004年8月20日
经营期限 2004年8月20日至2024年8月18日
对外实业投资、管理；金属材料批兼零。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署日，方朝阳先生的基本情况如下：
方朝阳先生，男，浙江省绍兴市居民，1967 年出生，中华人民共和国居民
身份证号码为 330621********5496，常住地为浙江省绍兴市。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告
书中所披露的股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、
完整和准确的。
（三）对信息披露义务人的控股股东及其实际控制人控制的核心企业及核
心业务、关联企业及主营业务的核查
经核查，截至本核查意见出具日，中建信控股所直接控制的核心企业及核心
业务基本情况如下：
序 直接持 注册资本
企业名称 经营范围
号 股比例 （万元）
从事生物科技、太阳能科技、建筑新材料科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，化妆品、保洁用品、运动器材、
厨具、建材、钢材、木材及木制品、化工原
上海建信康颖生
1 100% 19,416.90 料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
物科技有限公司
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的
销售，企业管理咨询、商务咨询，从事货物
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海建信创科股 一般项目：股权投资管理，投资管理，资产
2 100% 1,000.00
权投资管理有限 管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
8
序 直接持 注册资本
企业名称 经营范围
号 股比例 （万元）
公司 照依法自主开展经营活动）
太阳能光伏系统技术研发、技术服务。（依法
绍兴佳宝新能源
3 100% 5,000.00 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司
展经营活动）
中建信（浙江）创 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
4 100% 50,000.00
业投资有限公司 门批准后方可开展经营活动）
建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：商业综合体管理
服务；住宅水电安装维护服务；环保咨询服
中建信控股集团
务；园林绿化工程施工；实业投资；企业管
5 （上海）商业管理 40.00% 25,000.00
理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
有限公司
询服务）；市场信息咨询与调查（不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；
市场营销策划；品牌管理；餐饮管理；物业
管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
烟台建信蓝色经
构或个人的创业投资业务。（依法须经批准的
6 济创业投资有限 76.67% 4,700.00
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）。
服务：能源技术、节能技术推广、智能节能
环保、太阳能光伏发电技术、计算机软件开
发、网络信息技术、数据处理和存储技术的
技术开发、技术咨询、成果转让，计算机系
统集成，电子产品上门安装、租赁、维修，
电脑图文设计、制作，动漫设计，售电业务
（不拥有配电网运营权，不承担保底供电服
浙江立思能源科
7 90.00% 8,000.00 务）；承装、承修、承试电力设施；机电工程
技股份有限公司
设计、施工、运维管理；批发、零售：电气
设备，计算机软件，机械设备，电子产品，
电子安全系统产品，货物进出口（法律、行
政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目取得后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
苏州思嘉建信创 创业投资、股权投资和投资咨询（除金融、
8 业投资合伙企业 63% 25,000.00 证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关
（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动）。
9 浙江精工能源科 55% 50,000.00 服务：太阳能光伏电站的投资、新能源项目
9
序 直接持 注册资本
企业名称 经营范围
号 股比例 （万元）
技集团有限公司 投资、太阳能光伏发电项目的技术咨询与技
术服务；技术开发、技术服务、技术支持、
成果转让：新能源技术、储能技术；销售：
机电产品、建筑材料、金属材料、机械配件；
实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外，法律、行政法规限制经
营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
项目投资；投资管理；投资咨询（不含中介
服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
北京汉康建信创
10 53.64% 22,000.00 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
业投资有限公司
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、
施工安装（凭资质经营）；经销：化纤原料、
精工控股集团有 建筑材料（除危险化学品外）、金属材料（贵
11 54.10% 35,556.00
限公司 稀金属除外）及相关零配件；货物进出口及
代理；物业管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署日，除中建信控股外，方朝阳直接控制的核心
企业及核心业务情况如下：
序 持股比 注册资本
企业名称 经营范围
号 例 （万元）
实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业策
绍兴华药投资有
1 76% 500.00 划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
限公司
方可开展经营活动）
上海霍斛企业管
企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项
2 理合伙企业（有限 99% 1,000.00
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许
上海定镁企业管
3 100% 10.00 可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息
理中心
技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
10
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的主营业务及财务状况的
核查
1、主营业务
经核查，中建信浙江成立于 2017 年 7 月 21 日，无实际经营及业务。中建信
控股成立于 2004 年 8 月 20 日，主要业务包括：对外实业投资、管理；金属材料
批兼零。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况
经核查，中建信浙江无实际经营及业务，因此其并无财务数据。中建信控股
财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 3,125,110.63 2,926,648.05 2,776,213.81
净资产 875,910.17 788,346.42 681,214.31
营业收入 2,478,844.60 1,883,763.59 724,499.16
净利润 81,572.49 45,781.55 50,538.42
净资产收益率 9.80% 6.23% 10.06%
资产负债率 71.97% 73.06% 75.46%
注：净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）*2
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露
了其主要业务及最近三年财务简要状况。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼或仲裁事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
11
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人
员基本情况如下所示：
长期居 是否拥有其他国家
序号 姓名 职位 性别 国籍
住地 或地区永久居留权
1 方朝阳 执行董事、经理 男 中国 绍兴市 否
2 方瑞土 监事 男 中国 绍兴市 否
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，信息披露义务人实际控制人方朝阳先生直
接及间接持有上市公司精工钢构（600496）26.93%股权，为其实际控制人。
此外，中建信控股已经成为精功集团破产重整投资人，在完成精功集团核心
资产收购后，信息披露义务人中建信浙江将持有上市公司精功科技（002006）
29.99%股权，为其控股股东。
除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，精工控股集团有限公司下属 100%控股子
公司精工控股集团（浙江）投资有限公司持有重庆三峡银行 55,413 万股，持股
比例 9.94%。
除此以外，信息披露义务人及其实际控制人不存在其他持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
12
精功集团 2019 年发生流动性危机，为保护债权人的合法利益和实现资产价
值最大化，妥善解决债务问题，精功集团依照《企业破产法》及相关法律规定，
结合自身资产重整价值及负债、经营等情况，向柯桥法院提出重整申请。鉴于精
功集团纳入破产重整的核心资产经营情况良好，中建信控股参与精功集团重整。
经公开招募及评审，管理人确认中建信控股为重整投资人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其已拥有权益股
份的计划的核查
信息披露义务人及其控股股东承诺在取得股份之日起 36 个月内不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，在取得股份之日起 5 年内不变
更控股股东和实际控制人。
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未制定在未来 12 个月
内继续增持或处置会稽山股份的详细计划。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的相关程序如下：
1、2019 年 9 月 17 日，柯桥法院裁定受理精功集团破产重整申请，并根据
法律程序指定浙江越光律师事务所为管理人；
2、2020 年 8 月 14 日，柯桥法院认为，精功集团有限公司、浙江精功控股
有限公司、绍兴众富控股有限公司、浙江精功机电汽车集团有限公司、绍兴精诚
物流有限公司、绍兴紫薇化纤有限公司、绍兴远征化纤有限公司、绍兴柯城轻纺
原料有限公司、绍兴精汇投资有限公司等九公司（以下简称“精功集团等九公司”）
人格高度混同，缺乏独立承担民事责任的人格基础，对精功集团等九公司进行合
并重整；
3、2021 年 7 月 30 日，精功集团等九公司管理人发布了《精功集团有限公
司等九公司重整预招募公告》。2022 年 4 月 15 日，精功集团等九公司管理人发
布《精功集团有限公司等九公司重整投资人招募公告》。2022 年 5 月 31 日下午，
在柯桥法院监督下，管理人组织召开精功集团等九公司重整投资人竞选会议，经
13
各评选委员会成员评分并综合评议结果，确定意向投资人中建信为精功集团等九
公司重整投资人；
4、2022 年 5 月 12 日，中建信控股召开第三届董事会 2022 年第 23 次会议
以及中建信控股 2022 年第一次临时股东大会，审议通过参加精功集团破产重整
事项；
5、2022 年 6 月 30 日，精功集团管理人与中建信控股签署了《精功集团等
九公司重整投资协议》；
6、2022 年 11 月 10 日，《精功集团等九公司重整计划（草案）》通过债权人
表决通过；
7、2022 年 11 月 28 日，法院裁定通过。
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
经营者集中申报通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立
案的决定。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，中建信浙江不持有会稽山股份。本次权益变动后，
中建信浙江直接持有会稽山 149,158,200 股股份，占会稽山股权比例为 29.99%，
为上市公司控股股东。精功集团破产重整后，中建信浙江将持有浙江中国轻纺城
集团股份有限公司（600790）4.35%股权，浙江中国轻纺城集团股份有限公司持
有会稽山股权比例为 20.51%，浙江中国轻纺城集团股份有限公司控股股东及实
际控制人分别为绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司和绍兴市柯桥区人民政府，
中建信浙江对浙江中国轻纺城集团股份有限公司不具有控制权，本次权益变动不
触发要约收购。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为执行法院裁定。2022 年 6 月 30 日，中建信控
股与精功集团等九公司管理人签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，
中建信控股将受让精功集团持有会稽山的 14,915.82 万股，占会稽山总股本的
14
29.99%。
2022 年 11 月 10 日，债权人表决通过重整计划草案。2022 年 11 月 28 日，
法院裁定通过。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定，
尚需履行前置事项，存在不确定性。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
1、合同主体
甲方：中建信控股集团有限公司
乙方：精功集团有限公司等九公司管理人
2、签订时间
2022 年 6 月 30 日
3、交易方案
甲方对重整核心资产实施现金收购。重整核心资产分别以股份（股权）转让
方式由甲方注册地址为绍兴市柯桥区的全资项目公司中建信（浙江）创业投资有
限公司进行受让。重整核心资产具体情况如下：
序号 重整资产 重整对价（元）
精功集团持股会稽山中的 14,915.82 万股，持股比例为
1 1,872,663,010.98
29.99%
精功集团持股精功科技中的 13,650.24 万股，持股比例为
2 1,184,928,364.61
29.99%
浙江精功控股有限公司持股轻纺城 6,370 万股，持股比例为
3 198,744,000.00
4.35%
精功集团持有的精工控股集团有限公司 45.90%股权，出资
4 719,762,967.26
额为 16,320 万元
精功集团持有的 28,800 万股绍兴银行股份，持股比例
8.14%；绍兴众富控股有限公司持有的 3,463.20 万股绍兴银
5 行股份，持股比例 0.98%；浙江英维特股权投资有限公司 586,101,120.00
代持的 1,038 万股绍兴银行股份，持股比例 0.29%;以上合
计持有 33,301.20 万股绍兴银行股份，持股比例 9.41%
精功集团有限公司持有会稽山（601579.SH）的 14,915.82 万股（持股比例为
29.99% ） 为 本 次 重 整 核 心 资 产 之 一 ， 对 应 会 稽 山 29.99% 的 重 整 对 价 为
1,872,663,010.98 元。
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4、履约保证金及交割安排
（1）履约保证金
在签订重整投资协议之日起 3 日内甲方支付重整资金报价的 20%作为履约
保证金（履约保证金中，不高于重整资金报价的 10%为银行保函），同时前期支
付的尽调保证金、竞选保证金自动转化为履约保证金。甲方未支付的重整资金金
额与现金部分履约保证金相等时，本协议项下的现金履约保证金无息自动转化为
重整资金。
（2）重整资金的缴付
甲方确认，自柯桥法院裁定批准重整计划（草案）之日起 3 月内支付完毕全
部重整资金。
（3）交割安排
在满足前提条件基础上，任一重整投资范围资产，分别满足必要条件后，乙
方应在十个工作日内，向柯桥法院申请出具《协助执行通知书》。柯桥法院出具
《协助执行通知书》后，实际完成相应资产过户登记之日为该资产的交割日。
交割登记手续，由甲方与乙方共同办理。重整范围资产过户登记完成，视为
乙方合同义务履行完毕。
满足重整范围资产交割的前提条件下，非因甲方或乙方原因，部分资产暂未
过户交割的，甲方无权解除本协议，本协议可履行的其他内容继续履行。双方应
就暂未交割资产另行约定处置方案，但该等无法交割事由出现之日起 180 日内仍
未能完成交割的，未能办理过户的该项资产或该项资产中无法办理过户的部分对
应价款应从该资产约定对价中予以扣减，乙方从甲方已支付的对价中无息退还。
5、上市公司未来生产经营计划
甲方及对应项目公司已经承诺：在重整计划执行中取得会稽山股份成为控股
股东、实际控制人后，取得股份之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直
接和间接持有的上市公司股份，并同时承诺在重整计划执行中取得股份之日起 5
年内不变更控股股东和实际控制人，并保证上市公司注册地、运营地维持原处，
聚焦原主业发展，确保持续经营、重整后积极参与地方经济社会发展。
6、协议生效条件
（1）本协议生效后，招募公告、竞选文件及附件为本协议组成部分，内容
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效力按照本协议、竞选文件及附件、招募公告该先后次序认定；
（2）本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章后生效；
因精功集团等九公司合并重整，以精功集团有限公司管理人印章为有效印章。
7、重整范围资产交割的前提条件
重整范围资产交割需同时满足以下前提条件：
（1）重整计划（草案）获得柯桥法院的批准；
（2）甲方按本协议按时足额支付重整资金或虽无法依照约定支付重整资金，
但已经以公允的方式进行了弥补，承担完毕违约责任，且未造成严重后果；
（3）具体承继重整范围资产的项目公司已经按照约定设立，甲方及对应项
目公司已经承诺：在重整计划执行中取得会稽山股份成为控股股东、实际控制人
后，取得股份之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上
市公司股份，并同时承诺在重整计划执行中取得股份之日起 5 年内不变更控股股
东和实际控制人，并保证上市公司注册地、运营地维持原处，聚焦原主业发展，
确保持续经营、重整后积极参与地方经济社会发展。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，标的股份处于质押状态。法院裁定批准重
整计划草案后，重整计划执行过程中，重整投资人按照重整计划规定时间内支付
全部重整偿债资金后，重整管理人将办理质押权人的偿债工作，同时要求质押权
人配合办理股权变更程序。
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他
情形的核查
经核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审（2022）2680 号），截至
2021 年 12 月 31 日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司
存在经营性往来余额，除上述事项外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关
联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者
损害上市公司利益的其他情形。
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五、对信息披露义务人资金来源的核查
中建信浙江出资人民币 18.73 亿元受让会稽山 29.99%股权，将成为上市公司
控股股东。中建信浙江将按照《重整投资协议》约定向精功集团管理人指定账户
支付重整投资款。根据中建信浙江出具的声明，本次权益变动资金全部来源于中
建信控股自有资金及自筹资金，自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，贷款
金额不超过本次交易金额的 50%，信息披露义务人拟将本次交易后持有的会稽山
5,532 万股股份进行质押担保，具体贷款情况以届时双方签订的贷款协议为准。
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书、相关说明等文件，经核查，
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
未来，若信息披露义务人根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，
信息披露义务人承诺将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产及业务出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计
划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人
将按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查
信息披露义务人在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司和全
体股东合法权益以及信息披露义务人对上市公司控制权的原则，根据中国法律法
规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管
理人员进行调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和信息披露义务。信息披露义务人与其他股东之间就董事、监事、
高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。截至本核查意见出具日，信
息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终
人选。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对《公司章程》的条
款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相
应调整的，信息披露义务人将严格遵守《公司章程》及相关法律法规执行并履行
信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信
息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整
的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信
息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息
披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
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经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信
息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义
务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对会稽山的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产
生影响。信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行
使权利并履行相应的股东义务。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人中建信浙江及其控股股东中建信控
股、实际控制人方朝阳先生出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如
下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员不在中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制的其他企业（不包括上市公司
及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中建信浙江、
中建信控股及方朝阳控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与中建信浙江、中建
信控股及方朝阳控制的其他企业之间独立。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计
制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与中建信浙江、中建信控股及方朝
阳控制的其他企业共用银行账户；
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（3）保证上市公司的财务人员不在中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制
的其他企业兼职和领取薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，中建信浙江、中建信控股及方
朝阳不违法干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制的其他企业与上
市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有
关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司与上市公司不存在同
业竞争或潜在的同业竞争的情形。
为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人中建信浙江、中
建信控股及实际控制人方朝阳先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
1、中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳先生目前所控制的其他
企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题；
2、中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳先生所控制的其他企业
将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司现有主营业
务构成实质性竞争的业务；
3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则中建信浙江、中建信控股及其实际
控制人方朝阳先生将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定积极采取措施消
21
除同业竞争，切实维护上市公司的利益；
4、若中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳先生违反上述承诺而
给上市公司及其控股子公司或其他股东造成的损失将由中建信浙江、中建信控股
及其实际控制人方朝阳先生承担。
（三）对上市公司关联交易的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中建信浙江、中建信控股
及其实际控制人方朝阳先生控制的其他企业未与上市公司发生重大交易，亦不存
在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意
向的情况。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人中建信浙江及其实际控制人方朝阳承诺如下：
1、中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳控制的企业（上市公司
及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之
间的关联交易；
2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，中建信浙江、中建
信控股及其实际控制人方朝阳控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将
严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并
将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
（四）对公司主营业务影响的核查
经核查，本次权益变动不会导致上市公司主营业务变化。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司之间不存在以下重大交易及安排：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
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3、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人中建信浙江及
中建信控股不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股票的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十、第三方聘请情况的说明
国泰君安证券作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就
财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三
方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
根据相关聘用协议，信息披露义务人依法聘请国泰君安证券担任本次交易的财
务顾问，聘请金杜律师事务所担任法律顾问。
除上述情况外，根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人在本次交易中不
存在其他各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
综上，经核查，信息披露义务人聘请国泰君安证券及金杜律师事务所的行为合
法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
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防控的意见》的相关规定。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披
露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国
证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法
律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和
责任，包括避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、
机构、财务独立等内容。
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行
政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
十三、财务顾问结论性意见
国泰君安证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等有关
法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认
为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合法律、
法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于会稽山绍兴酒股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
王文庭 金 亮
法定代表人或授权代表：_______________
李俊杰
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 11 月 30 日
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