会稽山绍兴酒股份有限公司




                      会稽山绍兴酒股份有限公司
                      2022 年度独立董事述职报告

    作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司或会稽山)的第六届董事会
独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》等有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》（以下简称
《独董工作制度》）的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥独立董
事作用，维护公司的整体利益和股东的合法权益，现将公司独立董事2022年度
履职情况报告如下：
       一、公司独立董事的基本情况
   （一）现任独立董事基本情况
    2022年度内，公司第五届董事会独立董事3名，分别为李生校先生、高健女
士、陈显明先生，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于
上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。报告期内，因公司原控股股东
处于重整阶段，为保持相关工作的连续性和稳定性，公司第五届董事会延期换
届，独立董事也相应顺延了任期，确保了公司在原控股股东重整期间的平稳过
渡。
   2023年2月23日公司召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于选
举公司第六届董事会独立董事的议案》，高健女士、陈显明先生因任期届满不
再担任公司独立董事，股东大会选举刘勇先生、王高先生、李生校先生为公司
第六届董事会独立董事，分别为财务审计、市场营销、企业管理等领域的专业
人士。现任独立董事情况如下：
    1、刘 勇先生：中国国籍，工商管理硕士，中国注册会计师、注册资产评
估师。历任中核苏阀股份有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司、美
年大健康集团股份有限公司、中新赛克科技股份有限公司、爱美客技术发展股
份有限公司等独立董事，现任公证天业会计事务所合伙人、苏州旭杰建筑科技
股份有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司独立董事、苏州国际
发展集团有限公司外部董事。
    2、李生校先生：中国国籍,法学硕士。历任绍兴文理学院教授、经贸系党
支部书记、经管系主任、经管学院常务副院长、经济与管理学院院长、党总支
副书记、绍兴文理学院越商研究院院长、绍兴文理学院区域发展研究中心主
任，2022 年 7 月在绍兴文理学院退休。现任中国心连心化肥股份有限公司独
立董事,浙江富润数字科技股份有限公司独立董事, 振德医疗用品股份有限公司
独立董事,绍兴中芯集成电路制造股份有限公司独立董事。

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   3、王 高先生：中国国籍，社会学博士。历任全国 老龄工作委员会（中国
老龄问题研究中心）助理研究员、美国信息资源有限公司高级咨询顾问、美国
可口可乐公司美汁源分公司高级经理、清华大学经济管理学院市场营销系副教
授及副系主任，现任中欧国际工商学院市场营销系教授及副教务长。
    （二）独立性情况说明
   1、我们作为公司独立董事，均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的
专业判断，不存在影响独立性的情况。
   2、我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家。我们和直系亲属及主要社会关系
不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股
份；不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公
司前五名股东单位任职。
    3、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
    因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    1、出席董事会和股东大会情况
    报告期内，公司召开了5次董事会会议，1次股东大会，公司第五届董事会
独立董事李生校、高健、陈显明三人未有缺席情况，均能按照《公司章程》
《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席会议。出席会议的情况如下：

                           出席董事会情况                    出席股东大会情况
 独立董事姓名   应参加会    亲自出       委托出   缺席
                                                             出席股东大会次数
                 议次数     席次数       席次数   次数
    李生校           5         5           0       0                   1
    高 健            5         5           0       0                   1
    陈显明           5         5           0       0                   1
    2、会议表决情况
   报告期内，公司第五届董事会独立董事李生校、高健、陈显明三人均依法
依规、独立审慎行使职权，在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好
充分准备；对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保
持有效沟通，以谨慎的态度行使表决权。经审阅公司会议材料，公司2022年度
董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决均符合法定程序与要求，议案内
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容符合公司发展的实际需求，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有
效。经核查，公司第五届董事会独立董事对公司董事会及相关专委会在报告期
内的所有议案事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的
情形。
     3、出席董事会各专门委员会会议情况
    报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会均制定了相应的工作细则，并根据《公司章程》和各专门委员
会工作细则组织召开会议。2022 年度，第五届董事会审计委员会共召开专门会
议共 4 次，审核了 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报
告、2022 年第三季度报告等事项；董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对
拟定的 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案事项进行了审核；董事战
略委员会召开会议 1 次，审核了 2021 年年度报告和 2021 年度履行社会责任报
告。经核查，各专门委员会的独立董事委员均亲自出席了上述专门委员会的会
议，无缺席情况，均认真审议了所有议案并形成决议，履行了相应的职责。
     4、出席会议发表相关独立意见情况
     经查阅相关工作资料，公司第五届董事会独立董事李生校、高健、陈显明
在报告期内均认真审议董事会会议的各项议案，审查会议表决程序，对相关事
项发表了独立意见。同时，对董事会相关重大审议事项进行事前认可，会上发
表独立、客观的独立意见，并在公司指定信息媒体和网站上披露，维护了公司
整体利益和中小投资者的合法权益。
     5、现场考察情况
     经查阅相关工作资料，公司第五届董事会独立董事李生校、高健、陈显明
在报告期内积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营管
理、内控制度建设、董事会决议执行等情况进行现场调查，并通过电话、邮
件、会谈等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司
及下属子公司情况，听取经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作
以及财务管理、风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。
    6、公司配合独立董事工作情况
    经查阅相关工作资料，报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司与
第五届董事会独立董事保持了及时的工作沟通联系，使独立董事能够及时了解
公司生产经营和重大事项的进展情况，并获取相关独立判断的资料。在召开董
事会会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，资料全面完整，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     我们作为现任公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》以及《公司章程》《独董工作制度》等规定，本着独

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立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，在查阅公司相关工作资料的基础
上，重点关注公司2022年度公司治理、经营发展、财务管理、对外担保、关联
交易等重大事项，维护公司和股东特别是中小股东的利益，具体履职情况如
下：
       （一）关联交易情况
    我们对公司报告期内发生的日常关联交易情况进行了认真核查，公司与关
联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》《关联交易决策制度》等制度履
行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。报告期内,所
发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实
际情况，符合法律法规的规定；交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中
小股东的利益。
       （二）对外担保及资金占用情况
    严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们对
公司2022年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查。我们认为，报告期
内，公司严格控制对外担保及资金占用风险，公司不存在为控股股东、实际控
制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及
其关联方非经营性占用公司资金的情形。
       （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金事项发生。
       （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    我们对公司报告期内高级管理人员提名及薪酬情况进行了核查，2022年度
公司无高级管理人员提名并聘任事项发生，公司高级管理人员薪酬的决策程序
及确定依据，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规
定；公司制定的高级管理人员年度绩效薪酬考核方案，符合公司目前发展现状
和行业状况，符合国家有关政策和《公司章程》的规定，我们认为公司对高级
管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
并严格按照考核结果发放。
       （五）业绩预告及业绩快报情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司 2022 年度存在达到必
须进行业绩预告的情形。公司于 2023 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站披露
了《2022 年年度业绩预减公告》。
       （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计
机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合
中国证监会的有关规定，为公司提供度财务报告及内部控制审计服务工作中，
能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项

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审计业务，客观公正地发表独立审计意见。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2022 年 6 月 13 日完成了 2021 年度利润分配方案，以方案实施时股
权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户的股份余额）
479,463,409 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.80 元（含税），不送
红股，亦不进行资本公积金转增股本，合计派发现金红利 86,303,413.62 元
（含税）；2021 年度现金分红比例已占当年归属于上市公司股东的净利润的
30.42%。
    我们认为，公司2021年度利润分配方案符合公司当前的实际经营和财务状
况，综合考虑了公司生产经营、长期发展和股东合理回报等因素，符合《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》等有关
利润分配的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
       （八）公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东及实际控制人报告期内均遵守了其与公司首次公开发行股票
和再融资时的相关承诺，承诺人未发生违反股份限售、解决同业竞争、减持期
限等承诺事项的情况。公司及其他大股东不存在应履行而未履行的相关承诺事
项。
       （九）信息披露的执行情况
    我们对公司在报告期内的信息披露执行情况进行了核查，我们认为公司信
息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章
制度和公司《信息披露事务管理制度》的相关规定执行。2022年度，公司的信
息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （十）内部控制执行情况
    我们对公司内部控制情况进行了核查，报告期内，公司内部控制体系和内
部控制制度较为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够适应
公司管理的要求和公司发展的需要，对公司经营管理起到有效的控制和监督作
用。我们认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》
等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，在企业管理各个过程、各个关键
环节、重大投资、关联交易、资金管理和使用等方面发挥了较好的控制与防范
作用，确保了公司资产安全完整、财务数据真实、完整、准确，未发现公司存
在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
       四、对年报编制和审计过程的监督
    按照《独立董事工作制度》的相关规定，在公司 2022 年年报的编制、审计
过程中，我们认真履行独立董事职责，先后召开年审注册会计师的沟通见面
会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负责人、年

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审注册会计师进行了充分和有效的沟通。我们及时关注本次年报审计工作的安
排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，
以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时
按计划提交审计报告。
    五、培训和学习情况
   经审阅公司相关工作资料，公司第五届董事会独立董事李生校、高健、陈
显明十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的法律法规和规范性文件，
并按要求及时参加了证监局、证券交易所、上市公司协会等组织的相关专业培
训，加深对规范公司法人治理结构和保护股东权益等方面的认识和理解，切实
加强对公司和投资者利益的保护工作。
    六、总体评价和建议
   作为现任公司独立董事，我们认为公司第五届董事会独立董事在2022年度
积极有效地履行了独立董事的工作职责，对公司董事会决议的重大事项均要求
公司事先提供相关资料，坚持事先审核和研究、会上充分讨论，以维护公司全
体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地发表独立意见并行使表决权，切实
维护了公司和中小股东的合法权益。
   2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的工作职责要求，秉承
谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立
董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，
更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    七、履行独立董事职责的其他情况
   1、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所。
   2、未发生独立董事提议公司召开董事会。
   3、未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构。


    特此报告。



                                     会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
                                            刘勇     李生校       王高
                                            二〇二三年三月二十八日




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