东海证券股份有限公司

                     关于安徽长城军工股份有限公司

             首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为安徽长城军
工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规，对公司首次公开发
行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

       一、公司首次公开发行股票和股本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可﹝2018﹞1113 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普
通股（A 股）股票 148,000,000 股，并于 2018 年 8 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行前总股本为 576,228,400 股，首次公开发行后总股本为 724,228,400
股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及湖南高新创业投资集团
有限公司（以下简称“湖南高新创投”）、安徽国海投资发展有限公司（以下简称
“国海投资”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）、中国
长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）共四名股东，锁定期自公司股
票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量
为 149,726,841 股，占公司总股本的 20.67%，将于 2019 年 8 月 6 日起上市流通。

       二、申请解除股份限售股东的承诺

       根据《安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解
除股份限售的股东做出的股份锁定承诺如下：

       1、公司股东湖南高新创投、国海投资承诺：


                                        1
       自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持
有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该股份。

       其如在所持公司股份锁定期届满后的 12 个月内减持公司的股份，则届时的减持
价格均将不低于公司发行价格的 150%，减持股份总数不超过其目前持股数量的 50%；
其如在所持公司股份锁定期届满后的 13-24 个月内减持公司股份，减持股份总数不受
限制，但减持价格不低于公司发行价格；其如在所持公司股份锁定期届满 24 个月后
减持公司股份，可以任意自由减持，减持股份总数及减持价格不受限制。若在其减持
公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减
持价格做相应调整。

       2、公司股东华融资产、长城资产承诺：

       自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持
有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该股份。

       三、股份锁定承诺的履行情况

       经保荐机构核查，截至本核查意见签署日：

       1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履
行而影响本次限售股上市流通的情况。

       2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不
存在对其违规担保的情形。

       四、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 8 月 6 日。

       2、本次解除限售并申请上市流通股份数量为 149,726,841 股，占公司总股本的
20.67%。

       3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：

                          持有限售股数     持有限售股占公司    本次上市流通     剩余限售股数
序号        股东名称
                            量（股）       总股本比例（%）       数量（股）       量（股）
 1        湖南高新创投        74,909,692               10.34       74,909,692         0
 2          国海投资         40,335,988                 5.57      40,335,988         0
 3          华融资产         20,959,604                 2.89      20,959,604         0


                                            2
                                  持有限售股数     持有限售股占公司      本次上市流通     剩余限售股数
序号        股东名称
                                    量（股）       总股本比例（%）         数量（股）       量（股）
 4          长城资产                  13,521,557               1.87          13,521,557         0
           合计                     149,726,841                  20.67     149,726,841         0


       五、股份变动情况

                   单位：股                          本次上市前           变动数          本次上市后
                  1.国有法人持有股份                    535,892,412       -109,390,853      426,501,559
有限售条件        2.其他境内法人持有股份                 40,335,988        -40,335,988                 -
的流通股份        3.其他                                          -                  -                 -
                  有限售条件的流通股份合计              576,228,400       -149,726,841      426,501,559
无限售条件        A股                                   148,000,000       149,726,841       297,726,841
的流通股份        无限售条件的流通股份合计              148,000,000       149,726,841       297,726,841
                  股份总额    -                         724,228,400                  -      724,228,400


       五、保荐机构核查意见

       保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对长城军工本次限售股份上市流通情况进行了核查。

       经核查，保荐机构认为：本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开
发行股票并上市时所做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合相关法律法规及规
范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

       保荐机构对长城军工本次限售股份解禁上市流通无异议。



       （以下无正文）




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