证券代码：601606         证券简称：长城军工      公告编号：2021-043


                     安徽长城军工股份有限公司
   关于 2021 年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述
    （一）交易概述
    安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城军工”）本次非公
开发行的发行对象为包括公司控股股东安徽军工集团控股有限公司（以下简称
“安徽军工集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。本次非公开
发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 66,349.00 万元（含本数），
其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过
5,500.00 万元。本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次发行前公司总股本的 15.00%，并以中国证监会关于本次发行的
核准批文为准。
    （二）关联关系
    本次非公开发行的发行对象为包括安徽军工集团在内的不超过 35 名（含 35
名）特定对象，安徽军工集团为公司的控股股东，公司与安徽军工集团存在关联
关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。
    （三）审批程序
    公司于 2021 年 8 月 9 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2021 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发
表了事前认可意见及同意的独立意见。
    公司已于 2021 年 8 月 9 日与发行对象安徽军工集团签署了《安徽长城军工
股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》。根据有关法律法规的规
定，本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议批准，有权国资监管机
构或国家出资企业批准，国家国防科技工业局审查通过，并经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联
股东将在股东大会上回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市。


    二、关联方基本情况
    （一）安徽军工集团基本情况
    1、企业概况
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    注册地：安徽省合肥市包河区徽州大道 463 号
    主要办公地点：安徽省合肥市包河区山东路 508 号
    法定代表人：王本河
    注册资本：17,000 万元
    纳税人识别号：9134000072331410XA
    经营范围：从事国有资本运营和民品科研、生产、销售；对子公司军品科研、
生产、销售进行管理。
    主要股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为安徽省人民政府国有资产
监督管理委员会。
    2、主要历史沿革及财务数据
    安徽军工集团于 2000 年 3 月 28 日在安徽省合肥市注册成立，注册资本
17,000 万元。
    安徽军工集团最近一年主要财务数据如下：
                                                 单位：万元    币种：人民币
          项目                           2020 年 12 月 31 日
         资产总额                                                 444,541.98
        所有者权益                                                235,380.36
          项目                              2020 年度
         营业收入                                                171,181.92
         净利润                                                    9,218.49

    注：上述财务数据已经审计。
    3、关联关系
    安徽军工集团为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
    4、是否为失信被执行人：否。
    5、履约能力分析：安徽军工集团生产经营正常、财务状况良好，具备履约
能力。


    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为本公司非公开发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元；
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本
次发行前公司总股本的 15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
    本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或
其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除
息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格
将进行相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
    上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
    安徽军工集团不参与本次非公开发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价
方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。


    五、附条件生效的股份认购合同主要内容
    2021 年 8 月 9 日，公司与安徽军工集团签署《安徽长城军工股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效认购协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于公司与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。


    六、关联交易的目的以及对公司的影响
    本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。同时本次非公开发行符合公司发展战略，有利
于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多
的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，能够优化现金
流；同时也表明公司控股股东对公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持，
这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。


    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    本年年初至本公告披露日，安徽军工集团及其关联方与本公司之间的重大关
联交易情况已履行相关决策和信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披
露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
    公司已制定《安徽长城军工股份有限公司关联交易制度》，公司的各项关联
交易均严格履行了必要的决策和披露程序，具备合理业务背景，交易价格按公允
水平确定。本年年初至本公告披露日，公司与安徽军工集团及其关联方之间发生
的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    公司本次非公开发行的发行对象包括安徽军工集团，安徽军工集团为公司控
股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，安徽军工集团属于
公司关联法人，其参与本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行涉及的关
联交易事项、签署《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认
购协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，对公司全体股东公平，符合公司与全体股
东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第二次会
议审议，关联董事应按规定予以回避表决。
    （二）独立董事意见
    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，我们
认为公司与关联方签订的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件
生效认购协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置
合理，定价原则公允、合理，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、
公正的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。
我们同意本次非公开发行涉及的关联交易事项及公司与关联方签订《安徽长城军
工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》，并同意将其提交公司
股东大会审议。
    2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，我们
认为本次非公开发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已
回避表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司 2021
年非公开发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中
小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第二次会议决议；
    2、第四届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的独立意见；
    5、公司与安徽军工集团签署的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股
票之附条件生效认购协议》。


    特此公告。


                                               安徽长城军工股份有限公司
                                                        2021 年 8 月 11 日