长城军工：安徽长城军工股份有限公司关于第四届董事会第二次会议决议的公告2021-08-11
证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-041
安徽长城军工股份有限公司
关于第四届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于 2021 年 8
月 4 日以书面或电话的方式向全体董事发出了第四届董事会第二次会议通知。第
四届董事会第二次会议于 2021 年 8 月 9 日上午在公司会议室以现场与通讯表决
相结合的方式召开，董事长王本河先生主持会议。本次会议应到董事 9 人，实到
董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽长城军工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会董事审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，
认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
发行。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团控股有限公司（以下简
称“安徽军工集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，除安徽军
工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或
其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总
额不超过 5,500.00 万元。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中
国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或
其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除
息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格
将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
安徽军工集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行
价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 66,349.00 万
元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金
总额不超过 5,500.00 万元。
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文
为准。截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 724,228,400 股，按此计算，本次
非公开发行股票数量不超过 108,634,260 股（含本数）。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事
会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除
息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将
进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发 行核准
文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将
相应变化或调减。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期安排
本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行股份因公司送股、配股、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结
束后，发行对象所认购的本次发行股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修 订并予
执行。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东 按发行
后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。独立董事对该议案发表了
事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽长城军工股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.c n）
发布的《安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告
的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司
编制了《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分
析报告》，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城
军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号），公司经过对前次募集资
金使用情况的核实，编制了《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告》，并聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资
金使用情况专项报告出具了《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工
股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-049）和《安徽
长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，公司同意就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存
放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权董事长及其授权人士办
理募集资金专项存储账户相关事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事
宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司在上交所网
站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报的影响分析及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-
045）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议
案》
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司制定了《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-
2023 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）
发布的《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规
划》（公告编号：2021-046）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董
事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大
会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量
和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以
及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的相关工作，
签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件，开立募集资
金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。在股东大会审议批准的
募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，
调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集
资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金
到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本
次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但
不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票
政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方
案等相关事项进行相应调整，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或
者延长本次非公开发行股票申请有效期；
6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签
署股份认购协议书或其他相关法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关
条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记 结算公
司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发
行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，
并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，
授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公
开发行有关的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，
授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完 毕之日
止，其余自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，同意公司与安徽军
工集团签署附生效条件的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件
生效认购协议》，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发 布的《安
徽长城军工股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认 购协议
的公告》（公告编号：2021-044）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》
根据本次非公开发行股票的方案，本次发行的发行对象包括安徽军工集团，
安徽军工集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本 次 非 公 开 发 行 股票 构 成关 联交 易， 具体 内容 详 见公 司在 上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于 2021 年非公开发
行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2021- 043）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司择期召开临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
等相关议案需提交公司股东大会审议。董事会将根据非公开发行股票审核进展确
定股东大会的具体召开日期，并根据相关规定及时发出股东大会通知。本次股东
大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的独立意见；
4、公司与安徽军工集团签署的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股
票之附条件生效认购协议》。
特此公告。
安徽长城军工股份有限公司
2021 年 8 月 11 日
