证券代码：601606         证券简称：长城军工       公告编号：2021-045


                   安徽长城军工股份有限公司
        关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析
               及填补措施及相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容对真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 9 日召开了
第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了关于公司
非公开发行股票事项的相关议案。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小
投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；

    2、假设本次非公开发行于 2021 年 12 月完成，该完成时间仅用于计算本次
非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准
并实际发行完成时间为准；

    3、假设本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）66,349.00 万元（含本
数）全额募足，不考虑扣除发行费用的影响，假设本次预计发行数量不超过
108,634,260 股（未超过本次非公开发行前公司总股本 724,228,400 股的 30%），
该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准（此假设仅用于测算本次非公开
发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次非公开发行股票数量的判断，
最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；

    4、根据公司披露的 2020 年年度报告，公司 2020 年度实现的归属于母公司
股东的净利润为 11,733.14 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 9,716.98 万元。对于公司 2021 年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按以下三种情况进行假设测算：

    （1）假设公司 2021 年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年度下降 10%；

    （2）假设公司 2021 年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度持平；

    （3）假设公司 2021 年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年度增长 10%。

    以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对 2021 年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；

    5、基于谨慎性原则，未考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经
营、财务状况等的影响（如营业收入、财务费用、投资收益等）；

    6、假设公司 2021 年度不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对股
份数有影响的事项。

    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，
具体如下：
                                                           2021 年度
            项目                 2020 年度
                                                  本次发行前       本次发行后
期末总股本（万股）                    72,422.84        72,422.84        83,286.27
情景 1：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润与 2020 年度减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万
                                      11,733.14       10,559.82       10,559.82
元）
归属于母公司股东的扣除非经
                                       9,716.98        8,745.28         8,745.28
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.1612           0.1458           0.1440
稀释每股收益（元/股）                   0.1612           0.1458           0.1440
扣除非经常性损益后的基本每
                                         0.1333          0.1208           0.1193
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                         0.1333          0.1208           0.1193
股收益（元/股）
情景 2：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润与 2020 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万
                                      11,733.14       11,733.14       11,733.14
元）
归属于母公司股东的扣除非经
                                       9,716.98        9,716.98         9,716.98
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.1612           0.1620           0.1600
稀释每股收益（元/股）                   0.1612           0.1620           0.1600
扣除非经常性损益后的基本每
                                         0.1333          0.1342          0.1325
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                         0.1333          0.1342          0.1325
股收益（元/股）
情景 3：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润较 2020 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
                                      11,733.14       12,906.45       12,906.45
元）
归属于母公司股东的扣除非经
                                       9,716.98       10,688.68       10,688.68
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.1612           0.1782           0.1760
稀释每股收益（元/股）                   0.1612           0.1782           0.1760
扣除非经常性损益后的基本每
                                        0.1333           0.1476           0.1458
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                        0.1333           0.1476           0.1458
股收益（元/股）

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

    根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司的基本每股收益和
稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司 2021 年度的每股收益存
在被摊薄的风险。

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加。
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情
形，非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬
请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    此外，公司对 2021 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，
不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或
盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取
得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    三、本次非公开发行股票的必要性与合理性

    本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募
集资金用途的必要性和合理性详见《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票
募集资金投资项目可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金将用于高能制导弹药生产能力建设项目、低成本自寻的火箭生
产能力建设项目、新型火工品生产能力建设项目、新型航空子弹药科研生产能力
建设项目、无人智能飞行器研制项目、超高强度预应力锚固体系研发条件建设项
目及偿还国拨资金专项应付款，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施。

    五、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

    （一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

    公司坚持人才强企战略，着力加强人才队伍建设。不断完善人才的引进、培
养和使用机制，完善首席专家、学科带头人绩效考核机制，持续加强对技能型人
才的培养，充分调动人才干事创业的积极性。公司汇集了一支高素质的经营管理
和产品开发、设计、制造的专业人才队伍。公司现有技术、研发人员 600 余名，
其中，享受国务院政府特殊津贴专家 4 人，安徽省政府特殊津贴专家 3 人。

    （二）公司从事募集资金投资项目在技术等方面的储备情况

    公司拥有 5 家国家高新技术企业、5 家省级企业技术中心、2 家省级工程技
术研究中心、2 个博士后科研工作站和 1 个装备技术研究院。公司积极推进与高
校、科研院所的协调创新体系建设、科研管理体系建设和研发与激励体系建设，
先后与多所国内知名院校及科研机构建立了广泛的多层次产学研合作关系，在关
键技术研究、产品开发、人才培养方面进行了卓有成效的合作。

    （三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

    公司是迫击炮弹、光电对抗类弹药、中小口径火箭武器、机械引信、子弹药
和火工品的重要制造商之一，公司研制的各系列武器装备已经深深融入了我国的
整个国防体系，产品客户涉及海、陆、空、火箭军、武警诸军兵种。公司保持良
好的客户关系，拥有较明显的市场先入优势。

    六、公司采取的填补回报的具体措施

    为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取强化主营业
务实力，加快募投项目建设，加强募集资金的监管，完善利润分配制度等方式，
以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    （一）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

    本次非公开发行的募集资金主要用于军品业务的建设，公司募投项目符合行
业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

    本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资
源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东
回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

    （二）加强募集资金管理

    本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定开设募集资金专户，并及时与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立
的专项账户中，严格管理募集资金的存放。在募集资金使用过程中，严格履行申
请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投
入情况，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。

    （三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策，已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分
红的条件、发放股票股利的条件及最低分红比例。

    此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，
制定了《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报
规划》。上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司
将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小
股东的利益得到保护。

    （四）加强内部控制和经营管理，持续提升核心竞争力

    本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并
强化投资决策程序，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，进一
步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。此外，
公司将不断加强内部控制管理，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控
制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
     七、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

     针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司的董事、高级管理人员
将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：

     （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；

     （二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

     （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

     （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

     （五）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

     （六）本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措
施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

     （七）本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国
证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。

     八、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺

     针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能
够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

     （一）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

     （二）本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措
施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本
公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

   （三）本公司承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照
中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
   特此公告。


                                             安徽长城军工股份有限公司
                                                     2021 年 8 月 11 日