长城军工：长城军工2021年度独立董事述职报告2022-04-08
长城军工2021年度独立董事述职报告
2021 年，作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）
独立董事，自履职以来，我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《上
市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）等法律法规以及相关要求，
在 2021 年度的工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，详细了解公司运作情况，
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关
事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股
东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事 2021 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本信息
冯顺山，北京理工大学特聘教授、学科责任教授，国家有突出贡献的中青年
专家，享受国务院政府特殊津贴。现任本公司独立董事，北京天剑国力装备技术
有限责任公司总经理，黄山高新技术产业开发区柔力材料技术中心经营者。
汪大联，曾担任安徽天禾律师事务所律师、合伙人、负责人，安徽瑞赛克再
生资源技术股份有限公司独立董事，安徽泓毅汽车技术股份有限公司独立董事，
现任本公司独立董事，上海天衍禾律师事务所主任，安徽洽洽食品股份有限公司
独立董事，苏州久美玻璃钢股份有限公司独立董事，北京金证互通资本服务股份
有限公司独立董事。
程昔武，会计学教授、博士，现任本公司独立董事，安徽财经大学国际交流
中心（港澳台办公室、国际教育学院）主任（院长）。
（二）关于任职独立性的声明
作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务，也不在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股
东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，我们没
有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。因此，我们履职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
参加股
参加董事会情况 东大会
是否 情况
董事
独立 本年应 是否连续
姓名 亲自 以通讯 出席股
董事 参加董 委托出 缺席 两次未亲
出席 方式参 东大会
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 的次数
数 议
冯顺山 是 7 7 7 0 0 否 2
汪大联 是 7 7 6 0 0 否 2
程昔武 是 7 7 6 0 0 否 2
2021 年公司共召开了 7 次董事会，我们均积极出席会议，没有缺席的情况
发生。每次召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真
审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。2021 年，我们对 7 次
董事会的全部议案投出了赞成票，没有反对和弃权的情况发生。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照
《上市公司治理准则》的相关要求，依据《长城军工董事会战略委员会工作细则》
《长城军工董事会提名委员会工作细则》《长城军工董事会审计委员会工作细则》
和《长城军工董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，我们在各专业委
员会中均获任职，并根据各独立董事的专业特长，分别由汪大联担任薪酬与考核
委员会主任委员，程昔武担任审计委员会主任委员，冯顺山担任提名委员会主任
委员。报告期内，独立董事参加各专委会会议对相关事项进行审议，其中：战略
委员会召开会议 4 次，提名委员会召开会议 3 次，薪酬与考核委员会召开会议 2
次，审计委员会召开会议 6 次。
（三）对公司进行现场调查的情况
2021 年度，我们对公司及公司子公司进行了现场调研，具体了解生产经营
和财务状况。同时我们还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（四）公司配合独立董事工作的情况
在每次召开董事会及相关会议之前，公司董秘及董事会办公室都能及时准确
地传递会议材料，为独立董事履职提供便利条件，积极有效地配合独立董事的工
作。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保
持着定期沟通机制，使独立董事能及时了解公司经营动态。
（五）参加股东大会情况
2021 年度，我们均出席了公司 2 次股东大会，并在会议上就 2020 年度独立
董事的履职情况向大会进行了述职。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2021 年，公司在董事会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，临时增
加的关联交易事项已经过公司总经理办公会审议通过，交易公允且未对公司造成
任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2021 年度公司日常关联交易执行情
况见下表：
1．已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
预计公司 2021 年度接受安徽长城置业发展有限责 《安徽长城军工股份有限公司关于 2021 年
任公司提供的建设项目委托管理，预计金额为 130 度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
万元 2021-043）
预计公司 2021 年度支付安徽雷鸣红星化工有限责 《安徽长城军工股份有限公司关于 2021 年
任公司代为支付的水电费，预计金额为 130 万元 度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2021-043）
预计 2021 年度安徽长城置业发展有限责任公司 《安徽长城军工股份有限公司关于 2021 年
为公司办公场所后勤提供综合服务，预计金额为 度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
18 万元 2021-043）
2．已在临时公告披露，但后续实施的有进展的事项
关联交 2021 年实际 2021 年预计
关联方 关联关系 关联交易内容
易类别 金额（元） 金额（元）
安徽双玖劳动服 母公司的控 接 受 服 厂区后勤综合
600,000.00 600,000.00
务有限公司 股子公司 务 服务
安徽芯核防务装
母公司的控 销 售 商 发送端、接收端
备技术股份有限 2,254,367.55 3,000,000.00
股子公司 品 等配件
公司
安徽雷鸣红星化 母公司的控 租 入 租 厂房租赁及转
2,550,097.44 2,550,000.00
工有限责任公司 股子公司 出 供电费
安徽雷鸣红星化 母公司的控 接 受 劳
外协件加工 20,000.00 50,000.00
工有限责任公司 股子公司 务
安徽雷鸣红星化 母公司的控 采 购 商 外协件采购产
699,628.20 3,665,000.00
工有限责任公司 股子公司 品 品加工
安徽军工集团控 租 入 租
母公司 土地租赁费 450,000.00 600,000.00
股有限公司 出
安徽军工集团控 租 入 租
母公司 房屋租赁费 380,100.00 380,100.00
股有限公司 出
安徽芯核防务装
母公司的控 接 受 服
备技术股份有限 项目研制 360,000.00 570,000.00
股子公司 务
公司
合计 7,314,193.19 11,415,100.00
3．临时公告未披露的事项
单位:元 币种:人民币
交易价格
占同类交 关联
关联交 与市场参
关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额的 交易 市场
易定价 关联交易金额 考价格差
易方 系 易类型 易内容 易价格 比例 结算 价格
原则 异较大的
(%) 方式
原因
安徽军
16元/
工集团 租入租 房屋租 现金
母公司 协议价 平米、 100,800.00 10.83% / 不适用
控股有 出 赁费 结算
月
限公司
安徽安
粮国际 其他关 销售商 销售锚 22.96 现金
市场价 3,314,882.84 59.52% 3,314,882.84 不适用
发展有 联人 品 具 元/孔 结算
限公司
14.93
安徽新
母公司 万/
盛汽车 采购商 购买车 现金
的全资 市场价 辆、 438,300.00 100.00% 438,300.00 不适用
贸易有 品 辆 结算
子公司 28.9
限公司
万/辆
合计 / / 3,853,982.84 34.51% / 3,753,182.84 /
我们认为：1.公司开展的日常关联交易均为公司及子公司与关联方之间基于
业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵
循了公平、公正、合理的定价原则。
2.日常关联交易能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发
展，提升公司竞争力，实现双方合作共赢。
3.公司日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益
输送或利益侵占。
（二）对外担保及资金占用情况
在 2021 年 12 月 31 日公司召开第四届董事会第五次会议上，我们就公司的
担保情况分别发表了独立意见。会议审议并通过《关于 2022 年度预计为全资及
控股子公司提供担保的议案》，此项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担
保情况，在对公司全资子公司和控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及
投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可
控制范围之内。各项议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，
故一致同意该议案。除上述担保事项外，公司及控股子公司均不存在其他对外担
保事项，不存在违反有关法律、法规规定的情形。
（三）募集资金的使用情况
在 2021 年 4 月 26 日第三届董事会第十九次会议上，审议通过《关于公司
2020 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》，我们核查了相关底
稿，认真审阅了会计师和财务顾问出具的关于募集资金的专项报告，认为专项报
告已按《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用和管
理募集资金，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号公告格式-第十六号上市公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》以及《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》规
定的情形，真实、准确、完整、及时的披露了公司募集资金的存放及实际使用情
况，公司 2021 年度不存在募集资金管理违规的情况。
2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司安徽方圆机电股份有限
公司（以下简称 “子公司”）在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，使
用暂时闲置的募集资金进行现金管理，额度不超过人民币 1.5 亿元。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的具体情况如下：
金额 理财起始 理财到期 预期年 是否
序号 受托人 产品名称 产品类型
（万元） 日 日 化收益 赎回
招商银行股份 招商银行结
结构性存
1 有限公司合肥 构性存款 3,000.00 2020/11/19 2021/2/18 2.85% 是
款
分行 NHF00025
招商银行股份 招商银行结
结构性存
2 有限公司合肥 构性存款 3,000.00 2021/3/1 2021/6/1 3.10% 是
款
分行 NHF00075
招商银行股份 招商银行结
结构性存
3 有限公司合肥 构性存款 3,000.00 2021/6/10 2021/9/10 3.26% 是
款
分行 NHF00145
截止 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财
产品的余额为 0.00 万元；上述使用闲置募集资金购买的已经到期理财产品本金
及收益已按期归还至募集资金专户。
对关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的我们认为：
1.公司继续使用闲置募集资金办理结构性存款业务的决策程序符合中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》
的相关规定。
2.在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置
募集资金办理结构性存款业务，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影
响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或
变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益。
综上所述，我们同意公司使用闲置募集资金办理结构性存款业务。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
2021 年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为：根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，结合公司经营现状、财务状况及长
远发展需求等因素，公司 2020 年度利润分配预案有利于回报投资者，不会影响
公司正常经营，符合公司实际情况；符合《公司章程》中利润分配原则和现金分
红相关条款，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
未发现承诺相关方违反所作承诺的情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》及相关内控制度的要求，明确信息披露工作的标准和职责，规定各项信息披
露业务流程，准确、完整、及时、公平地披露公司信息。2020 年，公司真实、
准确、完整地完成了定期报告、相关重大事项临时公告。
（九）内部控制的执行情况
2021 年，公司不断强化公司内控管理理念，结合生产经营中的实际情况及
管理流程中的问题，及时优化内控流程，我们认为公司内部控制的组织健全、制
度完善，公司现有内控体系及制度在各关键环节发挥了较好的控制与防范作用，
并能够得到有效的执行。公司 2021 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了
公司内部控制体系的建立、健全、运行等情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
及审计委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真、
负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，对相关事项分别进行审议。
四、总体评价和建议
2021 年，作为公司的独立董事，坚持认真学习监管机构及交易所最新的法
律法规和规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训，为公司的科学决
策和风险防范提出意见和建议。
我们能够勤勉地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原
则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、行业等方面的专长，
积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发
展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
在我们的履职过程中，公司董事会、经营管理层及相关工作人员给予了积极有效
地配合与支持，在此深表感谢！
（本页无正文，为《安徽长城军工股份有限公司2021年度独立董事述职报告签
字页）
独立董事：
冯顺山 汪大联 程昔武
年 月 日
