长城军工：安徽长城军工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-08
证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2022-014
安徽长城军工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》等法律法规，及中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上市公司股东大会规则》（2022 年修
订）等部门规章、规范性文件要求，为促进安徽长城军工股份有限公司（以下简
称“长城军工”或“公司”）经营管理决策的制度化、规范化、科学化，进一步
完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《安徽长城军工股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。对《公司章程》的具体修订内
容详见附件。
本次《公司章程》的修订内容已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
附件：《安徽长城军工股份有限公司章程》修订对照表
安徽长城军工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日
附件：
《安徽长城军工股份有限公司章程》修订对照表
序号 修订前内容 修订后内容
第十二条 根据《党章》规定和上级党组 第十二条 根据《党章》规定和上级党组织要
织要求，在公司设立中国共产党组织。 求，在公司设立中国共产党组织。党组织在
党组织在公司发挥领导核心和政治核 公司发挥领导核心和政治核心作用，把方
心作用，把方向、管大局、保落实。坚 向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设
1 持和落实党的建设和公司改革发展同 和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作
步谋划、党的组织及工作机构同步设 机构同步设置、党组织负责人和党务工作人
置、党组织负责人和党务工作人员同步 员同步配备、党建工作同步开展。公司党组
配备、党建工作同步开展。公司党组织 织活动依照《党章》及相关政策规定办理。
活动依照《党章》及相关政策规定办理。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十六条 公司在下列情况下 ，可以 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
2 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
股份。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖收购本 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
公司股份的活动。 所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
3 式； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）法律、行政法规、部门规章规 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
定或中国证监会认可的其他方式。 交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一
第二十八条 公司因本章程第二十六条 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
第（一）项至第（三）项 的原因收购 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
本公司股份的，应当经股东大会决 公司因本章程第二十六条第一款第（三）
议。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司依照本章程第二十六条规定收购 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
本公司股份后，属于第（一） 项情形 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
的，应当自收购之日起 10 日内注 董事出席的董事会会议决议。
销；属于第（二）项、第（四） 项情 公司依照本章程第二十六条第一款规定收
4 形的，应当在 6 个月内转让或者注 购本公司股份后，属于第（一）项情形
销。 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
公司依照本章程第二十六条第（三） 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
项规定收购的本公司股份， 不得超过 六 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
本公司已发行股份总额的 5%；用于收 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
购的资金应当从公司 的税后利润中支 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
出；所收购的股份应当在 1 年内转让 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
给职工。 内转让或者注销。
公司依照本章程第二十六条第（三）项规
定收购的本公司股份， 不得超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司 的税后利润中支出；所收购的股份
应当在 1 年内转让给员工。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持
第三十三条 公司董事、监事、高级管 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
东，将其持有的本公司股票在买入后 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 司所有，本公司董事会将收回其所得收
内又买入，由此所得收益归本公司所 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
有，本公司董事会将收回其所得收 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
益。但是，证券公司因包销购入售后 监会规定的其他情形的除外。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
5 该股票不受 6 个月时间限制。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的， 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
股东有权要求董事会在 30 日内执 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
行。公司董事会未在上述期限内执行 有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
的，负有责任的董事依法承担连带责 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
任。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司
第三十九条 董事、高级管理人员执行 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
公司职务时违反法律、行政法规或者 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
本章程的规定，给公司造成损失的， 上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
连续 180 日以上单独或合计持有公司 有权书面请求监事会向人民法院提起诉
1%以上股份的股东有权书面请求监事 讼；监事执行公司职务时违反法律、行政
会向人民法院提起诉讼；监事执行公 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
司职务时违反法律、行政法规或者本 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
章程的规定，给公司造成损失的，前 法院提起诉讼。
述股东可以书面请求董事会向人民法 依照法律、行政法规或者国务院证券监督
院提起诉讼。 管理机构的规定设立的投资者保护机构持
监事会、董事会收到前款规定的股东 有本公司股份的，可以为公司的利益以自
6 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 和持股期限不受本条第一款规定的限制。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
使公司利益受到难以弥补的损害的， 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
前款规定的股东有权为了公司的利益 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
以自己的名义直接向人民法院提起诉 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
讼。 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
损失的，本条第一款规定的股东可以 法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
7
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十五条 公司下列担保行为 ，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
第四十五条 公司下列担保行为 ，应当
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
在董事会审议通过后提交股东大会审
计净资产 10％的担保；
议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
（一）单笔担保额超过公司最近一期
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
经审计净资产 10％的担保；
以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
（三）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计净
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
资产 50％以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
对象提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（四）连续 12 个月内担保金额超过公
8 30%的担保；
司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象
（五）连续 12 个月内担保金额超过公
提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
对金额超过 3,000 万元；
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（七）上海证券交易所或者《公司章程》
人提供的担保；
及相关法律法规规定的其他担保情形。
（七）上海证券交易所或者《公司章
程》及相关法律法规规定的其他担保
公司董事、监事、高级管理人员违反本章
情形。
程规定的审批权限及审议程序违规对外提
供担保的，公司依据内部管理制度给予相
应处分，给公司及股东利益造成损失的，
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第五十三条 监事会同意召开临时
第五十三条 监事会同意召开临时股东
股东大会的，应在收到请求 5 日内发
大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
9 出召开股东大会的通知，通知中对原
东大会的通知，通知中对原请求的变更，
提案的变更，应当征得相关股东的同
应当征得相关股东的同意
意
第五十五条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的
集的股东大会，董事会和董事会秘书 股东大会，董事会和董事会秘书将予配
10 将予配合。董事会应当提供股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式、召 （一）会议的时间、地点、方式、召集人
集人和会议期限； 和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
均有权出席股东大会，并可以书面委 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
托代理人出席会议和参加表决，该股 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
11 东代理人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
登记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应 程序。
当在股东大会通知中明确载明网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
东大会网络或其他方式投票的开始时 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
间，不得早于现场股东大会召开前一 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
得早于现场股东大会结束当日下午 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
3:00。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
旦确认，不得变更。 不得变更。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
12 资产或者担保金额超过公司最近一期 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
对公司产生重大影响的、需要以特别 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
决议通过的其他事项。 他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第八十三条股东（包括股东代理人）
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
以其所代表的有表决权的股份数额行
事项时，对中小投资者表决应当单独计
使表决权，每一股份享有一票表决
票。单独计票结果应当及时公开披露。
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东大会审议影响中小投资者利益的
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
重大事项时，对中小投资者表决应当
股份总数。
单独计票。单独计票结果应当及时公
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
开披露。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司持有的本公司股份没有表决权，
13 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
且该部分股份不计入出席股东大会有
个月内不得行使表决权，且不计入出席股
表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
定条件的股东可以公开征集股东投票
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
权。征集股东投票权应当向被征集人
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
充分披露具体投票意向等信息。禁止
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
投票权。公司不得对征集投票权提出
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
最低持股比例限制。
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十五条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
14 途径，包括提供网络形式的投票平台 此处删除，后续条款序号顺延
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，
15 前，应当推举两名股东代表参加计票 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
和监票。审议事项与股东有利害关系 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
的，相关股东及代理人不得参加计 及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
第一百零一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
（一）无民事行为能力或者限制民事 之一的，不能担任公司的董事：
行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
董事或者厂长、经理，对该公司、企 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
业的破产负有个人责任的，自该公 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
16 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责令关闭的公司、企业的法定代表 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
人，并负有个人责任的，自该公司、 执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
年； 偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
未清偿； 施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
入处罚，期限未满的； 其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
第一百零二条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东大会选举或更
更换，每届任期 3 年。董事任期届 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
17 满，可连选连任。董事在任期届满以 职务。董事每届任期 3 年。任期届满，可
前，股东大会不能无故解除其职务。 连选连任。
第一百一十九条 公司董事会下设 第一百一十八条 公司董事会设立薪酬
薪酬与考核、审计、提名等委员会， 与考核、审计、提名等委员会，独立董事
18 独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 在上述委员会中占多数并担任召集人，审
以上的比例。 计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十四条 董事会行使下列职 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
公司对外投资、收购或出售资产、资 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
产抵押、对外担保事项、委托理财、 外捐赠等事项；
关联交易等事项；
19 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
或者解聘公司副总经理、财务负责人 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
等高级管理人员，并决定其报酬事项 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资
（五）股东大会授权董事会委托理财的权
限为：
年度累计委托理财资金总额不超过公司最
第一百二十六条 董事会应当确定对外
近一期经审计净资产的 50%。
投资
（八）股东大会授权董事会对外捐赠权限
（五）股东大会授权董事会委托理财
为：
的权限为：年度累计委托理财资金总
本公司连续十二个月内发生的对外捐赠，包
额不超过公司最近一期经审计净资产
括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算
的 10%。
其价值）捐赠应按照下列程序执行：
1、单笔或累计金额 5 万元以下（含本数）
（九）其他交易权限（提供担保、受
20 的捐赠由公司总经理审批，并报公司董事长
赠现金资产、单纯减免上市公司义务
备案；
的债务除外）
2、单笔或累计金额 5 万元以上，10 万元以
下（含本数）的捐赠由公司董事长审批，并
报董事会备案；
3、单笔或累计金额 10 万元至 200 万元的捐
赠，捐赠方案由董事会审议批准后实施；
4、单笔或累计金额 200 万元以上且金额超
过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
的捐赠，捐赠方案由董事会审议通过后，需
提交股东大会审议批准后实施。
（九）其他交易权限（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
第一百二十七条 董事会应当确定对外
第一百二十六条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；
21 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
重大投资项目应当组织有关专家、专
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
业人员进行评审，并报股东大会批
行评审，并报股东大会批准。
准。
第一百四十六条 公司控股股东、实际控制
第一百四十七条 在公司控股股东、实 人单位担任除董事、监事以外其他行政职
际控制人单位担任除董事、监事以外 务的人员，不得担任公司的高级管理人
22 其他职务的人员，不得担任公司的高 员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
23 新增（条数相应顺延）
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的
第一百六十四条 监事应当保证公司披
24 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
露的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百七十八条 第一百七十八条
25 党委研究讨论重大问题决策的主要内 党委研究讨论重大问题决策的主要内容包
容包括： 括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
策、国家法律法规和上级重要决定的 展战略的重大举措；
重大举措。 （二）企业发展战略、中长期发展规划，
（二）公司发展战略、中长期发展规 重要改革方案；
划、生产经营方针、年度计划。 （三）企业资产重组、产权转让、资本运
（三）公司资产重组、产权转让、资 作和大额投资中的原则性方向性问题；
本运作、大额投资和重大项目建设中 （四）企业组织架构设置和调整，重要规
的原则性方向性问题。 章制度的制定和修改；
（四）公司重要改革方案和重要管理 （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职
制度的制定、修改。 工权益、社会责任等方面的重大事项；
（五）公司合并、分立、变更、解散 （六）其他应当由党委（党组）研究讨论
以及内部管理机构的设置和调整，下 的重要事项。
属企业的设立和撤销。
（六）公司中高层经营管理人员的选
聘、考核、薪酬、管理和监督。
（七）涉及职工群众切身利益的重大
事项。
（八）公司在特别重大安全生产、维
护稳定等涉及企业政治责任和社会责
任方面采取的重要措施。
（九）公司人力资源管理重要事项。
（十）其他需要公司党委研究讨论的
重大问题。
第一百八十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和
第一百八十五条 公司在每一会计年度结束
证券交易所报送年度财务会计报告，
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
所报送并披露年度报告，在每一会计年度
个月内向中国证监会派出机构和证券
上半年结束之日起两个月内向中国证监会
交易所报送半年度财务会计报告，在
26 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
出机构和证券交易所报送季度财务会
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
计报告。
定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十一条 公司利润分配比例： 第一百九十一条 当公司每年可供分配利润
在满足公司正常生产经营的资金需求 为正数，审计机构对公司该年度财务报告出
情况下，公司将积极采取现金方式分 具标准无保留意见的审计报告且公司无重
27 配利润。公司处于成长期且有重大资 大投资计划或重大现金支出发生时，原则上
金支出安排，在该阶段公司当年以现 每年以现金方式分配利润，且最近三年公司
金方式分配的利润不少于当年实现的 以现金方式累计分配的利润不少于最近三
可分配利润的 10%。 年实现的年均可分配利润的 30%。
第一百九十四条 公司切实保障社会公众股
第一百九十四条 公司切实保障社会公
东参与股东大会对利润分配预案表决的机
众股东参与股东大会对利润分配预案
制，并充分听取中小股东的意见和诉求。
表决的机制，并充分听取中小股东的
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
28 意见和诉求。董事会、两名以上独立
股份的股东或者依照法律、行政法规或者
董事和连续 180 日以上单独或者合并
中国证监会的规定设立的投资者保护机构
持股 5%以上的股东可以向股东征集其
可以公开征集股东投票权。
在股东大会上的投票权。
第二百零四条 公司聘用取得“从事证券 第二百零四条 公司聘用符合《证券法》规
29 相关业务资格”的会计师事务所进行会 定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第二百二十四条 公司因下列原因解 第二百二十四条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解 （二）股东大会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
30 闭或者被撤销； 者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，继续
继续存续会使股东利益受到重大损 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
失，通过其他途径不能解决的，持有 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
公司全部股东表决权 10%以上的股 决权百分之十以上的股东，可以请求人民
东，可以请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
第二百二十五条 公司因本章程第二百
第二百二十五条 公司因本章程第二百二十
二十四条第（一）项、第（三）项、
四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项规定而解散的，应当在解
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
31 组，开始清算。清算组由董事或者股
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
东大会确定的人员组成。逾期不成立
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
清算组进行清算的，债权人可以申请
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
人民法院指定有关人员组成清算组进
员组成清算组进行清算。
行清算。
注：由于增减条款，本制度修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条
款也随之调整。
