安徽长城军工股份有限公司董事会授权经理层决策及
             经理层向董事会报告工作制度

 （经2022年11月14日第四届董事会第十次会议审议通过）

                       第一章 总则

    第一条   为贯彻落实国企改革三年行动工作部署，进一
步完善安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范董事会对经理层授权行为和经理层向董事
会报告工作程序，完善公司治理，提高决策效率，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规及《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《安徽长城军工股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《安徽长城军工
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规
则》）、《安徽长城军工股份有限公司总经理工作细则》（以
下简称《总经理工作细则》）等规定，结合公司实际，制定
本制度。
    第二条   本制度所称“授权”是指在不违反法律法规的前
提下，董事会在一定条件和范围内，将职权中部分事项的决
定权授予经理层行使。
    第三条   本制度所称经理层为《公司章程》中规定的高

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级管理人员。
       第四条   经理层对董事会负责，依据董事会授权和《公
司章程》规定，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决
议等职权，向董事会报告工作。

                   第二章 董事会授权经理层

       第五条   董事会授权经理层应遵循审慎、科学、制衡与
效率兼顾的原则，凡属董事会法定职权的不得向经理层授权，
合理避免董事会职权同经理层职权交叉、冲突。
       第六条   授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。
长期授权事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项由董
事会通过董事会决议等方式向经理层授权，并明确授权背景、
授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。
       第七条   董事会根据经营管理状况、资产负债规模与资
产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理
确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授
权。
   第八条       董事会根据经理层“谋经营、抓落实、强管理”的
职责定位，综合考虑授权事项的风险程度，授权经理层对下
述事项进行决策。具体如下：
   （一）对外投资权限。年度累计对外投资总额不超过公
司最近一期经审计净资产的 20%，单笔对外投资金额不超过
1,000 万元且对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资
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产的 10%。
   （二）收购、出售资产。年度累计收购、出售资产不超过
公司最近一期经审计总资产的 10%。单笔收购、出售资产的
金额不超过 1,000 万元且收购、出售资产的金额不超过公司
最近一期经审计净资产的 10%。
   （三）关联交易。
   1.公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联
交易（公司提供担保除外）。
   2. 公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易
（公司提供担保除外）。
   （四）年度预算。年度预算内 300 万元以内的大额资金
调度和使用；年度预算外 30 万元以内的资金调度和使用。
   （五）日常生产经营合同订立。
   1.享有签订 3,000 万元以下（单笔）借款合同的权力；
   2.享有签订 3,000 万元以下（单笔）采购合同的权力；
   3.享有签订 5,000 万元以下（单笔）民品销售合同的权力，
为保障军方需求，军品销售合同无限额要求。
   超过上述金额的，由总经理办公会议进行讨论、拟订方
案，提交董事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。
   （六）其他事项：
    1.《公司章程》《总经理工作细则》中规定的经理层职权；

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    2.董事会认为应授权经理层决策的其他事项。
    第九条     授权管理机制。
    （一）经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办
公会等方式进行。如相关法律法规及规范性文件对决策程序
有要求的，从其规定。
    （二）经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范
围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权
事项进行调整和细化。
    （三）授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，可根
据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
    第十条     经理层应当维护股东和公司合法权益，严格在
授权范围内做出决策，忠实勤勉履行管理职责。
    第十一条     遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当
及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会暂行决策。
    第十二条     根据生产经营管理实际、风险控制能力、投
资环境变化等，董事会认为必要时可以调整授权事项范围及
条件，确保授权保持在合理的可控范围内。
    第十三条     董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授
权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督
检查，对行权效果予以评估。
    第十四条     董事会是规范授权管理的责任主体，对授权

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事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现经理层行权不
当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关
责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

               第三章 经理层向董事会报告

    第十五条     总经理负责向董事会报告工作，其他高级管
理人员的分管工作应向总经理请示报告，原则上不越级请示
报告，确有必要时其他高级管理人员可直接向董事会请示报
告并负责落实。
    第十六条 属于责权范围内能解决的事项，可不再向董
事会请示。凡是涉及生产经营管理活动中的重要事项或责权
范围内不能解决的事项，都应及时向董事会请示报告，必要
时以书面形式请示报告。
    第十七条     总经理向董事会报告工作的内容，应包括：
    （一）董事会决议执行情况；
    （二）董事会对总经理授权事项的执行情况；
    （三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题
及对策；
    （四）公司重大合同签订和执行情况；
    （五）公司重大投资项目和进展情况；
    （六）内部管理制度制订或修订及执行情况；
    （七）资产、资金使用情况；
    （八）公司突发事件的处理情况；
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    （九）《公司章程》《董事会议事规则》规定的或经理
层认为其他有必要报告的事项；
    （十）董事会要求报告的其他事项。
       第十八条     总经理应在年度董事会上以工作报告形式
向董事会汇报工作。工作报告为年度报告，应由总经理办公
会审议通过，在年度董事会会议召开十五日前提交董事会。
       第十九条     在董事会闭会期间，总经理应经常就公司经
营和资产运作等向董事长报告工作。
       第二十条     总经理应如实向董事会报告工作、反映情况、
分析问题、提出建议。

                          第四章 附则

       第二十一条     本制度未尽事宜以《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》的规定为准。
       第二十二条     本制度中的“以上”含本数，“以下”不含本
数。
       第二十三条     本制度由公司董事会负责解释，自公司董
事会审议通过之日起施行。




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