长城军工：安徽长城军工股份有限公司关联交易管理制度2022-12-30
安徽长城军工股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间发生的交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
（以下简称《指引》）《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及
《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制
定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规
定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源，损害公司和非关联股东的利益。公司与关联方之间
的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，
还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人与关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
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者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子
公司及其控制的主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组
织）。
第六条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同公司
的关联人：
（一）根据与公司签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在
未来十二个月内，成为公司的关联法人或关联自然人的；
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（二）过去十二个月内，曾经是公司的关联法人、关联自然人的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联关系应按照实质重于形式的原则从关联方对公司进行控制或影
响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的可能导致
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
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（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认为应当属于关联交易
的其他事项。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联人报备
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司财务部报送关联人名单及关联关系的说明。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
1.姓名、身份证件号码；
2.与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
1.法人名称、法人机构代表、统一社会信用代码；
2.与公司存在的关联关系说明等。
第五章 关联交易定价
第十五条 公司进行关联交易必须签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
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（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十七条 公司按照前条第（三）（四）（五）项确定关联交易价格时，可以
视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易披露及决策程序
第一节 一般规定
第十九条 根据公司管理实际， 下列关联交易由总经理审核批准后实施：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提
供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或占公司最近一期经
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审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
第二十条 公司拟与关联人发生以下交易，应提交董事会审议并披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外）。
第二十一条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须报股东大会审议
决定并披露：
（一）公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易，或与关联
人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，公司拟发生上述关联
交易前，提供具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。对于第十一条第（十二）（十三）（十四）（十五）（十六）项所
述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的关联交易；
（四）为关联人提供财务资助；
（五）交易协议没有具体交易金额的。
第二十二条 公司进行下列关联交易的， 按照会计年度内连续累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别按本制度第二十条、第二十一条第（一）项按规定
提交董事会或股东大会审议及披露：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人；
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已经按照本制度规定的累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当
纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，并不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将交易提交股东大会审议。
公司董事会审议财务资助事项，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不能代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督。
第二十六条 公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的关联交易事项。披露内容和要求均按照《上市规则》和《指引》的相关规定。
第二节 与关联人共同投资
第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法的规定。
第二十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办
法规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易
金额，适用本办法的规定。
第三节 日常关联交易
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第二十九条 公司与关联人进行第十一条第（十二）项至（十六）项所列日
常关联交易的，视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十一条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，按
照本款前述规定处理。
第三十二条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，根据预计
结果提交董事会或者股东大会审议并披露。实际执行中超出预计总金额的，公司
根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十三条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。
第三十四条 日常关联交易协议内容根据《指引》的相关规定制定。公司与
关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年根据本制度的规定重新
履行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联交易的管理
第三十五条 公司各部门、各子公司是关联交易管理的责任单位。各部门负
责人以及各子公司企业负责人为关联交易管理的第一责任人。
责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；
（二）及时向公司财务部报送关联交易信息和资料；
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（三）按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事
会、股东大会议案，中介机构报告等；
（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第三十六条 公司及子公司在发生交易活动时，公司各部门、各子公司应当
仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当根
据《公司章程》及本制度履行相关的审批、报告义务。
第三十七条 日常关联交易的统计与下达：
（一）公司财务部根据公司各职能部门及各子公司上报的统计情况编制公司
年度日常关联交易预计情况，于每年年初按相关流程提请董事会或股东大会审议。
经审议后，由财务部向各职能部门及各控股投资企业进行下达。
（二）公司财务部负责对公司各职能部门及各子公司日常关联交易进行监控，
定期按披露要求编制日常关联交易的统计报表。如日常关联交易超出年初预计金
额需及时告知财务部。
第三十八条 公司各职能部门及各子公司在经营管理过程中，如有超出第三
十七条第（一）项统计情况的关联交易，应就该项关联交易及时与财务部充分沟
通，于关联交易内容确认后两个工作日内将详细内容告知财务部，其中应包括但
不限于以下内容：
（一）关联人基本情况、关联交易标的基本情况；
（二）具体关联交易事项、交易金额、交易的目的和原因；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（五）根据监管规定要求的其他须说明的事项。
上述关联交易，按本办法的规定履行相应审批程序。关联交易事项经审批后，
方可执行。
第三十九条 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司
的关联交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，
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有关人员应承担责任。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到本制度第二十二条第（一）
项规定的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，公司可以豁免提交股东大会审议和进行审计、评估。
第四十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信
息，按本制度披露或者履行相关义务引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或
误导投资者的，可以根据上海证券交易所规定暂缓或豁免披露该信息。
第九章 附则
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第四十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母。
第四十四条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十五条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间 接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第四十六条 本制度所称“以上”均含本数，“低于”“超过”“不足”不
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含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，依据国家相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致时，按国家相关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东大会审议通
过之日起生效，原《安徽长城军工股份有限公司关联交易制度》（2018 年 12 月
修订）同时废止。
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