安徽长城军工股份有限公司董事会议事规则


                             第一章     总则

    第一条     为进一步明确安徽长城军工股份有限公司（以下简称

“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充

分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指

引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相

关法律、法规和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）的有关规定，制定本规则。

    第二条     董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、

公司章程及股东大会赋予的职权（包括但不限于中长期发展决策权、

经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、

职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权），对股东大会负

责。

    第三条     董事会下设董事会办公室（证券部），负责处理董事会

的日常事务。

                         第二章    董事会会议

    第四条     董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和

主持，董事会秘书负责筹备和组织，监事和高级管理人员列席会议。

    第五条     董事会每年应当至少召开两次定期会议。

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第六条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）二分之一以上独立董事联名提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

               第三章    董事会会议议事程序

                       第一节 会议提案

第七条   董事会会议提案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；

（三）总经理提议的事项；

（四）公司职能部门提议的事项；

（五）控股子公司、参股公司需召开该公司股东大会审议的事项。

第八条   会议提案应当以书面形式提出且应当载明下列事项：

（一）提案名称、提案人姓名、联系方式和提案日期等；

（二）提议理由或者所基于的客观事由；

（三）提案内容；

（四）单位或部门负责人、总经理及董事长意见。

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    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案相关的背景材料或支撑材料应当一并提供。

    第九条     董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案

提出人应在会议召开前十五日递交提案及其有关说明材料。

    第十条     涉及依法须经董事会或股东大会审议的关联交易的提

案，应先由独立董事书面认可。

    第十一条     董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、

地点和议程，提呈董事长。

                           第二节 会议通知

    第十二条     书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议时间和地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当

分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过

直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事及列席会议

                                 -3-
人员。非直接送达的，还应当与本人进行确认并做相应记录。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

       第十四条 会议通知的变更。

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议

召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及

相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

                           第三节 会议出席

       第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举

行。

       第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董

事代为出席。独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代

为出席。委托书中应载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

                                -4-
    （四）委托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

    董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。

    第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则。

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。

                         第四节 会议召开

    第十九条   董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。在股东大会对董事

会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事主持会议，

                                -5-
选举产生本届董事会董事长。

    第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事

充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以

通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也

可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

                    第五节 会议审议程序

    第二十一条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。会议通

知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与会所有董事，尤

其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，

并将该等意见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。

董事会秘书还应及时安排补充董事对所议提案内容作出相应决策所

需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、

迅速和谨慎决策的资料。

    第二十二条 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不

充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事

项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

    第二十三条 会议应就会议提案作必要的说明、解释或发放必要

文件，与会董事对提案进行审议。

    第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况

的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、

会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事

务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以

                              -6-
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

       第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各

项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，

会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事

达成的书面认可意见。独立董事还应当对相关重大事项向董事会发表

独立意见。

                          第六节 会议表决

    第二十六条    董事会审议提交提案，所有参会董事须发表同意、

反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择

或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为

弃权。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

    董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已

放弃在该次会议上的表决权。

    第二十七条    董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，但

公司对外担保决议须经出席会议的三分之二以上董事表决同意方可

通过。

    第二十八条    董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传

真等方式进行并作出表决，并由参会董事签字（含电子签名）。

                                -7-
    第二十九条      董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关

联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，

应将该事项提交股东大会审议。

    第三十条     会议提案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并

经与会董事签字后生效，董事利用新技术参加会议的，事后须补签决

议。

    第三十一条      根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见

的重大事项，独立董事应按规定发表意见。如属需要披露的重大事项，

应及时披露独立董事的意见。

                            第七节 会议记录

       第三十二条   董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证

明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录

应包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

                                 -8-
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同

意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门

报告，也可以发表公开声明。

                           第八节 会议决议

    第三十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结

果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限

结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有

公司全体董事二分之一以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法

规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从

其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进

行表决的，其表决情况不予统计。会议提案全部经过审议并形成决议

和通报后，会议主持可以宣布会议解散。

                                -9-
    第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规

则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人

员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由

董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

                          第四章        附则

    第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含

本数。

    第三十八条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、

其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规

范性文件的规定为准。

    第三十九条 涉及保密事项按照国家、公司有关保密规定执行。

    第四十条 本规则由董事会解释。

    第四十一条 本规则由公司董事会拟订，股东大会审议通过之日

起生效。




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