长城军工 2022 年度独立董事述职报告


    2022 年，作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公
司”）独立董事，自履职以来，我们严格按照《证券法》《上市公司独立董事规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章
程》等法律法规以及相关要求，在 2022 年度的上市公司治理、内部控制、信息
披露、财务监督等工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，详细了解公司运作情况，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东
的合法权益。现将独立董事 2022 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事基本信息
    冯顺山，北京理工大学教授，国家有突出贡献的中青年专家，享受国务院政
府特殊津贴。现任本公司独立董事，北京天剑国力装备技术有限责任公司总经理，
黄山高新技术产业开发区柔力材料技术中心经营者。
    汪大联，曾担任安徽天禾律师事务所律师、合伙人、负责人，现任本公司独
立董事，上海天衍禾律师事务所主任，安徽洽洽食品股份有限公司独立董事，苏
州久美玻璃钢股份有限公司独立董事，北京金证互通资本服务股份有限公司独立
董事。
    程昔武，会计学教授、博士，现任本公司独立董事，安徽财经大学国际交流
中心（港澳台办公室、国际教育学院）主任（院长）。
    （二）关于任职独立性的声明
    作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务，也不在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股
东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，我们没
有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。因此，我们履职不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席公司董事会、股东大会情况
                                                                         参加股
                                      参加董事会情况                     东大会
          是 否                                                          情况
 董事
          独 立   本 年 应                                    是否连续
 姓名                        亲 自   以通讯                              出席股
          董事    参 加 董                    委托出   缺席   两次未亲
                             出 席   方式参                              东大会
                  事 会 次                    席次数   次数   自参加会
                             次数    加次数                              的次数
                  数                                          议
 冯顺山    是        6         6       6        0        0       否        1
 汪大联    是        6         6       6        0        0       否        1
 程昔武    是        6         6       6        0        0       否        1



    2022 年公司共召开了 6 次董事会，我们均积极出席会议，没有缺席的情况
发生。每次召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真
审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。2022 年，我们对 6 次
董事会的全部议案投出了赞成票，没有反对和弃权的情况发生。
    （二）参加董事会专门委员会会议情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照
《上市公司治理准则》的相关要求，依据《长城军工董事会战略委员会工作细则》
《长城军工董事会提名委员会工作细则》《长城军工董事会审计委员会工作细则》
和《长城军工董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，我们在各专门委
员会中均获任职，并根据各独立董事的专业特长，分别由程昔武担任审计委员会
主任委员，冯顺山担任提名委员会主任委员，汪大联担任薪酬与考核委员会主任
委员。报告期内，独立董事共参加 8 次各专门委员会会议，对相关事项进行审议，
其中：审计委员会召开会议 5 次，战略委员会召开会议 1 次，提名委员会召开会
议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次。
    （三）对公司进行现场调查的情况
    2022 年度，我们对公司及公司子公司进行了现场调研，具体了解公司治理、
生产经营和财务状况。同时我们还通过电话和网络等方式和公司其他董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和
掌握。
    （四）公司配合独立董事工作的情况
    在每次召开董事会及相关会议之前，公司董事会秘书及证券部都能及时准确
地传递会议材料，为独立董事履职提供便利条件，积极有效地配合独立董事的工
作。
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保
持着定期沟通机制，使独立董事能及时了解公司经营动态。
       （五）参加股东大会情况
    2022 年，我们出席了公司 2021 年度股东大会，并在会议上就 2021 年度独
立董事的履职情况向大会进行了述职。
       三、独立董事年度履职重点关注事项情况
   （一）关联交易情况
    2022 年，公司在董事会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，临时增
加的关联交易事项已经过公司总经理办公会审议通过，交易公允且未对公司造成
任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。
   （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2023
年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》，并及时披露了相关公告，我们
就公司的担保情况发表了独立意见。我们认为：公司严格按照《公司章程》及《安
徽长城军工股份有限公司担保管理制度》等有关规定进行对外担保，严格控制对
外担保风险。公司为子公司提供担保有助于拓展其融资渠道，降低其融资成本，
及时补充运营资金，保证公司 2023 年度生产经营的持续、稳健发展，符合公司
整体利益；上述担保相关的财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司
正常经营活动产生重大影响；上述担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东合法权益的情形。
   （三）募集资金的使用情况
    2022 年 4 月 6 日第四届董事会第六次会议上，审议通过了《关于公司 2021
年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。2022 年 4 月 28 日第四
届董事会第七次会议上，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的
议案》。我们核查了相关底稿，认真审阅了会计师和财务顾问出具的关于募集资
金的专项报告，认为公司已按规定存放、使用和管理募集资金，不存在违反《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及《安徽长城军工股
份有限公司募集资金管理制度》及时地披露形，按照《上海证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号公告格式——第十三号上市公司募集资金相关公告》要求，
真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司
2022 年度不存在募集资金管理违规的情况。
    2022 年 4 月 28 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于首次公开
发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
将截至 2021 年 9 月 30 日止募集资金专户余额 6,193.30 万元全部用于永久补充流
动资金。我们认为：公司将本次募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资
金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司
财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经
公司董事会审议通过，决策程序符合规定。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2022 年，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期内公司高级
管理人员薪酬情况进行了审核，认为薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序
符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    2022 年 7 月 12 日，公司披露了《2022 年半年度业绩预盈公告》（公告编号：
2022-030）。公司 2022 年半年度实现归属于母公司所有者的净利润预计金额为
325.00 万元左右，与上年同期相比实现扭亏为盈。
   （六）聘任或更换会计师事务所情况
    2022 年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2021 年度向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.38 元（含税），
合计派发现金红利人民币 27,520,679.20 元（含税）。我们认为：公司 2021 年度
利润分配符合公司的实际情况，符合《公司章程》中利润分配原则、现金分红相
关条款，合法、合规、合理，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
   （八）公司及股东承诺履行情况
    未发现承诺相关方违反所作承诺的情况。
   （九）信息披露的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
法》及相关内控制度的要求，明确信息披露工作的标准和职责，规范各项信息披
露业务流程，及时、公平地披露了公司信息，所披露的信息真实、准确、完整，
简明清晰、通俗易懂。2022 年，公司完成了 92 次相关信息的公告。
   （十）内部控制的执行情况
    2022 年，公司不断强化内控管理理念，结合生产经营中的实际情况及管理
流程中的问题，及时优化内控流程，我们认为公司内部控制的组织健全、制度完
善，现有内控体系及制度在各关键环节发挥了较好的控制与防范作用，并能够得
到有效的执行。公司 2022 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部
控制体系的建立、健全、运行等情况。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年，公司共召开了 6 次董事会，8 次专门委员会会议。我们认为，公司
董事会全体董事、各专门委员会能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据证监会
和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员
会在公司法人治理结构中的重要作用。董事会、相关委员会会议的召集召开符合
《公司章程》《董事会议事规则》和各自专门委员会工作细则的有关规定。会议
通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合
法，会议的结果有效。董事会及各专门委员会的规范有效运作，切实维护了公司
和全体股东的合法权益。

    四、总体评价和建议

    2022 年，我们作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规及《公司章程》
等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司行业、
法律、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权
益，诚信忠实、勤勉尽责，为公司的科学决策和风险防范提出意见和建议。
    2023 年度，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，
按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管
理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和
建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广
大股东特别是中小股东的合法权益。
 （本页无正文，为《安徽长城军工股份有限公司2022年度独立董事述职报告签
字页）




独立董事：




     冯顺山                    汪大联                       程昔武




                                                       年      月    日