长城军工：关于长城军工收购报告书的法律意见书2023-04-27
北京市中伦律师事务所
关于
《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二三年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................. 3
声 明 ................................................................................................................................. 5
正 文 ................................................................................................................................. 7
一、收购人的基本情况.............................................................................................. 7
二、收购目的及收购决定........................................................................................ 13
三、本次收购方式及相关协议................................................................................ 15
四、本次收购的资金来源........................................................................................ 16
五、后续计划............................................................................................................ 16
六、本次收购对上市公司的影响............................................................................ 18
七、与上市公司之间的重大交易............................................................................ 23
八、前 6 个月内买卖上市公司股票的情况............................................................ 24
九、《收购报告书》的格式和内容.......................................................................... 24
十、结论意见............................................................................................................ 24
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法律意见书
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
兵器装备集团/收购人 指 中国兵器装备集团有限公司
长城军工/上市公司 指 安徽长城军工股份有限公司
安徽军工集团 指 安徽军工集团控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽省国资委与兵器装备集团签署的《安徽省人民政府国
《股权无偿划转协议》 指 有资产监督管理委员会和中国兵器装备集团有限公司关于
安徽军工集团控股有限公司股权无偿划转协议》
《收购报告书》 指 《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》
安徽省国资委将其持有的安徽军工集团 51%股权无偿划
本次无偿划转/本次收购 指 转至兵器装备集团，从而导致兵器装备集团间接控制长城
军工 58.89%的股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中华人民共和国境内、境外，为本法律意见书之目的，境
境内、境外 指
外包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所为本次收购出具的《北京市中伦律师事务所关于〈安
本法律意见书 指
徽长城军工股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》
万元 指 非特殊说明外，指人民币万元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
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北京市中伦律师事务所
关于《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：中国兵器装备集团有限公司
北京市中伦律师事务所受中国兵器装备集团有限公司委托，作为中国兵器装
备集团有限公司通过无偿划转的方式取得安徽军工集团控股有限公司 51%股权，
进而间接控制安徽长城军工股份有限公司 58.89%的股份所涉及事项的专项法律
顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等现行法
律、法规、规章、规范性文件的规定，并依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购编制的《安
徽长城军工股份有限公司收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
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法律意见书
声 明
（一） 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
和规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有
关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意
见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、
投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或
收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核
查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经
提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
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法律意见书
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本
法律意见书的依据。
（六） 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他
材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（七） 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自
行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是
收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关
文件的有关内容进行再次审阅并确认。
（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（九） 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
正 文
一、 收购人的基本情况
（一） 收购人的基本信息
根据兵器装备集团提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，兵器装备集团的基本情况如下：
公司名称 中国兵器装备集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710924929L
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 许宪平
注册资本 3,530,000 万元
住 所 北京市西城区三里河路 46 号
成立日期 1999 年 06 月 29 日
营业期限 2017 年 12 月 28 日至 长期
国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车
辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、
化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非
经营范围 金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兵
器装备集团系有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程的规定需要终止的情形。
（二） 收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，国务院国资委持有兵器
装备集团 100%的股权，系兵器装备集团的控股股东、实际控制人。
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法律意见书
（三） 收购人最近 5 年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及百度搜索网站（https://www.baidu.com）
等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，兵器装备集团最近 5 年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，兵器装备集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 许宪平 董事长、党组书记 中国 中国 否
2 陈国瑛 董事、总经理、党组副书记 中国 中国 否
3 贾宏谦 董事、党组副书记 中国 中国 否
4 李正茂 外部董事 中国 中国 否
5 王光坤 外部董事 中国 中国 否
6 陈旭 外部董事 中国 中国 否
7 吕波 外部董事 中国 中国 否
8 程道然 外部董事 中国 中国 否
9 刘卫东 副总经理、党组成员 中国 中国 否
10 张登洲 总会计师、党组成员 中国 中国 否
11 何纪武 副总经理、党组成员 中国 中国 否
12 余蚕烛 纪检监察组组长、党组成员 中国 中国 否
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法律意见书
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
13 王光华 副总经理、党组成员 中国 中国 否
14 张健 副总经理、党组成员 中国 中国 否
15 王进文 董事会秘书、综合管理部主任 中国 中国 否
16 余松 职工董事、党群工作部主任 中国 中国 否
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站披露的公开信息，截至本法律意见
书出具之日，上述人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上权益的情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，兵器装备集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上
市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司名称 注册地 上市地点 经营范围
哈尔滨东安汽 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制
1 车动力股份有 黑龙江省 上海证券交易所 造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口，技术进出口；
限公司 仓储服务（不含危险化学品）。
增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机
湖南天雁机械
2 湖南省 上海证券交易所 零部件的设计、开发、生产、销售。（依法须经批准的项
股份有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
出口商品，本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，
机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品
（含助力车），专用设备及成套机械产品，工具，刀具，
云南西仪工业
3 云南省 深圳证券交易所 量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。进口商
股份有限公司
品（国家实行核定公司经营 14 种进口商品除外），本企业
生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关健
元器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。
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法律意见书
序号 上市公司名称 注册地 上市地点 经营范围
许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路危险货
物运输，生鲜乳道路运输，代理记账，海关监管货物仓储
服务（不含危险化学品、危险货物），成品油零售（不含
危险化学品），特种设备安装改造修理，保险代理业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：道路货物运输站经营，国内货物运输代理，普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
包装服务，装卸搬运，国际货物运输代理，货物进出口，
无船承运业务，汽车销售，汽车零配件零售，汽车零配件
重庆长安民生 批发，机动车修理和维护，运输设备租赁服务，机械设备
4 物流股份有限 重庆市 香港联合交易所 租赁，二手车经纪，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
公司 服务），物业管理，非居住房地产租赁，住房租赁，再生
资源回收（除生产性废旧金属），机动车充电销售，充电
桩销售，新能源汽车电附件销售，新能源汽车废旧动力蓄
电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），物联网技术
服务，软件开发，技术进出口，计算机软硬件及外围设备
制造，税务服务，业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训），成品油批发（不含危险化学品），
特种设备出租，机械设备销售，电动汽车充电基础设施运
营，智能车载设备销售，汽车装饰用品销售，商务代理代
办服务，软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机
系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开
发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模
具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术
重庆长安汽车 深圳证券交易所 咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限
5 重庆市
股份有限公司 （A 股、B 股） 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生
产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、
培训，计算机网络系统设计、安装、维护，代办中国电信
股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
重庆建设汽车 深圳证券交易所 一般项目：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、
6 重庆市
系统股份有限 （B 股） 加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相
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法律意见书
序号 上市公司名称 注册地 上市地点 经营范围
公司 关的技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、
销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保
产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商
品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：药用包装材料系列产品、防化器材系列产品、
空气净化系列产品；防毒服、防毒面具、防毒靴套、防毒
手套、隔绝式防护装具、过滤器、滤毒器、三防掩体、三
防帐篷、帐篷类、滤尘器、大气环境控制系统、气密检测
仪、水处理设备、能源及环境工程设备、模具、功能薄膜、
橡胶产品、炭材料和炭催化剂的研发、生产、销售及技术
湖北华强科技 咨询（不含国家限制或禁止经营项目）；空气净化工程施
7 湖北省 上海证券交易所
股份有限公司 工；机械加工（不含登记注册前置许可项目）；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）；机电设备安装（不含特种设备）；一类、二类、三
类医疗器械的研发、生产及销售；劳保口罩、日常用防护
口罩等全系列口罩的研发、生产及销售；防护服、防护头
罩的研发、生产及销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售
部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；
电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；
相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
保定天威保变
件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、
8 电气股份有限 河北省 上海证券交易所
风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、
公司
风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电
系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和
代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经
营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外
的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组
及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电
中光学集团股
9 河南省 深圳证券交易所 仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、
份有限公司
安装和售后服务。各类光电显示设备、雷达、周界防范设
备、计算机软件、电力设备、二三类机电设备、电梯、铝
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法律意见书
序号 上市公司名称 注册地 上市地点 经营范围
塑及非金属类管材（不含危化品）销售；金属表面处理及
热加工处理；金属加工机械制造；非金属表面处理、加工；
计算机信息系统集成服务；安全技术防范工程设计、施工、
维修二级；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）
生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车
总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车
（中国）有限公司的品牌经销商，从事 E 系列品牌进口
江铃汽车股份 深圳证券交易所
10 江西省 汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；经营二手车经
有限公司 （A 股、B 股）
销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，兵器装备集团直接及间接持有兵器装备集团财务有限责任公
司 100%的股权，直接及间接持有长安汽车金融有限公司 80%的股权。除此之外，
兵器装备集团不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
5%以上股权的情形。
（六） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及百度搜索网站（https://www.baidu.com）
等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，兵器装备集团不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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法律意见书
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兵器装备集团系
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件及公司
章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 收购目的及收购决定
（一） 收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的具体如下：
1. 落实国务院国资委专业化整合要求，提升兵器装备集团核心竞争力
党的十八大以来，国务院国资委着力推进中央企业战略性重组和专业化整
合，促进中央企业突出主责主业，提升资源配置效率，增强核心竞争力，发挥服
务国家战略、实现创新发展、畅通产业循环、保障社会民生等方面的支撑作用。
本次无偿划转是兵器装备集团切实践行国务院国资委专业化整合精神的重
要举措。兵器装备集团按照“突出实业、聚焦主业、做精一业”的目标，聚焦战
略安全，以优势企业为主体深入开展同一业务或同质业务的内外部专业整合。通
过本次无偿划转对安徽军工集团实施专业化整合，汇聚兵器行业内部优质资源，
整合火工弹药生产能力，优化军品科研生产布局，推动兵器装备集团进一步巩固
军品产业链“链长”地位。
2. 落实兵器装备集团“133”战略目标，推动军品研制生产体系化发展
兵器装备集团“十四五”规划提出了“133”战略，即一个聚焦，聚焦“科
技创新引领”，打造高水平创新平台，为公司发展提供不竭动力；三个倍增，通
过效益、效率、规模倍增，提升公司整体实力；三个突破，通过实现军品、汽车、
战略性新兴产业培育和国际化经营领域的突破，打造具有全球竞争力的世界一流
13
法律意见书
科技企业集团。特别是聚焦强军首责，坚定不移做强做优做大核心主业，全面重
塑军工科技创新和制造体系能力，确保机械化、信息化、智能化融合发展和新域
新质装备等领域实现突破。
兵器装备集团与安徽军工集团在多领域具有较强的战略协同性和产品互补
性，整合安徽军工集团有利于兵器装备集团更好落实自身“133”发展战略，推
动军品研制生产体系化发展。
3. 助力安徽制造业提质增效，打造央地合作新典范
近年来，安徽省深入贯彻落实习近平总书记考察提出的强化“两个坚持”、
实现“两个更大”的目标要求，努力打造具有重要影响力的新兴产业聚集地，推
进合肥建成世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集群，为兵器装备集团国防军
工、新能源汽车、战略性新兴产业的发展提供了良好环境。
通过将安徽省与兵器装备集团的优势资源实施整合，将安徽军工集团纳入兵
器装备集团承担的装备发展体系，导入优质资源和高科技新产品，同时发展汽车
关键零部件等产业，着力融入兵器装备集团汽车产业生态圈，有利于将安徽军工
集团建设为兵器装备集团华东地区重要的产业集群基地，助力安徽制造业提质扩
量增效，打造央地合作新典范。
（二） 收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》出具之日，兵器装备集团暂无在
未来 12 个月内继续增持或减持长城军工的计划，但是不排除因公司业务发展及
战略需要进行必要的整合或资本运作而导致兵器装备集团持有的长城军工的权
益发生变动的情形。兵器装备集团承诺在法定期限内不会减持所持有的长城军工
股票。若发生上述权益变动之事项，兵器装备集团将严格按照法律法规的要求，
执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。
（三） 本次收购履行的程序
1. 本次收购已履行的程序
14
法律意见书
（1） 2022 年 11 月 18 日，安徽省国资委对无偿划转事项履行了相关内部决
策程序，审议通过本次交易方案；
（2） 2022 年 11 月 29 日，兵器装备集团董事会对本事项作出决议，并审议
通过；
（3） 2022 年 12 月 30 日，安徽省国资委与兵器装备集团签署《股权无偿划
转协议》；
（4） 2023 年 3 月 3 日，本次收购事项取得国防科工局的批复；
（5） 2023 年 4 月 14 日，本次收购事项取得国务院国资委的批复。
2. 尚需履行的程序
（1） 本次收购尚需通过必要的反垄断审查；
（2） 其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现
阶段必要的法定程序。
三、 本次收购方式及相关协议
（一） 收购方式
根据《收购报告书》，本次收购前，安徽军工集团直接持有长城军工 58.89%
的股份，系长城军工的控股股东。安徽省国资委直接持有安徽军工集团 100%股
权，通过安徽军工集团可控制长城军工 58.89%股份，系长城军工的实际控制人。
根据《收购报告书》和《股权无偿划转协议》，本次收购是安徽省国资委将
其持有的安徽军工集团 51%股权无偿划转至兵器装备集团，兵器装备集团进而实
现对长城军工的间接收购。具体而言，本次收购完成后，兵器装备集团直接持有
安徽军工集团 51%股权，通过安徽军工集团可控制长城军工 58.89%股份，长城
军工的实际控制人变更为兵器装备集团。
（二） 《股权无偿划转协议》的主要内容
15
法律意见书
2022 年 12 月 30 日，兵器装备集团与安徽省国资委签署了《股权无偿划转
协议》，《股权无偿划转协议》对本次无偿划转涉及的被划转企业的基本情况、划
转标的、划转基准日、划转数额、职工分流安置方案、债权和债务的承担、违约
责任及争议解决等内容进行了约定，协议的主要内容如下：
1. 签署主体
划出方为安徽省国资委，划入方为兵器装备集团。
2. 本次无偿划转的标的
本次无偿划转的标的为安徽省国资委持有的安徽军工集团 51%的股权。
3. 生效和交割条件
无偿划转协议自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事
项获得有权部门审批后生效。
经核查，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的有关规定，
《股权无偿划转协议》符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》有关划转协
议必备条款的规定，《股权无偿划转协议》对本次划转相关事项作出了明确约定，
其内容合法、有效。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》《股权无偿划转协议》，本次国有股权划转采取无偿划转
方式，兵器装备集团无需支付对价款，兵器装备集团获得该等股份不涉及向划出
方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、 后续计划
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，兵
器装备集团收购上市公司的后续计划如下：
（一） 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
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法律意见书
截至《收购报告书》出具之日，兵器装备集团不存在拟在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，兵器装备集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二） 未来 12 个月内对上市公司的重组计划
截至《收购报告书》出具之日，兵器装备集团在未来 12 个月内不存在拟对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划进行调整，兵器装备集团将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三） 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至《收购报告书》出具之日，兵器装备集团不存在拟改变上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划；兵器装备集团与上市公司的其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划
或建议进行调整，兵器装备集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序，并做好报批及信息披露工作。
（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》出具之日，兵器装备集团不存在拟对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，兵器装备
集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
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法律意见书
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》出具之日，兵器装备集团不存在拟对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，兵器装备
集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
（六） 对上市公司分红政策调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，兵器装备集团不存在拟对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，兵器
装备集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信
息披露工作。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》出具之日，兵器装备集团不存在其他拟对上市公司的业
务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划进行调整，兵器装备集团将严格按照相关法律法规要求，履行相应
的法律程序以及信息披露义务。
六、 本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》以及收购人出具的承诺函，并经本所律师核查，本次收
购对长城军工的影响如下：
（一） 上市公司独立性
根据《收购报告书》，本次收购前，长城军工在资产、人员、财务、机构、
业务等五个方面均与兵器装备集团保持独立。
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法律意见书
本次收购完成后，长城军工的实际控制人将由安徽省国资委变更为兵器装备
集团。本次收购不涉及长城军工的股权、资产、业务和人员的调整，对长城军工
与兵器装备集团之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影
响，长城军工仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保
持独立。
为保护上市公司的合法利益及独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，兵器装备集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“一、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会
利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资
产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，
不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事
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法律意见书
会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业
共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的
方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和
领取报酬。
二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此
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法律意见书
给上市公司和投资者造成的实际损失。”
（二） 同业竞争
1. 收购人与长城军工的同业竞争情况
根据《收购报告书》，本次收购前，兵器装备集团及其关联方不持有长城军
工股份，与长城军工不存在关联关系，因此长城军工与兵器装备集团控制的其他
企业之间不存在同业竞争。
本次收购后，兵器装备集团成为长城军工实际控制人，兵器装备集团下属控
股企业与长城军工均存在从事火工品、引信产品生产的情形，存在潜在同业竞争，
但该等情况在本次收购前已存在，且长城军工与该等企业在采购及销售渠道、批
产产品主要客户及配套装备、研发领域等方面均存在差异，火工品及引信产品收
入占上市公司营业收入的比例较低，上市公司与该等企业在人员、业务及内控流
程等方面均各自独立并市场化开展业务活动。除上述情形外，兵器装备集团控制
的其他企业与长城军工不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，兵器装备集
团就同业竞争事宜出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、在控制长城军工期间，兵器装备集团将依法采取必要及可能的措施避
免兵器装备集团及下属企业发生与长城军工主营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争的业务或活动；
2、针对本次收购完成后兵器装备集团下属企业与长城军工存在潜在同业竞
争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，兵器装备集团将自本承诺函出
具日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届
时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于长城军工发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用业务调整、资产重组、委托管理等
法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施，逐步减少以至最终消除
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法律意见书
双方的潜在同业竞争情形；
3、兵器装备集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章
程等内部管理制度的规定，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位
谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益
的行为；
4、在兵器装备集团拥有长城军工控制权期间，本公司作出的上述承诺均有
效。”
（三） 关联交易
1. 本次收购前后的关联交易情况
根据《收购报告书》，本次收购前，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，长城军工重要的与日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细
情况请参阅长城军工登载于上海证券交易所的定期报告及临时公告等信息披露
文件。本次收购前，兵器装备集团及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，
不存在关联关系，上市公司与兵器装备集团及其控制的企业之间的交易不属于关
联交易。
本次收购完成后，兵器装备集团将通过安徽军工集团间接控制长城军工
58.89%的股份，成为长城军工的间接控股股东，因此，本次收购完成后长城军工
与兵器装备集团及其关联方之间的业务往来将构成长城军工新增的关联交易，兵
器装备集团及其关联方将严格执行《公司法》《证券法》及上市公司关于关联交
易的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，严格履行关联交易信息披
露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2. 关于减少和规范关联交易的措施
根据《收购报告书》，长城军工已在《安徽长城军工股份有限公司章程》《安
徽长城军工股份有限公司关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》中就规范
关联交易决策程序做出了规定。为保障长城军工及其股东的合法权益，兵器装备
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法律意见书
集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东，就减少和规范与上市
公司（包括其控制的企业）的关联交易事宜承诺如下：
1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公
司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公
司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联
交易。
2、对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交
易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则
制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司
及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公
司进行赔偿。
4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间
持续有效。”
七、 与上市公司之间的重大交易
（一） 与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，兵器装备集团
及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额
超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以
上的资产交易。
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，兵器装备集团
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未
发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
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法律意见书
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，兵器装备集团
及其董事、监事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进
行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，除《收购报告
书》披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，兵器
装备集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人和相关人员出具的自查报告以及中国证券登记
结算有限责任公司出具的查询文件，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收
购人和收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
九、 《收购报告书》的格式和内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“收购
决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况说明”、
“本次收购完成后的后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之
间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资
料”、“其他重大事项”、“备查文件”等章节，且已作出各项必要的说明，在
格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》的规定。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兵器装备集团系
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件及公司
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法律意见书
章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履行了现阶段必
要的法定程序；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合
《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》的规定。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于〈安徽长城军工股份有限公司收
购报告书〉的法律意见书》之签署页）
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