长城军工：关于兵器装备集团免于发出要约事项之法律意见书2023-04-27
北京市中伦律师事务所
关于中国兵器装备集团有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
二〇二三年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................. 3
声 明 ................................................................................................................................. 5
正 文 ................................................................................................................................. 7
一、收购人的主体资格.............................................................................................. 7
二、收购人免于发出要约的法律依据...................................................................... 8
三、本次收购履行的程序.......................................................................................... 9
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍........................................................ 10
五、本次收购的信息披露........................................................................................ 10
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为.........................................11
七、结论意见.............................................................................................................11
2
法律意见书
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
兵器装备集团/收购人 指 中国兵器装备集团有限公司
长城军工/上市公司 指 安徽长城军工股份有限公司
安徽军工集团 指 安徽军工集团控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽省国资委与兵器装备集团签署的《安徽省人民政府国
《股权无偿划转协议》 指 有资产监督管理委员会和中国兵器装备集团有限公司关于
安徽军工集团控股有限公司股权无偿划转协议》
《收购报告书》 指 《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》
安徽省国资委将其持有的安徽军工集团 51%股权无偿划
本次无偿划转/本次收购 指 转至兵器装备集团，从而导致兵器装备集团间接控制长城
军工 58.89%的股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中华人民共和国境内、境外，为本法律意见书之目的，境
境内、境外 指
外包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所为本次收购出具的《北京市中伦律师事务所关于中国
本法律意见书 指
兵器装备集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》
万元 指 非特殊说明外，指人民币万元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
3
北京市中伦律师事务所
关于中国兵器装备集团有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
致：中国兵器装备集团有限公司
北京市中伦律师事务所受中国兵器装备集团有限公司委托，作为中国兵器装
备集团有限公司通过无偿划转的方式取得安徽军工集团控股有限公司 51%股权，
进而间接控制安徽长城军工股份有限公司 58.89%的股份所涉及事项的专项法律
顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等现行法
律、法规、规章、规范性文件的规定，并依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人本次收购所涉及的免于
发出要约事项出具本法律意见书。
4
法律意见书
声 明
（一） 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
和规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有
关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意
见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、
投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或
收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核
查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经
提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
5
法律意见书
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本
法律意见书的依据。
（六） 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他
材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（七） 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自
行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是
收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关
文件的有关内容进行再次审阅并确认。
（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（九） 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
6
法律意见书
正 文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据兵器装备集团提供的《营业执照》以及收购人出具的说明，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，兵器
装备集团的基本情况如下：
公司名称 中国兵器装备集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710924929L
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 许宪平
注册资本 3,530,000 万元
住 所 北京市西城区三里河路 46 号
成立日期 1999 年 06 月 29 日
营业期限 2017 年 12 月 28 日至 长期
国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车
辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、
化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非
经营范围 金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 国务院国资委持股 100%
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兵
器装备集团系有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程的规定需要终止的情形。
（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信
7
法律意见书
用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及百度搜索网站（https://www.baidu.com）
等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，兵器装备集团不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兵器装备集团系
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件及公司
章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 收购人免于发出要约的法律依据
（一） 触发要约收购的事由
根据《收购报告书》《股权无偿划转协议》，安徽省国资委将其持有的安徽军
工集团 51%股权无偿划转给兵器装备集团。
根据《收购报告书》，本次无偿划转前，安徽军工集团直接持有长城军工
58.89%的股份，系长城军工的控股股东。安徽省国资委直接持有安徽军工集团
100%股权，通过安徽军工集团可控制长城军工 58.89%股份，系长城军工的实际
控制人。
本次无偿划转完成后，兵器装备集团直接持有安徽军工集团 51%股权，通过
8
法律意见书
安徽军工集团可控制长城军工 58.89%股份。
根据《证券法》及《收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转的实施将触
发兵器装备集团对长城军工的要约收购义务。
（二） 免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以免于发出要
约。
本次收购系经国务院国资委批准，兵器装备集团通过无偿划转的方式受让安
徽军工集团 51%股权从而通过安徽军工集团间接控制长城军工 58.89%的股份，
属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形。
据此，就本次无偿划转导致的要约收购事项，兵器装备集团可以根据《收购
管理办法》的规定免于发出要约。
三、 本次收购履行的程序
（一） 本次收购已履行的程序
1. 2022 年 11 月 18 日，安徽省国资委已对无偿划转事项履行了相关内部决
策程序，审议通过本次交易方案；
2. 2022 年 11 月 29 日，兵器装备集团董事会对本事项作出决议，并审议通
过；
3. 2022 年 12 月 30 日，安徽省国资委与兵器装备集团签署《股权无偿划转
协议》；
4. 2023 年 3 月 3 日，本次收购事项取得国防科工局的批复；
5. 2023 年 4 月 14 日，本次收购事项取得国务院国资委的批复。
（二） 尚需履行的程序
9
法律意见书
1. 本次收购尚需通过必要的反垄断审查；
2. 其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现
阶段必要的法定程序。
四、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据《收购报告书》《股权无偿划转协议》并经本所律师核查：
（一） 收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形；
（二） 收购人的本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次收购
是安徽省国资委将其持有的安徽军工集团 51%股权无偿划转至兵器装备集团，兵
器装备集团进而实现对长城军工的间接收购，不会导致长城军工的社会公众股比
例发生变化；
（三） 兵器装备集团与安徽省国资委签署的《股权无偿划转协议》的内容
及形式符合有关法律、法规的规定。
经核查，本所律师认为，收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管
理办法》的规定，在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序后，本
次收购不存在实质性法律障碍。
五、 本次收购的信息披露
根据上市公司披露的公开信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，就本次收购，长城军工披露了如下公告文件：
（一） 2021 年 11 月 19 日，长城军工披露了《安徽长城军工股份有限公司
关于实际控制人筹划重大事项的提示性公告》；
（二） 2022 年 12 月 31 日，长城军工披露了《安徽长城军工股份有限公司
关于控股股东国有股权无偿划转暨实控人变更的进展公告》；
10
法律意见书
（三） 2023 年 1 月 4 日，长城军工披露了《安徽长城军工股份有限公司简
式权益变动报告书》《安徽长城军工股份有限公司收购报告书摘要》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管
理办法》的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。
六、 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人和相关人员出具的自查报告以及中国证券登记
结算有限责任公司出具的查询文件，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收
购人和收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，收购人在本次收购过程中不存在
违反《证券法》等相关法律及法规规定的证券违法行为。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兵器装备集团系
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件及公司
章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（一）项之规定，收购人可以免于就本次收购发出要
约；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；在本次收购相关方履行本法律
意见书所述全部法定程序后，本次收购不存在实质性法律障碍；收购人已按照
《收购管理办法》的规定履行了现阶段相应的信息披露义务；收购人在本次收
购过程中不存在违反《证券法》等相关法律及法规规定的证券违法行为。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
11
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国兵器装备集团有限公司免于
发出要约事项的法律意见书》之签署页）
12
