安徽长城军工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安徽长城军工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称（A 股）：长城军工
股票代码（A 股）：601606
收购人名称：中国兵器装备集团有限公司
住所：北京市西城区三里河路 46 号
通讯地址：北京市海淀区车道沟十号院
签署日期：2023 年 4 月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人在安徽长城军工股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何
其他方式在安徽长城军工股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需通过必要的反垄断审
查；2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，
符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，兵器装备集
团可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................ 5
二、收购人控股股东、实际控制人.................................................................... 5
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况............................................ 6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明........................ 8
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.................................... 9
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况........................................ 9
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ................................................................................... 10
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况...................................................................................................... 13
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 14
一、本次收购的目的.......................................................................................... 14
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.... 15
三、收购履行的程序.......................................................................................... 15
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 17
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...................................... 17
二、本次收购的具体情况.................................................................................. 18
三、股份无偿划转协议的主要内容.................................................................. 18
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.............................................. 18
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 19
第五节 免于发出要约的情况说明 ........................................................................... 20
一、收购人免于发出要约的事项及理由.......................................................... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................. 20
第六节 本次收购完成后的后续计划 ....................................................................... 21
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整.................................................................................................................. 21
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划.................................................... 21
2
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.......................... 21
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................................... 22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................... 22
六、对上市公司分红政策调整的计划.............................................................. 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 22
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 23
一、对上市公司独立性的影响.......................................................................... 23
二、对同业竞争的影响...................................................................................... 25
三、对关联交易的影响...................................................................................... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................... 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 28
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排.......................................................................................................................... 28
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 29
一、收购人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.................. 29
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股份的情况.......................................................................................... 29
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 30
一、收购人兵器装备集团.................................................................................. 30
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 37
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 38
一、备查文件...................................................................................................... 38
二、备置地点...................................................................................................... 39
收购人声明 ................................................................................................................. 40
财务顾问声明 ............................................................................................................. 41
律师声明 ..................................................................................................................... 42
收购报告书附表 ......................................................................................................... 44
3
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
收购人、兵器装备集
指 中国兵器装备集团有限公司
团
上市公司、长城军工 指 安徽长城军工股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
安徽军工集团 指 安徽军工集团控股有限公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
本报告书、收购报告
指 《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》
书
安徽省国资委将持有的安徽军工集团 51%股权无偿划转至
本次收购、本次交易 指 兵器装备集团，从而导致兵器装备集团间接控制长城军工
58.89%的股份
《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国兵器装
无偿划转协议 指 备集团有限公司关于安徽军工集团控股有限公司股权无偿
划转协议》
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
4
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中国兵器装备集团有限公司
法定代表人 许宪平
注册资本 3,530,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710924929L
公司类型 有限责任公司（国有独资）
国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；
车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑
机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、
经营范围 金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1999-06-29
经营期限 2017-12-28 至长期
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
注册地址 北京市西城区三里河路 46 号
通讯地址 北京市海淀区车道沟十号院
联系电话 010-6896299
二、收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，国务院国资委持有兵器装备集团 100%股权，为兵器
装备集团的控股股东、实际控制人。
收购人的控制关系如下图所示：
5
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，兵器装备集团所控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股情
序号 公司名称 主营业务情况
（万元） 况
中国长安汽车集团
1 609,227.34 100.00% 汽车制造
有限公司
南方工业资产管理
2 330,000.00 100.00% 投资管理
有限责任公司
兵器装备集团财务
3 303,300.00 100.00% 金融服务
有限责任公司
杭州智元研究院有
4 260,000.00 100.00% 信息系统集成
限公司
重庆青山工业有限
5 111,670.00 100.00% 汽车零部件制造
责任公司
河南中原特钢装备 工业专用装备和高品质特殊钢
6 102,000.00 100.00%
制造有限公司 坯料的研发、生产和销售
特种产品、智能装备、齿轮
重庆长安望江工业
7 100,000.00 100.00% 箱、改装车、汽车及摩托车零
集团有限公司
部件研发、生产与销售
中国兵器装备集团
8 75,000.00 100.00% 商业保理业务
商业保理有限公司
中国兵器装备集团
10,000.00 万
9 融资租赁有限责任 100.00% 融资租赁业务
美元
公司
重庆大江工业有限 特种专用车辆及乘用车零部件
10 61,559.80 100.00%
责任公司 研发、生产与销售
重庆红宇精密工业 特种装备与汽车零部件研发、
11 40,000.00 100.00%
集团有限公司 生产与销售
西安昆仑工业（集
12 28,000.00 100.00% 机械制造
团）有限责任公司
湖南云箭集团有限 特种装备与水轮发电设备研
13 20,000.00 100.00%
公司 发、生产与销售
西南兵器工业有限 节能环保产品及零部件研发、
14 20,000.00 100.00%
责任公司 生产与销售
江西长化化工有限 非金属复合材料的研发、生产
15 18,706.00 100.00%
公司 和销售
重庆建设机电有限
16 18,030.00 100.00% 摩托车、汽车零部件制造
责任公司
重庆虎溪电机工业 专用电机电器产品研发、生产
17 16,000.00 100.00%
有限责任公司 和销售
成都光明光电有限 光学与光电子材料研发、生
18 15,725.63 100.00%
责任公司 产、销售
洛阳北方企业集团 摩托车及配件的研发、生产及
19 14,072.00 100.00%
有限公司 销售
贵州高峰石油机械 石油钻采井下工具的研发、制
20 12,600.00 100.00%
股份有限公司 造和销售
6
注册资本 持股情
序号 公司名称 主营业务情况
（万元） 况
北京北机机电工业
21 10,625.00 100.00% 机械加工
有限责任公司
湖北华中长江光电 光电设备及汽车灯具的研发、
22 10,143.00 100.00%
科技有限公司 生产和销售
中国兵器装备集团
23 自动化研究所有限 10,000.00 100.00% 自动化科研
公司
成都陵川特种工业 特种机械产品及其零部件的科
24 8,690.51 100.00%
有限责任公司 研、生产与销售
武汉滨湖电子有限
25 8,505.14 100.00% 电子装备研制生产
责任公司
重庆长江电工工业 武器弹药、运动器材等产品的
26 8,288.00 100.00%
集团有限公司 研发、生产和销售
济南轻骑摩托车有
27 8,000.00 100.00% 摩托车及零部件的生产与销售
限公司
重庆嘉陵特种装备 特种产品、特种车辆、猎枪
28 7,810.00 100.00%
有限公司 弹、汽车零部件的研发制造
黑龙江北方工具有 武器弹药及专用设备配套合金
29 7,209.00 100.00%
限公司 制品的生产和销售
湖南华南光电（集 光机电一体化产品的开发、生
30 5,064.00 100.00%
团）有限责任公司 产和销售
保定同为电气设备
31 5,000.00 100.00% 电气设备的生产和销售
有限公司
精密光机电仪器、光学元器
湖北长江光电仪器
32 1,990.00 100.00% 件、光通信元器件的科研、生
有限公司
产和销售
中国兵器装备集团
33 信息中心有限责任 100.00 100.00% 信息技术服务
公司
南方工业科技贸易
34 2,630.00 95.06% 贸易服务
有限公司
四川华川工业股份
35 9,878.47 91.50% 火工产品研发、生产与销售
有限公司
成都光明光电股份
36 52,784.10 86.44% 光学及光电材料生产
有限公司
长安汽车金融有限
37 476,843.10 80.00% 金融服务
公司
重庆建设汽车系统 车用空调压缩机、摩托车及其
38 11,937.50 71.13%
股份有限公司 零部件的研发、制造、销售
湖北华强科技股份 军工防化产品研发、生产与销
39 34,450.00 70.35%
有限公司 售
济南轻骑铃木摩托 2,400.00 万
40 50.00% 摩托车及零部件的生产与销售
车有限公司 美元
保定天威保变电气 大型电力变压器及配件的制造
41 184,152.85 45.40%
股份有限公司 与销售
中光学集团股份有
42 26,237.18 42.00% 光学产品的研发、生产和销售
限公司
7
注册资本 持股情
序号 公司名称 主营业务情况
（万元） 况
重庆长安汽车股份
43 480,264.85 40.17% 汽车整车制造
有限公司
全口径枪械类轻武器装备、汽
云南西仪工业股份 车转向系统、传动系统、汽车
44 94,850.96 85.09%
有限公司 发动机连杆、其他工业产品、
其他产品的研发、生产和销售
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
兵器装备集团是主营汽车、光电、输变电等产品生产销售的大型企业集团。
兵器装备集团现拥有 60 多家企业和研发机构，培育出了“长安”“建设”等一
批具有广泛社会影响的知名品牌。汽车形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用
车为主的产品谱系。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，由下属企
业保定天威保变电气股份有限公司参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备
及工程应用”项目获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台
1000MVA/1000KV 特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世
界纪录。兵器装备集团在光电信息、医药健康、金融服务等领域拥有多个“隐形
冠军”企业。
（二）收购人最近三年的财务状况
兵器装备集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下表：
单位：万元
2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
项目
2021 年末 2020 年末 2019 年末
总资产 39,231,532.07 35,784,275.64 33,786,456.49
归属于母公司股东所有者
8,425,263.92 7,742,948.85 6,836,614.07
权益合计
营业收入 28,089,144.00 23,191,759.73 19,727,080.80
归属于母公司所有者的净
475,055.01 601,190.82 694,476.63
利润
资产负债率 64.31% 63.85% 64.98%
净资产收益率 5.64% 7.76% 10.16%
注 1：2019-2021 年度财务数据已经审计，其中 2019 年、2020 年财务数据系期后追溯调整后
数据；
8
注 2：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产×100%；净资产收益率=报告期归属于
母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产×100%。
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁1。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，兵器装备集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 许宪平 董事长、党组书记 中国 中国 否
董事、总经理、党组
2 陈国瑛 中国 中国 否
副书记
3 贾宏谦 董事、党组副书记 中国 中国 否
4 李正茂 外部董事 中国 中国 否
5 王光坤 外部董事 中国 中国 否
6 陈旭 外部董事 中国 中国 否
7 吕波 外部董事 中国 中国 否
8 程道然 外部董事 中国 中国 否
9 刘卫东 副总经理、党组成员 中国 中国 否
10 张登洲 总会计师、党组成员 中国 中国 否
11 何纪武 副总经理、党组成员 中国 中国 否
纪检监察组组长、党
12 余蚕烛 中国 中国 否
组成员
13 王光华 副总经理、党组成员 中国 中国 否
14 张健 副总经理、党组成员 中国 中国 否
董事会秘书、综合管
15 王进文 中国 中国 否
理部主任
1 重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一
千万元的诉讼、仲裁，下同。
9
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
职工董事、党群工作
16 余松 中国 中国 否
部主任
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人兵器装备集团直接及通过子公司间接持有境内、
境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司名称 注册地 上市地点 经营范围
汽车发动机、变速器及其零部件的开发、
哈尔滨东安汽
黑龙江 上海证券 生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销
1 车动力股份有
省 交易所 汽车；货物进出口，技术进出口；仓储服
限公司
务（不含危险化学品）。
增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气
湖南天雁机械 上海证券 门及其他发动机零部件的设计、开发、生
2 湖南省
股份有限公司 交易所 产、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
出口商品，本企业自产产品，汽车零配件，
发动机零配件，机床系列产品及零配件，
摩托车及配件，自行车系列产品（含助力
车），专用设备及成套机械产品，工具，
云南西仪工业 深圳证券 刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制
3 云南省
股份有限公司 交易所 品，农机产品。进口商品（国家实行核定
公司经营 14 种进口商品除外），本企业
生产、科研所需原辅材料，机电产品，精
密仪器仪表关健元器备品，样品，工模具、
汽车销售（不含小轿车）。
许可项目：道路货物运输（不含危险货
物），道路危险货物运输，生鲜乳道路运
输，代理记账，海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品、危险货物），成品油零售
（不含危险化学品），特种设备安装改造
重庆长安民生
香港联合 修理，保险代理业务（依法须经批准的项
4 物流股份有限 重庆市
交易所 目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：道路货物运输
站经营，国内货物运输代理，普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目），包装服务，装卸搬运，国际货物
10
序号 上市公司名称 注册地 上市地点 经营范围
运输代理，货物进出口，无船承运业务，
汽车销售，汽车零配件零售，汽车零配件
批发，机动车修理和维护，运输设备租赁
服务，机械设备租赁，二手车经纪，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
物业管理，非居住房地产租赁，住房租赁，
再生资源回收（除生产性废旧金属），机
动车充电销售，充电桩销售，新能源汽车
电附件销售，新能源汽车废旧动力蓄电池
回收及梯次利用（不含危险废物经营），
物联网技术服务，软件开发，技术进出口，
计算机软硬件及外围设备制造，税务服
务，业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训），成品油批发
（不含危险化学品），特种设备出租，机
械设备销售，电动汽车充电基础设施运
营，智能车载设备销售，汽车装饰用品销
售，商务代理代办服务，软件销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：制造、销售汽车（含轿车），
制造汽车发动机系列产品。，汽车租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列
产品的开发、销售，配套零部件、模具、
工具的、开发，制造，销售，机械安装工
深圳证券
程科技技术咨询服务，自营和代理各类商
重庆长安汽车 交易所
5 重庆市 品和技术的进出口（国家限定公司经营或
股份有限公司 （A 股、
禁止进出口的商品和技术除外），开发、
B 股）
生产、销售计算机软件、硬件产品，计算
机应用技术咨询、培训，计算机网络系统
设计、安装、维护，代办中国电信股份有
限公司重庆分公司委托的电信业务，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：摩托车、汽车零部件、配件、
机械产品的研发、加工制造及相关的技术
服务，工装模具的设计、制造及相关的技
术服务（国家有专项规定的除外）；研发、
重庆建设汽车 深圳证券
生产、销售摩托车发动机；机电产品、家
6 系统股份有限 重庆市 交易所
电产品、自行车、环保产品的研究、开发
公司 （B 股）
及加工；上述产品的同类商品（特种商品
除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍
卖除外）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
11
序号 上市公司名称 注册地 上市地点 经营范围
一般项目：药用包装材料系列产品、防化
器材系列产品、空气净化系列产品；防毒
服、防毒面具、防毒靴套、防毒手套、隔
绝式防护装具、过滤器、滤毒器、三防掩
体、三防帐篷、帐篷类、滤尘器、大气环
境控制系统、气密检测仪、水处理设备、
能源及环境工程设备、模具、功能薄膜、
橡胶产品、炭材料和炭催化剂的研发、生
产、销售及技术咨询（不含国家限制或禁
湖北华强科技 上海证券
7 湖北省 止经营项目）；空气净化工程施工；机械
股份有限公司 交易所
加工（不含登记注册前置许可项目）；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；机电设备
安装（不含特种设备）；一类、二类、三
类医疗器械的研发、生产及销售；劳保口
罩、日常用防护口罩等全系列口罩的研
发、生产及销售；防护服、防护头罩的研
发、生产及销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变压器、互感器、电抗器等输变电设备及
辅助设备、零售部件的制造与销售；输变
电专用制造设备的生产与销售；电力工程
施工；承包境内、外电力、机械行业工程
及境内国际招标工程；上述境外工程所需
的设备、材料出口业务；相关技术、产品
及计算机应用技术的开发与销售；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
保定天威保变
上海证券 务；自营本单位所有各种太阳能、风电产
8 电气股份有限 河北省
交易所 品及相关配套产品的进出口业务与本单
公司
位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、
光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系
统集成、设计、工程安装、维护；自营和
代理货物进出口业务，自营和代理除国家
组织统一联合经营的出口商品和国家实
行核定公司经营的进口商品除外的其他
货物的进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、
光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产
品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备
等相关产品和零部件的研发、设计、生产、
中光学集团股 深圳证券 销售、安装和售后服务。各类光电显示设
9 河南省
份有限公司 交易所 备、雷达、周界防范设备、计算机软件、
电力设备、二三类机电设备、电梯、铝塑
及非金属类管材（不含危化品）销售；金
属表面处理及热加工处理；金属加工机械
制造；非金属表面处理、加工；计算机信
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序号 上市公司名称 注册地 上市地点 经营范围
息系统集成服务；安全技术防范工程设
计、施工、维修二级；货物和技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）
生产及销售汽车、专用（改装）车、发动
机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提
供相关售后服务；作为福特汽车（中国）
深圳证券
有限公司的品牌经销商，从事 E 系列品牌
江铃汽车股份 交易所
10 江西省 进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零
有限公司 （A 股、
部件；经营二手车经销业务；提供与汽车
B 股）
生产和销售相关的企业管理、咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人兵器装备集团直接及间接持有兵器装备集团财
务有限责任公司 100.00%的股权，直接及间接持有长安汽车金融有限公司 80.00%
的股权。除此之外，收购人兵器装备集团不存在其他持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）落实国务院国资委专业化整合要求，提升兵器装备集团核心竞争力
党的十八大以来，国务院国资委着力推进中央企业战略性重组和专业化整合，
促进中央企业突出主责主业，提升资源配置效率，增强核心竞争力，发挥服务国
家战略、实现创新发展、畅通产业循环、保障社会民生等方面的支撑作用。
本次无偿划转是兵器装备集团切实践行国务院国资委专业化整合精神的重
要举措。兵器装备集团按照“突出实业、聚焦主业、做精一业”的目标，聚焦战
略安全，以优势企业为主体深入开展同一业务或同质业务的内外部专业整合。通
过本次无偿划转对安徽军工集团实施专业化整合，汇聚兵器行业内部优质资源，
整合火工弹药生产能力，优化军品科研生产布局，推动兵器装备集团进一步巩固
军品产业链“链长”地位。
（二）落实兵器装备集团“133”战略目标，推动军品研制生产体系化发展
兵器装备集团“十四五”规划提出了“133”战略，即一个聚焦，聚焦“科
技创新引领”，打造高水平创新平台，为公司发展提供不竭动力；三个倍增，通
过效益、效率、规模倍增，提升公司整体实力；三个突破，通过实现军品、汽车、
战略性新兴产业培育和国际化经营领域的突破，打造具有全球竞争力的世界一流
科技企业集团。特别是聚焦强军首责，坚定不移做强做优做大核心主业，全面重
塑军工科技创新和制造体系能力，确保机械化、信息化、智能化融合发展和新域
新质装备等领域实现突破。
兵器装备集团与安徽军工集团在多领域具有较强的战略协同性和产品互补
性，整合安徽军工集团有利于兵器装备集团更好落实自身“133”发展战略，推
动军品研制生产体系化发展。
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（三）助力安徽制造业提质增效，打造央地合作新典范
近年来，安徽省深入贯彻落实习近平总书记考察提出的强化“两个坚持”、
实现“两个更大”的目标要求，努力打造具有重要影响力的新兴产业聚集地，推
进合肥建成世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集群，为兵器装备集团国防军
工、新能源汽车、战略性新兴产业的发展提供了良好环境。
通过将安徽省与兵器装备集团的优势资源实施整合，将安徽军工集团纳入兵
器装备集团承担的装备发展体系，导入优质资源和高科技新产品，同时发展汽车
关键零部件等产业，着力融入兵器装备集团汽车产业生态圈，有利于将安徽军工
集团建设为兵器装备集团华东地区重要的产业集群基地，助力安徽制造业提质扩
量增效，打造央地合作新典范。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计
划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或减持长城军
工的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而
导致收购人持有的长城军工的权益发生变动的情形。收购人承诺在法定期限内不
会减持所持有的长城军工股票。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照
法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）已经履行的程序
1、2022 年 11 月 18 日，安徽省国资委对无偿划转事项履行了相关内部决策
程序，审议通过本次交易方案；
2、2022 年 11 月 29 日，兵器装备集团董事会对本事项作出决议，并审议通
过；
3、2022 年 12 月 30 日，安徽省国资委与兵器装备集团签署无偿划转协议；
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4、2023 年 3 月 3 日，本次收购事项取得国防科工局的批复；
5、2023 年 4 月 14 日，本次收购事项取得国务院国资委的批复。
（二）尚需履行的程序
本次收购尚需履行的程序包括：
1、本次收购尚需通过必要的反垄断审查；
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，安徽军工集团直接持有长城军工 426,501,559 股股份，占长城
军工总股本的 58.89%，为长城军工的控股股东。安徽省国资委直接持有安徽军
工集团 100%股权，通过安徽军工集团可控制长城军工 58.89%股份，为长城军工
的实际控制人。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：
安徽省国资委
100.00%
安徽军工集团
58.89%
长城军工
本次收购后，安徽军工集团直接持有长城军工 426,501,559 股股份，占长城
军工总股本的 58.89%，为长城军工的控股股东。兵器装备集团直接持有安徽军
工集团 51%股权，通过安徽军工集团可控制长城军工 58.89%股份，为长城军工
实际控制人。本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：
兵器装备集团 安徽省国资委
51.00% 49.00%
安徽军工集团
58.89%
长城军工
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二、本次收购的具体情况
2022 年 12 月 30 日，兵器装备集团与安徽省国资委签署无偿划转协议，拟
由安徽省国资委将所持有的安徽军工集团 51%股权无偿划转至兵器装备集团。
通过本次收购，兵器装备集团将直接持有安徽军工集团 51%的股权，并通过
安徽军工集团间接控制长城军工 58.89%的股份。
三、股份无偿划转协议的主要内容
2022 年 12 月 30 日，兵器装备集团与安徽省国资委签署无偿划转协议，协
议的主要内容如下：
（一）签署主体
划出方为安徽省国资委，划入方为兵器装备集团。
（二）无偿划转的标的
无偿划转的标的为安徽省国资委持有的安徽军工集团 51%的股权。
（三）生效和交割条件
无偿划转协议自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事
项获得有权部门审批后生效。
本协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，
努力实现交割的顺利完成。
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在
质押、司法冻结等权利限制的情况。
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第四节 资金来源
本次国有股权划转采取无偿划转方式，兵器装备集团无需支付对价款，兵器
装备集团获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情况。
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第五节 免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例超过 30%”。
本次收购系兵器装备集团通过无偿划转方式取得安徽省国资委持有的安徽
军工集团 51%的股权，继而通过安徽军工集团间接控制长城军工 58.89%股份，
成为长城军工的间接控股股东。
综上所述，本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》
第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
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第六节 本次收购完成后的后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人不存在拟在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内不存在拟对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上
市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划
或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
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四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在拟对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露
工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他拟对上市公司的业务和组织结构有
重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
本次收购系安徽省国资委将持有的安徽军工集团 51%股权无偿划转至兵器
装备集团，从而导致兵器装备集团间接控制长城军工 58.89%的股份，本次收购
对长城军工的影响分析如下：
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，长城军工在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收
购人保持独立。
本次收购完成后，长城军工的实际控制人将由安徽省国资委变更为兵器装备
集团。本次收购不涉及长城军工的股权、资产、业务和人员的调整，对长城军工
与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，长
城军工仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独
立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，兵器装备集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺
如下：
“一、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会
利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资
产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，
不对上市公司的业务活动进行干预；
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（3）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事
会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
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（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业
共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的
方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和
领取报酬。
二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此
给上市公司和投资者造成的实际损失。”
二、对同业竞争的影响
（一）收购人与长城军工的同业竞争情况
本次收购前，兵器装备集团及其关联方不持有长城军工股份，与长城军工不
存在关联关系，因此长城军工与兵器装备集团控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
本次收购后，兵器装备集团成为长城军工实际控制人，兵器装备集团下属控
股企业与长城军工均存在从事火工品、引信产品生产的情形，存在潜在同业竞争，
但该等情况在本次收购前已存在，且长城军工与该等企业在采购及销售渠道、批
产产品主要客户及配套装备、研发领域等方面均存在差异，火工品及引信产品收
入占上市公司营业收入的比例较低，上市公司与该等企业在人员、业务及内控流
程等方面均各自独立并市场化开展业务活动。除上述情形外，兵器装备集团控制
的其他企业与长城军工不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
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为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，兵器装备集
团就同业竞争事宜出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、在控制长城军工期间，兵器装备集团将依法采取必要及可能的措施避
免兵器装备集团及下属企业发生与长城军工主营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争的业务或活动；
2、针对本次收购完成后兵器装备集团下属企业与长城军工存在潜在同业竞
争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，兵器装备集团将自本承诺函出
具日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届
时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于长城军工发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用业务调整、资产重组、委托管理等
法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施，逐步减少以至最终消除
双方的潜在同业竞争情形；
3、兵器装备集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章
程等内部管理制度的规定，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位
谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益
的行为；
4、在兵器装备集团拥有长城军工控制权期间，本公司作出的上述承诺均有
效。”
三、对关联交易的影响
（一）本次收购前后的关联交易情况
本次收购前，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，长城军工
重要的与日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅长城军工登
载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。本次收购前，收购人及其关
联方与上市公司之间无产权控制关系，不存在关联关系，上市公司与收购人及其
控制的企业之间的交易不属于关联交易。
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本次收购完成后，兵器装备集团将通过安徽军工集团间接控制长城军工
58.89%的股份，成为长城军工的间接控股股东，因此本次收购完成后长城军工与
兵器装备集团及其关联方之间的业务往来将构成长城军工新增的关联交易，兵器
装备集团及关联方将严格执行《公司法》《证券法》及上市公司关于关联交易的
相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，严格履行关联交易信息披露义
务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）关于减少和规范关联交易的措施
长城军工已在《公司章程》《关联交易制度》和《独立董事工作制度》中就
规范关联交易决策程序做出了规定。为保障长城军工及其股东的合法权益，兵器
装备集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东，就减少和规范与上市
公司（包括其控制的企业）的关联交易事宜承诺如下:
1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公
司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公
司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联
交易。
2、对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交
易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则
制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司
及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公
司进行赔偿。
4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间
持续有效。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在其他与上市公司及其子公司进行合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最
近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员尚无
对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿
或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期
报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人兵器装备集团
（一）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位:万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 7,372,009.24 6,381,298.48 5,424,818.15
结算备付金
拆出资金 39,810.84 34,650.00
交易性金融资产 489,811.47 515,438.84 242,773.81
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据 2,740,830.73 3,024,157.09 3,101,538.98
应收账款 2,055,247.45 1,700,115.93 1,827,173.47
应收款项融资 332,236.83 326,368.01 105,445.82
预付款项 795,292.73 410,518.04 388,815.95
其他应收款 277,957.32 285,894.29 124,197.61
买入返售金融资产 7,480.37
存货 3,323,739.68 2,765,285.80 2,596,122.03
合同资产 208,326.10 247,231.84 306,323.34
持有待售资产 11,583.13
一年内到期的非流动资
122,119.62 30,560.71 18,673.64
产
其他流动资产 671,863.08 797,075.45 1,107,592.52
流动资产合计 18,440,828.22 16,491,424.86 15,278,125.32
非流动资产：
发放贷款及垫款 6,136,194.05 4,752,101.74 3,161,974.97
债权投资 6,578.00 6,578.00
可供出售金融资产 445,921.20
30
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他债权投资 26,868.34 48,391.06
持有至到期投资 6,578.00
长期应收款 253,665.41 65,427.48 4,832.94
长期股权投资 2,076,136.03 2,118,795.49 1,742,449.57
其他权益工具投资 283,337.15 135,991.99 41,659.35
投资性房地产 155,734.98 159,998.10 156,538.35
固定资产 8,243,160.32 8,511,402.56 9,023,485.25
在建工程 562,198.59 785,786.63 1,145,995.03
生产性生物资产
使用权资产 114,499.22 47,156.82 12,606.21
无形资产 1,285,399.42 1,195,443.26 1,357,223.65
开发支出 137,707.95 127,460.05 183,664.35
商誉 96,782.93 94,344.25 89,904.52
长期待摊费用 105,494.60 78,316.88 71,600.13
递延所得税资产 1,006,707.47 983,100.36 953,689.28
其他非流动资产 300,239.38 182,556.12 110,208.37
非流动资产合计 20,790,703.84 19,292,850.78 18,508,331.16
资产总计 39,231,532.07 35,784,275.64 33,786,456.49
流动负债：
短期借款 551,493.95 492,198.55 1,382,141.11
拆入资金 137,968.51 29,000.00 130,000.00
交易性金融负债 4,212.13 11,216.65 1,158.35
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债 1,070.46 371.67 54.56
应付票据 3,572,060.73 2,760,196.21 2,533,205.69
应付账款 6,918,195.90 6,343,173.58 5,593,393.85
预收款项 575,525.59 446,045.39 629,819.59
合同负债 2,401,683.96 1,172,492.18 422,684.48
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放 822,320.66 1,256,307.58 453,574.62
应付职工薪酬 613,699.08 561,195.12 461,327.60
31
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应交税费 352,497.38 397,212.79 227,686.69
其他应付款 2,170,116.70 2,174,020.22 2,556,453.17
应付手续费及佣金
持有待售负债
一年内到期的非流动负
1,220,281.65 1,331,109.53 1,318,733.79
债
其他流动负债 1,825,650.37 1,582,257.68 1,396,043.49
流动负债合计 21,166,777.07 18,556,797.16 17,106,276.98
非流动负债：
长期借款 879,133.57 945,231.69 540,356.27
应付债券 1,060,043.61 1,547,794.24 2,153,662.45
租赁负债 87,769.40 40,905.13 10,238.32
长期应付款 300,599.16 314,423.02 436,425.64
长期应付职工薪酬 43,464.27 35,856.35 42,814.94
预计负债 614,614.73 496,664.92 548,156.97
递延收益 934,127.83 800,118.50 930,290.40
递延所得税负债 56,703.16 43,189.87 50,994.16
其他非流动负债 86,593.05 66,153.04 135,358.01
非流动负债合计 4,063,048.78 4,290,336.74 4,848,297.14
负债合计 25,229,825.85 22,847,133.90 21,954,574.12
所有者权益：
实收资本（或股本） 3,602,958.00 3,552,958.00 3,532,958.00
其他权益工具 195,000.00 200,000.00 200,000.00
资本公积 1,716,858.73 1,539,137.33 1,121,813.35
其他综合收益 -14,150.70 -58,863.12 -7,104.95
专项储备 49,988.76 44,974.34 43,704.31
盈余公积 248,293.71 214,718.95 190,323.82
一般风险准备 96,677.29 75,097.12 66,955.99
未分配利润 2,529,638.12 2,174,926.24 1,687,963.55
归属于母公司所有者权
8,425,263.92 7,742,948.85 6,836,614.07
益合计
少数股东权益 5,576,442.30 5,194,192.89 4,995,268.29
所有者权益合计 14,001,706.22 12,937,141.74 11,831,882.36
负债和所有者权益合计 39,231,532.07 35,784,275.64 33,786,456.49
32
2、合并利润表
单位:万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 28,622,954.52 23,596,591.26 20,085,211.96
其中：营业收入 28,089,144.00 23,191,759.73 19,727,080.80
利息收入 531,938.09 403,060.21 356,911.02
手续费及佣金收入 1,872.43 1,771.32 1,220.14
二、营业总成本 27,673,031.54 23,300,783.22 20,564,845.48
其中：营业成本 22,451,573.90 18,748,183.56 16,451,428.10
利息支出 20,704.66 28,772.30 12,917.21
手续费及佣金支出 647.77 660.78 691.91
税金及附加 1,003,461.63 791,831.77 550,083.75
销售费用 1,521,328.90 1,230,131.98 1,123,154.98
管理费用 1,465,383.95 1,377,130.75 1,282,743.21
研发费用 1,154,787.51 990,310.46 975,528.80
财务费用 55,143.23 133,761.63 168,297.52
加：其他收益 355,386.30 388,517.65 715,092.53
投资收益（损失以“-”号
141,748.98 684,384.38 915,587.35
填列）
汇兑收益（损失以“-”号
1.65
填列）
公允价值变动收益（损失
-34,267.86 192,803.77 84,825.01
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-67,029.82 -150,378.29 -20,025.45
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-282,862.59 -464,001.98 -660,542.12
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
98,470.59 58,115.34 49,679.00
“-”号填列）
三、营业利润 1,161,370.22 1,005,248.90 604,982.81
加：营业外收入 36,980.81 36,660.64 48,584.40
减：营业外支出 88,992.67 63,518.55 149,337.38
四、利润总额 1,109,358.36 978,391.00 504,229.83
减：所得税费用 152,837.78 103,716.05 121,720.09
五、净利润 956,520.58 874,674.94 382,509.73
33
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：归属于母公司所有者的
475,055.01 601,190.82 694,476.63
净利润
少数股东损益 481,465.57 273,484.12 -311,966.89
3、合并现金流量表
单位:万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 34,240,658.30 25,837,858.15 20,578,599.87
客户存款和同业存放款项净增加
-381,377.93 801,482.65 -31,056.22
额
向其他金融机构拆入资金净增加
108,000.00 -66,000.00 50,000.00
额
收取利息、手续费及佣金的现金 585,620.45 534,243.75 381,156.23
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额 7,480.37
收到的税费返还 150,544.87 156,646.51 181,915.78
收到其他与经营活动有关的现金 852,241.68 811,275.34 1,154,963.78
经营活动现金流入小计 35,563,167.74 28,075,506.39 22,315,579.44
购买商品、接受劳务支付的现金 24,476,158.14 18,376,413.33 15,402,552.46
客户贷款及垫款净增加额 1,606,343.80 1,567,486.87 -139,632.84
存放中央银行和同业款项净增加
986.38 136,022.21 -66,554.03
额
拆出资金净增加额 40,000.00 -14,850.00
支付利息、手续费及佣金的现金 21,032.15 20,173.70 15,676.65
支付给职工及为职工支付的现金 2,662,697.40 2,223,788.66 2,341,456.78
支付的各项税费 2,053,688.93 1,310,749.98 1,152,979.98
支付其他与经营活动有关的现金 2,638,160.65 2,190,339.31 2,034,892.45
经营活动现金流出小计 33,499,067.45 25,824,974.07 20,726,521.45
经营活动产生的现金流量净额 2,064,100.30 2,250,532.32 1,589,057.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,570,795.00 3,216,887.95 7,332,407.94
取得投资收益收到的现金 156,496.85 484,986.59 266,792.20
处置固定资产、无形资产和其他
52,915.70 103,144.71 139,322.78
长期资产收回的现金净额
34
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
处置子公司及其他营业单位收到
8,922.02 7,658.74 8,515.23
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 86,814.10 77,275.90 258,477.04
投资活动现金流入小计 1,875,943.68 3,889,953.89 8,005,515.18
购建固定资产、无形资产和其他
897,935.80 1,319,326.74 1,729,233.47
长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,670,874.30 3,328,812.62 7,145,417.13
取得子公司及其他营业单位支付
3,133.18 -953.20 3,082.63
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 126,335.04 90,436.96 78,253.25
投资活动现金流出小计 2,698,278.32 4,737,623.11 8,955,986.49
投资活动产生的现金流量净额 -822,334.64 -847,669.22 -950,471.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 626,405.67 350,828.63 271,731.35
取得借款收到的现金 2,962,823.00 3,017,885.66 3,778,899.26
收到其他与筹资活动有关的现金 870,865.92 676,912.52 1,475,481.23
筹资活动现金流入小计 4,460,094.59 4,045,626.81 5,526,111.84
偿还债务支付的现金 3,371,782.89 4,132,866.27 4,881,866.04
分配股利、利润或偿付利息支付
623,990.83 394,945.44 419,811.17
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 514,252.72 214,105.42 331,392.10
筹资活动现金流出小计 4,510,026.43 4,741,917.12 5,633,069.32
筹资活动产生的现金流量净额 -49,931.84 -696,290.31 -106,957.47
四、汇率变动对现金及现金等价
-3,254.32 -5,371.12 2,677.03
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,188,579.49 701,201.66 534,306.24
加：期初现金及现金等价物余额 5,400,929.50 4,699,727.84 4,206,302.75
六、期末现金及现金等价物余额 6,589,508.99 5,400,929.50 4,740,608.98
（二）财务会计报告审计意见的主要内容
兵器装备集团 2019 年度的财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2020]第
ZG213337 号”标准无保留意见的审计报告。
35
兵器装备集团 2020 年度的财务报告由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字（2021）
第 012132 号”标准无保留意见的审计报告。
兵器装备集团 2021 年度的财务报告由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字（2022）
第 012282 号”标准无保留意见的审计报告。
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
兵器装备集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况
详见备查文件之“12、收购人最近三年财务会计报告及审计报告”。
36
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如
实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
37
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；
（四）本次交易的无偿划转协议；
（五）有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶
段的具体情况说明；
（六）收购人与上市公司及其关联方之间在收购报告书签署之日前 24 个月
内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协议、合同，或者
正在谈判的其他合作意向；
（七）收购人关于控股股东实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（八）收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名
单及在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖上市公司股份的自查报告；
（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十一）收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
（十二）收购人最近三年财务会计报告及审计报告；
（十三）财务顾问报告；
（十四）法律意见书。
38
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。
39
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国兵器装备集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
鲜志刚
年 月 日
40
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目主办人签名： _______________ ________________
项目协办人签名：
法定代表人或授权代表签名：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
41
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
负责人：
北京市中伦律师事务所
年 月 日
42
（本页无正文，为《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国兵器装备集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
许宪平
年 月 日
43
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 安徽长城军工股份有限公司 上市公司所在地 安徽省合肥市
股票简称 长城军工 股票代码 601606
北京市西城区三
收购人名称 中国兵器装备集团有限公司 收购人注册地
里河路 46 号
拥有权益的股份数量 增加√
有无一致行动人 有□ 无√
变化 不变，但持股人发生变化□
是√否□
本次收购完成
收购人是否为上市公 收购人是否为上市公司
是□ 否√ 后，收购人为上
司第一大股东 实际控制人
市公司实际控制
人
收购人是否对境内、 收购人是否拥有境内、
是√ 否□ 是√否□
境外其他上市公司持 外两个以上上市公司的
10 家 10 家
股 5%以上 控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更√
间接方式转让□
收购方式 取得上市公司发行的新股□
（可多选） 执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
收购人披露前拥有权
股票种类：不适用
益的股份数量及占上
持股数量：0 股
市公司已发行股份比
持股比例：0.00%
例
股票种类：流通 A 股
本次收购股份的数量
持股数量：426,501,559 股
及变动比例
持股比例：58.89%
在上市公司中拥有权
时间：尚未实施
益的股份变动的时间
方式：国有股无偿划转
及方式
是√ 否 □回答“是”，请注明免除理由：符合《收购办法》第六十三
是否免于发出要约
条第一项（一）规定的免于发出要约的条件
是 √ 否 □
与上市公司之间是否
本次收购后，收购人将成为长城军工的实际控制人，因此本次收购
存在持续关联交易
完成后长城军工与兵器装备集团及其关联方之间的业务往来将构成
44
长城军工新增的关联交易。收购人已就规范与上市公司的关联交易
出具承诺函。
与上市公司之间是否 是 √ 否 □
存在同业竞争或潜在 本次收购后，收购人子公司与上市公司存在潜在同业竞争情况，收
同业竞争 购人已就解决与避免同业竞争问题出具承诺函。
是 □ 否 √
收购人是否拟于未来
若未来发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，
12 个月内继续增持
及时履行信息披露义务。
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否√
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是√ 否 □
文件
是□ 否 □
是否已充分披露资金
不适用，本次收购采用国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对
来源
价款
是否披露后续计划 是√ 否 □
是否聘请财务顾问 是√ 否 □
是√ 否 □
本次收购是否需取得
具体情况参见收购报告书“第二节 收购决定及收购目的”之“三、
批准及批准进展情况
收购履行的程序”
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否√
权
45
（本页无正文，为《安徽长城军工股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中国兵器装备集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
许宪平
年 月 日
46
