中国邮政储蓄银行股份有限公司
   非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
                 相关主体承诺事项

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国

务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相

关要求，中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）就本次非

公开发行 A 股股票（以下简称本次非公开发行）对即期回报摊薄的影

响进行了相关分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具

体如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析

    本次非公开发行 A 股股票的募集资金规模不超过人民币 300 亿元

（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一

级资本，以夯实本行资本实力，支持未来业务发展，提升本行风险抵

御能力。

    （一）假设条件

    1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不

利变化。

    2.假设本次非公开发行于 2021 年 3 月 31 日实施完毕。

    3.假设本次非公开发行股份数量为 5,405,405,405 股，本次非公开

发行募集资金总额不超过 300 亿元，不考虑发行费用的影响。

    4.根据本行经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2020 年度和 2021
                               1
年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润分三种情况测算：（1）2020 年较 2019 年下降 5%，2021

年较 2020 年零增长；（2）2020 年较 2019 年零增长，2021 年较 2020

年增长 5%；（3）2020 年较 2019 年增长 5%，2021 年较 2020 年增长

10%。

     5.除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、

资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。

     6.不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务

状况等方面的影响。

     （二）本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测

算

     基于上述假设情况，本行测算了本次非公开发行对每股收益等主

要财务指标的影响，具体情况如下：
                                                     发行前后比较
                           2020 年 12 月 31 （2021 年 12 月 31 日/2021 年度）
          项目
                            日/2020 年度    本次非公开        本次非公开
                                               发行前            发行后
普通股总股份（百万股）         86,979          86,979           92,384
加权平均普通股总股本（百万
                                86,914         86,979        91,033
股）
本次非公开发行募集资金总
                                                30,000
额（百万元）
假设情形 1：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年下
降 5%，2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年零增长
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（百万        56,733         56,733        56,733
元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润        54,149         51,197        51,197
（百万元）

                                    2
                                                        发行前后比较
                              2020 年 12 月 31 （2021 年 12 月 31 日/2021 年度）
            项目
                               日/2020 年度    本次非公开        本次非公开
                                                  发行前            发行后
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每          0.62          0.59            0.56
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每          0.62          0.59            0.56
股收益（元/股）
假设情形 2：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年零
增长，2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 5%
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（百万        59,719         62,705          62,705
元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润        57,135         57,169          57,169
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每          0.66          0.66            0.63
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每          0.66          0.66            0.63
股收益（元/股）
假设情形 3：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年增
长 5%，2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（百万        62,705         68,975          68,975
元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润        60,121         63,439          63,439
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每          0.69          0.73            0.70
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每          0.69          0.73            0.70
股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

                                        3
   （三）关于本次测算的说明

   1.本次测算的假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担

赔偿责任。

   2.本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以

及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情

况等确定。

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

   本次非公开发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增

加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益

后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等

指标将可能出现一定程度的下降。

   特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出

保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成

情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

    三、本次非公开发行的必要性和合理性

   本次非公开发行有助于夯实本行各项业务可持续发展的资本基

础，进一步提高资本充足率，对增强自身的盈利水平和抗风险能力，

都具有重要意义。

   （一）持续满足资本监管要求

   2013 年 1 月 1 日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，

对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一
                                 4
步加强了对商业银行的资本监管要求。自 2016 年起，中国人民银行实

施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核

心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，资产扩张受

资本约束的要求必须坚持。因此，建立长效的资本补充机制和资本约

束机制，持续满足资本充足率监管要求，对本行发展有重要的战略意

义。

    近年来，本行在日常经营管理中持续强化资本约束，并通过利润

留存、引入战略投资者、发行上市以及发行资本性债券、优先股等多

种方式补充资本。截至 2020 年 9 月末，本行集团口径核心一级资本充

足率、一级资本充足率以及资本充足率分别为 9.51%、11.81%及

13.86%。为了进一步夯实核心一级资本，确保持续满足资本监管要求，

本行需要借助资本市场补充核心一级资本。

    （二）支持本行业务稳健发展

    长期以来，本行坚决贯彻落实党中央、国务院关于金融服务实体

经济的要求，充分立足自身资源禀赋，持续加大对实体经济支持力度，

业务规模稳健增长。截至 2020 年 9 月末，本行资产总额 111,339.42 亿

元，较 2019 年末增长 8.98%。2017 年至 2019 年，本行资产总额年均

复合增长率为 6.47%。截至 2020 年 9 月末，本行贷款总额 56,521.01

亿元，较 2019 年末增长 13.63%。2017 年至 2019 年，本行贷款总额年

均复合增长率为 17.06%。预计未来几年，本行业务规模仍将保持稳健

增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要有充足的资本作为支撑。

同时，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预

留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险能力，应对未来
                                 5
宏观经济发展的不确定性，实现稳健经营的目标。

    综上，本次非公开发行将有效补充本行的核心一级资本，对保持

本行满足资本监管要求，支持业务持续健康发展，增强风险抵御能力

具有重大意义。

    四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系、本行从事募

集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系

    本行本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用

于补充本行核心一级资本，以夯实本行资本实力，支持未来业务发展，

提升本行风险抵御能力。

    （二）本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的

储备情况

    人员方面，本行秉承开放包容的态度，面向社会，广纳贤才，截

至 2020 年 9 月 30 日，共有人员 193,144 人。本行注重人才队伍的专业

能力建设，不断提升专业人才视野，构建核心竞争优势。本行持续深

化人才开发与培养，紧扣经营管理与发展形势，强化合规与风险培训，

打造高素质专业化人才队伍。完善以集中培训和远程培训为主体，党

校培训、境外培训、资格认证等多手段相辅相成的人才培养开发体系。

    技术方面，本行将信息科技视为业务发展的核心驱动力，坚持以

数字化转型为主线，不断深化 IT 治理，推动 IT 架构优化；加快新一

代个人业务核心系统建设，打造技术基础平台；提升自主可控能力，

推进业技深度融合；深化大数据应用，提升金融科技创新能力，着力

提升信息科技核心竞争力，通过科技赋能推动业务高质量发展。
                                6
    市场方面，截至 2020 年 9 月 30 日，本行服务个人客户 6.17 亿户，

持续推进零售金融转型升级，加大产品服务创新与综合营销力度，积

极强化手机银行、网上银行、电话银行及微信银行等电子银行渠道服

务管理与保障，推进线上线下渠道融合，为客户提供随时、随地、随

心的便捷服务。在公司客户营销储备方面，本行深耕机构客户和战略

客户两大重点客群，为未来经营发展提供广阔空间。

    五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

    本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，

进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次非公开发行对普通股股东即

期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。

本行拟采取的措施如下：

    （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    本行将加强本次非公开发行募集资金的管理工作，规范募集资金

使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及

实现对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本

次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本

行的可持续发展能力。

    （二）加强本行经营管理和内部控制

    本行将进一步加强经营管理和内部控制，完善并强化经营决策程

序。坚持零售战略定位，持续加大业务转型，优化资产负债结构，提

升资产业务收益率，有效管控付息成本和各项费用支出，为股东积极

创造资本回报。



                                7
    （三）强化风险管理措施

    本行将持续加强风险管理体系建设，不断提高风险管理的水平，

提高有效防范和计量风险的能力，不断完善前中后台一体化的全面风

险管理体系，有效支撑业务的稳健发展。

    （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    本行高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，同时兼顾本

行的可持续发展，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，

规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形

成稳定的回报预期。

    六、本行董事、高级管理人员关于本行填补即期回报措施能够得

到切实履行的承诺

    本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本

行和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对本次非公

开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出以下承

诺：

    （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害本行利益；

    （二）承诺对职务消费行为进行约束；

    （三）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费

活动；

    （四）承诺积极推动本行薪酬制度的完善，使之更符合即期填补

回报的要求；支持由董事会或提名和薪酬委员会制定的薪酬制度与本

行填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；
                                 8
   （五）若本行后续推出股权激励政策，承诺拟公布的本行股权激

励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。



                          中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会

                                  二〇二〇年十一月三十日




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