2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年第二次临时股东大会会议资料
会议日程
现场会议召开时间：2022 年 11 月 11 日上午 10 点
现场会议召开地点：北京市西城区金融大街 3 号中国邮政储
蓄银行股份有限公司总行
召集人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、推选计票人、监票人
四、宣布拟审议事项
五、填写表决票并投票
六、休会，统计表决结果
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
1.关于中国邮政储蓄银行符合非公开发行 A 股股票条件的议案................................1
2.关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票方案的议案........................................9
3.关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案....16
4.关于中国邮政储蓄银行前次募集资金使用情况报告的议案....................................24
5.关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺事项的议案........................................................................................................ 28
6.关于中国邮政储蓄银行未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案........37
7.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股
票具体事宜的议案........................................................................................................ 45
8.关于重选温铁军先生为中国邮政储蓄银行独立非执行董事的议案........................48
9.关于重选钟瑞明先生为中国邮政储蓄银行独立非执行董事的议案........................50
10.关于重选潘英丽女士为中国邮政储蓄银行独立非执行董事的议案......................52
11.关于选举唐志宏先生为中国邮政储蓄银行独立非执行董事的议案......................54
12.关于中国邮政储蓄银行 2021 年度董事薪酬清算方案的议案................................56
13.关于中国邮政储蓄银行 2021 年度监事薪酬清算方案的议案................................59
注：1.第 2、7 项议案为特别决议案；其他议案为普通决议案。
2.如无特殊说明，本会议资料中的“中国邮政储蓄银行”“本行”“全行”指中国邮政
储蓄银行股份有限公司。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之一
关于中国邮政储蓄银行符合非公开发行 A 股
股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》及其他相关法律、行政法规、规范性文件的
规定，经对本行实际经营情况及相关事项逐项自查，本行符合非
公开发行 A 股股票的有关条件。
本议案已经本行 2022 年 10 月 26 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审批。
附件：上市公司非公开发行 A 股股票条件的有关规定
提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件
上市公司非公开发行 A 股股票条件的有关规定
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超
过票面金额，但不得低于票面金额。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第二章 证券发行
第九条第三款 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱
和变相公开方式。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第二章 公开发行证券的条件
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规
定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公
司董事会决定的专项账户。
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司
采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规
定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转
让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个
月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
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（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当
符合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发
行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见
或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行
涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
四、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第一章 总则
第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承
销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及
上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法
律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋
取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易
或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，
应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真
实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象
和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全
体股东的最大利益。
第二章 发行对象与认购条件
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底
价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份
自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的
投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形
的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以
竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行
结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与
竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产
生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定
原则。
第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，
是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合
法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
五、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》的有关规定
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市
公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规
模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公
司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定
融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财
务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经
营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用
于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董
事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募
集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动
资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原
则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发
行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个
月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按
计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条
规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之二
关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票
方案的议案
各位股东：
为持续满足商业银行资本监管标准，提升资本充足水平，促
进业务平稳健康发展，本行拟非公开发行 A 股股票（以下简称本
次发行）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》及其他相关法律、行政法规、规范性
文件的规定，本行拟定了本次发行方案。
本次发行方案的主要内容为：面向不超过 35 名符合中国证
券监督管理委员会规定条件的特定对象非公开发行 A 股股票，募
集资金规模不超过人民币 450 亿元（含本数），扣除相关发行费
用后全部用于补充本行核心一级资本。募集资金规模以经相关监
管部门最终核准的发行方案为准。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本行普通股股
票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数，若在该 20 个
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）与本次
发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产值（若发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）的孰高者。
发行对象认购的本行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份
另有要求的，从其规定。本次发行的决议自本行股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
本议案已经本行 2022 年 10 月 26 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审批。
附件：中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票方案
提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件
中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票方案
为持续满足商业银行资本监管标准，提升资本充足水平，
促进业务平稳健康发展，本行拟非公开发行 A 股股票（以下简称
本次发行或本次非公开发行）。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及其他相关法律、
行政法规、规范性文件的规定，本行拟定了本次发行方案，具体
内容如下。
一、发行的证券种类和面值
本次非公开发行的 A 股股票为本行境内上市人民币普通股，
每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次非公开发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取
得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于本次发
行核准文件的有效期内择机发行。
三、募集资金规模及用途
本次非公开发行 A 股股票的募集资金规模不超过人民币 450
亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核
心一级资本。募集资金规模以经相关监管部门最终核准的发行方
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
案为准。
四、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括符合法律、行政法规和中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他机
构投资者、法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。若法律、行政法规对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，本行将按新的规定进行调整。
本次非公开发行尚未确定发行对象，本行将在本次非公开发
行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会，并由董
事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或
单独，与主承销商按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定
和申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。所有发
行对象均以现金方式认购本行本次发行的股份。
本次非公开发行的发行对象的资格及持股比例应符合中国
银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）的相关规定。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发
行股票的价格不低于以下价格孰高者：
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
1.定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本
行人民币普通股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小
数）。定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日本行人民币普通股股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该 20
个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；
2.发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产，若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的
资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将由股东大
会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长
授权的其他人士共同或单独，和主承销商按照相关法律、行政法
规、规范性文件的规定和监管机构的意见和建议，遵照价格优先
的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若相关法律、行政法规和规范性文件对非公开发行股票的定
价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由股东大会授
权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权
的其他人士共同或单独，根据股东大会的授权按新的规定予以调
整。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
六、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 6,777,108,433 股（含
本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。若本行股票在
审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、
资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相
应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授
权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权
的其他人士共同或单独，根据股东大会的授权与主承销商根据中
国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体
情况协商确定。
七、发行股票的限售期
本次非公开发行对象认购的本行股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期
及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所认购股份因
本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象参与本次
发行所认购股份的转让将按照《中华人民共和国公司法》等相关
法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。
若相关法律、行政法规和规范性文件对非公开发行股票的限
售期有新的规定，届时由股东大会授权董事会，并由董事会转授
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，根
据股东大会的授权按新的规定予以调整。
八、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
九、发行完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由发行完成后
的新老股东共同享有。
十、决议有效期
本次非公开发行方案需提交本行股东大会逐项审议，本次非
公开发行决议自本行股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本次非公开发行方案尚须经中国银保监会、中国证监会等监
管机构核准，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之三
关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办
法》，本行编制了《中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性报告》，从募集资金用途、非公开发行的必要性
和可行性以及对本行经营管理和财务状况的影响等方面进行了
分析和报告。
本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行
核心一级资本。本行将合理运用募集资金，积极支持各项业务转
型和发展，强化资本约束、降低资本消耗，以保持良好的净资产
收益率水平。
本议案已经本行 2022 年 10 月 26 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审批。
附件：中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告
提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件
中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性报告
为进一步增强资本实力，满足稳健经营和业务发展需要，以
高质量发展为主题，积极践行服务实体经济和绿色发展理念，奋
力建设一流大型零售银行，服务和融入新发展格局，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本行拟
面向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定
对象发行 A 股股票（以下简称本次非公开发行或本次发行），募
集资金总额不超过人民币 450 亿元（含本数），扣除相关发行费
用后将全部用于补充核心一级资本。现将本次发行募集资金使用
的可行性分析汇报如下。
一、本次非公开发行募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补
充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。
二、本次非公开发行的必要性
本次发行将有效补充本行的核心一级资本，对保持本行未来
业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持实体经
济发展均具有重要意义。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
（一）满足自身发展迫切需要
党中央、国务院和监管部门高度关注商业银行资本金补充问
题。本行一直将资本补充作为重中之重，在日常经营管理中持续
强化资本约束，并通过利润留存、引入战略投资者、发行上市以
及发行资本性债券、优先股等多种方式补充资本。截至 2022 年
9 月末，本行核心一级资本充足率 9.55%，有力支持了业务发展，
但仍面临较大的补充压力。借助资本市场补充核心一级资本，对
本行满足资本监管要求、保持可持续发展能力、切实提升资本抵
御风险能力具有重要意义。
（二）践行国有大行责任担当
在全球疫情持续演变、外部环境更趋复杂严峻和不确定的大
背景下，中央坚持稳中求进工作总基调，在积极防范和化解金融
风险，加大对制造业、小微企业、科技创新、绿色发展等重点领
域和薄弱环节的支持力度等方面，赋予了国有大行更大的经济责
任、政治责任和社会责任。2022 年 3 月，国务院金融稳定发展
委员会要求“金融机构必须从大局出发，坚定支持实体经济发
展”。长期以来，本行坚决贯彻落实党中央、国务院关于金融服
务实体经济的要求，坚持服务“三农”、城乡居民和中小企业的
市场定位，充分立足自身资源禀赋，持续加大对实体经济支持力
度，实现业务规模稳健增长。当前，本行有能力也有意愿进一步
加大信贷投放力度，更好服务实体经济，进一步夯实核心一级资
本，有利于继续践行国有大行的责任与担当。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
（三）增强资本抵御风险能力
面对严峻复杂的内外部形势，银行业经营发展面临的风险挑
战进一步增多，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要
求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本。面对外部复杂环境和
内部经营发展需求，本行需要补充核心一级资本，切实提升资本
抵御风险能力，牢牢守住不发生重大金融风险底线。
三、本次非公开发行的可行性
根据相关法律、行政法规和本行业务发展情况，本次发行符
合发行条件，具有充分的可行性。本行将以发展战略为引领，合
理运用募集资金，积极推进业务转型发展，强化资本约束、降低
资本消耗，以保持良好的净资产收益率水平，实现持续发展。本
行将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募
集资金的合理、有效运用。
（一）立足战略愿景，加快转型发展
本行致力于成为客户信赖、特色鲜明、稳健安全、创新驱动、
价值卓越的一流大型零售银行，加快推进“特色化、综合化、轻
型化、智能化、集约化”转型发展。依托现有的网络、资金、客
户优势，完善“自营+代理”的运营模式，做强特色业务，完善
特色化拳头产品，创新特色化金融服务，实现零售银行特色化发
展。全面统筹客户金融需求，加强协同联动，整合各种金融资源，
为客户提供一站式综合金融服务。大力发展资本占用少、风险较
为分散、交叉销售带动强、综合回报高的轻资本业务；推进网点
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
转型，大力发展手机银行，打造轻网点、轻渠道。加快金融科技
创新，重塑业务模式，实现产品、服务、营销、风控的智能化。
加强资源统筹、业务流程优化和整合，通过科学管理，实现运营、
资源配置和内部管理集约化。
（二）全面推进业务转型升级，打造新的竞争优势
本行将全面推进个人金融业务向集约化、智能化转型，加快
建立数据驱动、价值导向的客户分层经营体系，大力发展消费金
融和财富管理，建立线上线下一体化渠道体系，强化智能化大数
据应用。加快公司银行业务向综合化转型，依托广泛分布的网点、
雄厚的资金实力、优质的资产质量等优势，继续扩大公司银行业
务规模，重点服务实体经济，支持供给侧结构性改革和国家重大
战略，提升交易银行、投资银行服务能力，加强板块协同和批零
联动，实现公司银行业务向综合化转型。推动资金资管业务转型
升级，在满足全行资本及流动性管理需求的前提下，顺应监管导
向，回归本源，转变发展模式，在规模驱动的基础上，向投研和
服务驱动升级，进一步推动资金资管业务的稳健发展与转型创
新，巩固并提升本行在各类金融市场的活跃度及收益水平。完善
普惠金融服务体系，从体制机制建设、产品服务模式创新、信息
科技应用等方面入手，不断完善普惠金融服务体系，致力于发挥
普惠金融事业引领者、践行者的作用，实现普惠金融的商业可持
续发展。
20
2022 年第二次临时股东大会会议资料
（三）强化资本约束，提高资本使用效率
本行将综合建立、运用以经济资本为核心价值管理体系，强
化资本约束，传导价值创造理念，提高资本使用效率和回报水平。
持续完善经济资本管理体制机制，积极提升经济资本主动管理能
力，优化经济资本配置，加强资本约束和价值传导，秉持“资本
稀缺、有偿使用”理念深入经营，增强全行经济资本节约意识，
使得风险与回报更加均衡，全面推动业务发展模式向资本节约型
方向转变。积极推进资本管理高级方法建设实施，为强化资本约
束提供扎实的技术和管理基础。
（四）加强全面风险管理，牢牢守住风险底线
本行始终坚持底线思维，不断强化风险赋能，着力打造数字
化、集约化的全面风险管理体系，实现风险管理的价值创造。本
行将坚持稳健审慎的风险偏好，根据“点多面广”的特点，从客
户准入源头入手，持续健全“全面、全程、全员”的全面风险管
理体系，构建内控合规管理长效机制。完善风险治理架构，优化
风险管理组织分工，强化专业风险管理制度建设，压实管理责任。
实施资产质量联防联控，健全经营主责任人机制，全面排查处置
风险隐患。加快风险管理信息系统建设，优化风险管理方法和工
具，推进实施新巴塞尔协议和资本管理高级方法，提升全面风险
管理能力。
四、本次非公开发行对本行经营管理和财务状况的影响
本次发行有助于本行提高资本充足水平，增强抵御风险的能
21
2022 年第二次临时股东大会会议资料
力，并为本行各项业务的持续发展奠定坚实的资本基础。本次发
行对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对股权结构和控制权的影响
本次发行前后，本行股权结构和公司治理结构保持稳定，中
国邮政集团有限公司为本行控股股东，本次发行不会导致本行控
制权发生变化。
（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能在一
定程度上摊薄净资产收益率。但从长期看，募集资金用于支持各
项业务发展所产生的效益将会逐步显现，将对经营业绩产生积极
影响，并进一步提升本行每股净资产。
（三）对资本充足率的影响
本次发行募集资金将有效补充本行的核心一级资本，提高本
行资本充足率水平，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产
规模的稳步提升、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（四）对盈利能力的影响
本次发行将有助于提升本行资本规模，为业务的稳健、可持
续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现业务拓展，提升本行
盈利能力和核心竞争力。
五、总结
本行本次发行募集资金用于补充核心一级资本，符合相关法
律、行政法规规定并契合本行长期发展战略，有利于本行夯实资
22
2022 年第二次临时股东大会会议资料
本实力，支撑业务持续健康发展，提高风险抵御及可持续发展能
力，对本行长远发展和股东价值提升具有重要的战略意义。同时，
本行将采取有效措施推进业务发展和既定战略的落实，为募集资
金的合理运用提供良好的保障。因此，本次发行具有必要性及可
行性。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之四
关于中国邮政储蓄银行前次募集资金使用情况
报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号），现对截至 2022
年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金情况
本报告所指前次募集资金为本行于 2021 年 3 月非公开发
行 A 股股票募集的资金。
经中国银行保险监督管理委员会《中国银保监会关于邮储
银行非公开发行 A 股的批复》（银保监复〔2021〕17 号）和
中国证券监督管理委员会《关于核准中国邮政储蓄银行股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕751 号）
核准，本行于 2021 年 3 月完成非公开发行 5,405,405,405 股
人民币普通股（A 股）工作。该次非公开发行人民币普通股（A
股）募集资金总额为人民币 29,999,999,997.75 元，扣除发行
费用后，募集资金净额为人民币 29,985,915,537.24 元。募集
资 金 已 于 2021 年 3 月 17 日 汇 入 本 行 开 立 的 账 号 为
24
2022 年第二次临时股东大会会议资料
911004010001621658 的非公开发行人民币普通股（A 股）募集
资金专户。
该次非公开发行人民币普通股（A 股）由普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金实收情况进行了验证，
并出具了《中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）验资报告》（普华永道中天验字（2021）第 0316
号）。
二、截至 2022 年 9 月 30 日止募集资金使用和结余情况
本行前次发行募集资金扣除全部发行费用后募集资金净
额人民币 29,985,915,537.24 元已经全部用于补充本行核心
一级资本（其中股本人民币 5,405,405,405.00 元，资本公积
人民币 24,580,510,132.24 元），与本行承诺的募集资金用途
一致。截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金实际使用情况详
见本报告附件。根据《中国邮政储蓄银行股份有限公司募集资
金管理办法（2019 年版）》，本行已将 2021 年非公开发行募
集资金专户销户，募集资金专户余额为人民币 0 元。
该次非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金未出现与
本行非公开发行人民币普通股（A 股）方案披露的募集资金投
向不相符的情形，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在
募投项目先期投入及置换情况，不存在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况，不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相
关产品情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
25
2022 年第二次临时股东大会会议资料
款情况，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况，不存在使用节余募集资金等其他募集资金使用情况。
本行已将上述募集资金的实际使用情况与本行 2021 年度以
及截至 2022 年 9 月 30 日期间已公告的信息披露文件所披露的有
关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
三、结论
本行已按非公开发行人民币普通股（A 股）方案披露的募
集资金投向使用了前次募集资金。上述募集资金提高了本行的资
本充足率。由于银行业务的特殊性，募集资金与本行其他资金一
并投入运营，其实现的效益无法单独核算。本行及时、真实、准
确、完整地进行了相关信息披露，不存在募集资金使用及披露的
问题。
本议案已经本行 2022 年 10 月 26 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审批。
附件：前次募集资金使用情况对照表
提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件
前次募集资金使用情况对照表
截至 2022 年 9 月 30 日止本行前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
净募集资金总额：29,985,915,537.24 已累计使用募集资金总额：29,985,915,537.24
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2021 年：29,985,915,537.24
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达
到预定
实际投资 可使用
金额与募 状态日
承诺投 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际
序号 集后承诺 期（或截
资项目 资项目 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额
投资金额 止日项
的差额 目完工
程度）
补充 补充
1 29,985,915,537.24 29,985,915,537.24 29,985,915,537.24 29,985,915,537.24 29,985,915,537.24 29,985,915,537.24 0 不适用
资本金 资本金
注：募集资金到位后已全部用于补充本行核心一级资本。因募集资金投资项目中投入的资金均包含本行原自有资金与募集资金，无法单独核算募集资金实现效益情况。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之五
关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项
的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相
关要求，本行制定了《关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》（以下简称填
补措施），就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了相关分析，
并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
本议案已经本行 2022 年 10 月 26 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审批。
附件：关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺事项
提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件
关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次非公开发行 A 股股
票（以下简称本次发行或本次非公开发行）对即期回报摊薄的影
响进行了相关分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施，具体如下。
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次发行的募集资金规模不超过人民币 450 亿元（含本数，
下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资
本，以夯实本行资本实力，支持未来业务发展，提升本行风险抵
御能力。
（一）假设条件
1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生
重大不利变化；
2.假设本次发行于 2023 年 3 月 31 日实施完毕；
3.假设本次发行股份数量为 6,777,108,433 股 A 股，本次发
行募集资金总额为人民币 450 亿元，不考虑发行费用的影响；
29
2022 年第二次临时股东大会会议资料
4.假设 2022 年度和 2023 年度归属于银行股东的净利润及扣
除非经常性损益后归属于银行股东的净利润对应的年度增长率
分别为 5%、10%和 15%；
5.除本次发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、
资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动；
6.不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务
状况等方面的影响。
（二）对每股收益等主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本行测算了本次发行对每股收益等主要
财务指标的影响，具体情况如下：
发行前后比较
2022 年 12 月 31 日 （2023 年 12 月 31 日/2023 年度）
项目
/2022 年度
本次发行前 本次发行后
普通股总股份（百万股） 92,384 92,384 99,161
加权平均普通股总股本（百万股） 92,384 92,384 97,467
本次发行募集资金总额（百万元） 45,000
假设情形 1：2022 年度和 2023 年度归属于银行股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于银行股东的净利
润对应的年度增长率分别为 5%
扣除非经常性损益后归属于银行股东的净利
79,304 83,270 83,270
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于银行普通股股东
72,596 77,954 77,954
的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.79 0.84 0.80
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.79 0.84 0.80
假设情形 2：2022 年度和 2023 年度归属于银行股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于银行股东的净利
润对应的年度增长率分别为 10%
扣除非经常性损益后归属于银行股东的净利
83,081 91,389 91,389
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于银行普通股股东
76,373 86,073 86,073
的净利润（百万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.83 0.93 0.88
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
发行前后比较
2022 年 12 月 31 日 （2023 年 12 月 31 日/2023 年度）
项目
/2022 年度
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.83 0.93 0.88
假设情形 3：2022 年度和 2023 年度归属于银行股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于银行股东的净利
润对应的年度增长率分别为 15%
扣除非经常性损益后归属于银行股东的净利润
86,857 99,886 99,886
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于银行普通股股东的
80,149 94,570 94,570
净利润（百万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.87 1.02 0.97
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.87 1.02 0.97
注：1.归属于银行普通股股东的净利润=归属于银行股东的净利润-优先股及永续债当期宣告
发放的股息；扣除非经常性损益后归属于银行普通股股东的净利润=扣除非经常性损益
后归属于银行股东的净利润-优先股及永续债当期宣告发放的股息；
2.基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将
与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据
以上假设测算，本次发行完成后股本增加，本行 2023 年基本每
股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
1.本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，本行不承担赔偿责任；
2.本次测算中的本次发行的发行股份数量、募集资金总额以
及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认
购情况等确定。
31
2022 年第二次临时股东大会会议资料
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增
加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性
损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险，同
时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来
利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回
报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性
本次发行将有效补充本行的核心一级资本，对保持本行未来
业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持实体经
济发展均具有重要意义。
（一）满足自身发展迫切需要
党中央、国务院和监管部门高度关注商业银行资本金补充问
题。本行一直将资本补充作为重中之重，在日常经营管理中持续
强化资本约束，并通过利润留存、引入战略投资者、发行上市以
及发行资本性债券、优先股等多种方式补充资本。截至2022年9
月末，本行核心一级资本充足率9.55%，有力支持了业务发展，
但仍面临较大的补充压力。借助资本市场补充核心一级资本，对
本行满足资本监管要求、保持可持续发展能力、切实提升资本抵
御风险能力具有重要意义。
32
2022 年第二次临时股东大会会议资料
（二）践行国有大行责任担当
在全球疫情持续演变、外部环境更趋复杂严峻和不确定的
大背景下，中央坚持稳中求进工作总基调，在积极防范和化解
金融风险，加大对制造业、小微企业、科技创新、绿色发展等
重点领域和薄弱环节的支持力度等方面，赋予了国有大行更大
的经济责任、政治责任和社会责任。2022 年 3 月，国务院金
融稳定发展委员会要求“金融机构必须从大局出发，坚定支持
实体经济发展”。长期以来，本行坚决贯彻落实党中央、国务
院关于金融服务实体经济的要求，坚持服务“三农”、城乡居民
和中小企业的市场定位，充分立足自身资源禀赋，持续加大对实
体经济支持力度，实现业务规模稳健增长。当前，本行有能力也
有意愿进一步加大信贷投放力度，更好服务实体经济，进一步夯
实核心一级资本，有利于继续践行国有大行的责任与担当。
（三）增强资本抵御风险能力
面对严峻复杂的内外部形势，银行业经营发展面临的风险挑
战进一步增多，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要
求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本。面对外部复杂环境和
内部经营发展需求，本行需要补充核心一级资本，切实提升资本
抵御风险能力，牢牢守住不发生重大金融风险底线。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系、本行从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
33
2022 年第二次临时股东大会会议资料
本行本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用
于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。
（二）本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况
人员方面，本行秉承开放包容的态度，面向社会广纳贤才，
以科技人才为重点，持续、常态化开展高水平管理人才和专业人
才选聘。本行注重人才队伍的专业能力建设，不断提升专业人才
视野，构建核心竞争优势。主动克服疫情不利影响，稳妥推进高
校毕业生招聘工作，加强专业人才队伍建设。本行持续深化人才
开发与培养，紧扣经营管理与发展形势，强化合规与风险培训，
完善以集中培训和远程培训为主体，党校培训、境外培训、资格
认证等多手段相辅相成的人才培养开发体系，打造高素质专业化
人才队伍。
技术方面，本行将信息科技视为业务发展的核心驱动力，坚
持以数字化转型为主线，不断深化 IT 治理，推动 IT 架构优化；
加快新一代个人业务核心系统建设，打造技术基础平台；提升自
主可控能力，推进业技深度融合；深化大数据应用，提升金融科
技创新能力，着力提升信息科技核心竞争力。
市场方面，本行积极推进网点系统化转型，以提升客户体验、
提高网点效能为核心目标，突出“特色化、综合化、轻型化、数
字化、集约化”转型方向。本行积极强化手机银行、网上银行、
电话银行及微信银行等电子银行渠道服务管理与保障，加快产品
34
2022 年第二次临时股东大会会议资料
迭代创新，推进线上线下渠道融合，为客户提供随时、随地、随
心的便捷服务。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效
率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次发行对普通股股东
即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合
法权益。本行拟采取的措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本行将加强本次发行募集资金的管理工作，规范募集资金使
用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以
及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补
本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本
行的可持续发展能力。
（二）加强本行经营管理和内部控制
本行将进一步加强经营管理和内部控制，完善并强化经营决
策程序，管控付息成本和各项费用支出，提升资产业务收益率和
利差水平，为股东积极创造资本回报。
（三）强化风险管理措施
本行将持续加强建设风险管理体系，不断提高风险管理水
平，提高有效防范和计量风险的能力，不断完善前中后台一体化
的全面风险管理体系，有效支撑业务的稳健发展。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
35
2022 年第二次临时股东大会会议资料
本行高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，同时兼
顾本行的可持续发展，进一步明确了现金分红政策和现金分红比
例等事宜，规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比
例，便于投资者形成稳定的回报预期。
六、本行董事、高级管理人员关于本行填补即期回报措施能
够得到切实履行的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维
护本行和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对
本次发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出
以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
（四）承诺积极推动本行薪酬制度的完善，使之更符合即期
填补回报的要求；支持由董事会或提名和薪酬委员会制定的薪酬
制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制
度；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本
行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
36
2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之六
关于中国邮政储蓄银行未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提
供合理、持续、稳定的投资回报，本行依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《中国邮政储蓄银行股
份有限公司章程》的规定，在充分考虑本行实际经营情况及未来
发展需要的基础上，制定了《中国邮政储蓄银行未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。
本议案已经本行 2022 年 10 月 26 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审批。
附件：中国邮政储蓄银行未来三年（2023 年-2025 年）股东
回报规划
提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
37
2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件
中国邮政储蓄银行未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关要求，为明确本行对股东的合理投资回报
规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对本行经营和利润分配进行监督，本行制订了《中国邮
政储蓄银行未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》（以下
简称本规划），具体内容如下。
一、本规划制订的原则
本行将实行合理、持续、稳定的股利分配政策，股利分配将
重视对投资者的合理投资回报、长远利益并兼顾本行的可持续发
展。在符合监管要求、兼顾持续盈利、正常经营和长期发展的前
提下，本行将优先采取现金方式分配股利。
根据《中华人民共和国公司法》及《中国邮政储蓄银行股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对优先股股
东和无固定期限资本债券（以下简称永续债）持有人，在确保资
本充足率满足监管要求的前提下，本行在弥补亏损、提取法定公
积金和一般准备后，在有可分配税后利润的情况下，向优先股股
东和永续债持有人派息。优先股股东和永续债持有人派息的顺序
在普通股股东之前。对全体普通股股东，本行将按照“同股同权、
38
2022 年第二次临时股东大会会议资料
同股同利”的原则，根据各股东持有本行股份的比例进行分配。
二、制定利润分配规划的考虑因素
本行股利分配政策的制定着眼于本行现阶段经营和可持续
发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：
（一）切实维护股东合法权益，落实监管要求
1.本行将积极履行本行的社会和法律责任，切实维护股东的
合法权益，为投资者提供合理的投资回报。
2.本行将积极落实中国证券监督管理委员会对上市公司利
润分配及现金分红政策的监管要求，依法合规履行利润分配决策
程序。
3.商业银行的经营和发展需要满足相关法律法规和监管机
构对资本充足率的规定。本行在确定股利分配政策时，将综合考
虑业务持续发展前提下股利分配对资本充足率的影响，并在此基
础上确定合理的现金股利分配比例，以确保该项股利分配政策切
实可行。
（二）本行所处的发展阶段
本行目前正处在成长阶段，各项业务均呈现出良好的发展态
势并具备广阔的成长空间，需要充足的资本金作为未来发展的保
证。本行将充分考虑各种因素的影响，在确定股利分配政策时，
使本行资本金能够满足正常经营和可持续发展。
（三）股东要求和意愿
本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者参与利润分配事
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
项的决策。本行将通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。本行既重视对
投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对本行持续快速发展、长
期稳健经营的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是
否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据本行当年经营的
具体情况及未来正常经营发展的需要确定。
（四）社会资金成本和外部融资环境
目前，本行可通过发行普通股、资本工具和利润留存等方式
扩大资本金规模。本行在确定股利分配政策时，将全面考虑来自
各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与本行的
资本结构、资本成本相适应。
三、分红回报规划的具体方案
（一）利润分配的顺序
本行当年税后利润按下列顺序分配：
1. 弥补以前年度的亏损；
2. 提取百分之十作为法定公积金；
3. 提取一般准备；
4. 提取任意公积金；
5. 按股东持有的股份比例分配利润。
本行法定公积金累计额为本行注册资本百分之五十以上时，
可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公
积金由股东大会决定。本行不在弥补本行亏损、提取法定公积金
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
和一般准备前向股东分配利润。本行持有的本行股份不参与利润
分配。
对优先股和永续债的派息，按照法律、行政法规、部门规章、
本行股票上市地及优先股、永续债发行地或上市地证券监督管理
机构的相关规定及《公司章程》规定执行。
（二）利润分配的形式和期间间隔
本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股
票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，本行
将优先采用现金分红进行利润分配。在符合利润分配原则、保证
本行正常经营和持续发展的前提下，本行原则上每年进行一次利
润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。但利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响本行持续经营能
力。
（三）现金分红的条件和比例
1.除特殊情况外，本行每年以现金方式分配给普通股股东的
利润不少于该会计年度集团口径下归属于本行股东净利润的百
分之十。特殊情况是指：
（1）法律、行政法规及监管要求限制进行利润分配的情况；
（2）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况；
（3）本行资本充足率水平低于国务院银行业监督管理机构
等监管部门对本行的要求。
2. 本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案并报股东大会审议批准后实施。采用股票股利进行利润分配
时，将以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并
综合考虑本行成长性、每股净资产的摊薄等因素。
3. 本行董事会将综合考虑所处行业特点、外部经营环境、
本行发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
四、回报规划的决策和监督机制
本行在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
利润分配方案的合理性，形成决议后提交股东大会以普通决议审
议并表决通过后实施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利
润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本
行的用途，并在定期报告中予以披露。
五、利润分配方案的实施
本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在
股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、回报规划的制定周期和调整机制
（一）本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定分红
回报规划，并至少每三年对本行正在实施的利润分配政策作出适
当且必要的修改，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会
在制订分红回报规划时，通过多种方式充分听取和吸收股东（特
别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事
会制订的利润分配政策及三年分红回报规划报股东大会批准后
实施。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经
营环境变化（如重大突发公共卫生事件）并对本行经营造成重大
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对《公司章
程》规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由
董事会做专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独
立董事发表意见，并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分
配调整事项时，根据本行股票上市地证券监督管理机构的监管要
求，本行为股东提供网络投票方式。
七、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股和永续债的
派息将根据《公司章程》及优先股和永续债发行方案的有关内容
执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本
行股东大会审议通过之日起实施。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之七
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜
的议案
各位股东：
根据本行非公开发行 A 股股票（以下简称本次发行或本次非
公开发行）的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董
事长、行长授权的其他人士共同或单独，在股东大会审议通过的
框架和原则下，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及监管
机构的意见和建议，办理本次发行相关事宜。包括但不限于：
一、根据有关法律、行政法规、规范性文件规定以及监管机
构的意见和建议，结合市场环境和本行具体情况制定、调整、修
改、补充和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定
或调整发行时机、发行规模、发行对象、发行价格等事项以及即
期回报填补措施、股东回报规划等与发行方案有关的其他内容；
二、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券
交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国银行保险监督管
理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）
提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，以及办理审
批、登记、备案、核准、同意、上市等手续，并按照监管要求处
理与本次发行有关的信息披露事宜；
三、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签
署、执行、终止任何与本次发行有关的协议、合同和文件（包括
但不限于保荐及承销协议、聘请中介机构协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
四、在本次发行完成后，根据本次发行的结果适时申请变更
注册资本和修改《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）相应条款，提交公司治理流程决策后，报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关及其
他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
五、设立本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集
资金使用相关事宜；
六、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、行政法
规、规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的
规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权
的事项，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并
继续办理本次发行事宜；
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
七、在法律、行政法规、规范性文件对再融资填补即期回报
有新的规定、或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一
步分析和论证本次非公开发行对本行即期回报的影响，制订、修
改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；
八、在相关法律、行政法规、规范性文件允许的前提下，代
表本行办理与本次发行有关的必须、恰当和合适的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经本行 2022 年 10 月 26 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审批。
提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之八
关于重选温铁军先生为中国邮政储蓄银行
独立非执行董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国邮
政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会于 2022
年 10 月 26 日审议通过了《关于提名温铁军先生为中国邮政储蓄
银行独立非执行董事候选人的议案》，同意提名温铁军先生为本
行独立非执行董事候选人。
现提请股东大会重选温铁军先生为本行独立非执行董事。温
铁军先生董事任职期限三年，任期自股东大会选举通过之日起计
算。温铁军先生作为本行独立非执行董事的薪酬按照 2019 年年
度股东大会关于独立董事薪酬有关决议执行。
附件：温铁军先生简历
提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
2022年11月11日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件
温铁军先生简历
温铁军，男，中国国籍，1951 年出生，获中国农业大学管
理学博士学位。2019 年 10 月起任本行独立非执行董事。曾任国
务院农村发展研究中心助理研究员、农业部农村经济研究中心研
究员、中国经济体制改革研究会副秘书长、中国人民大学农业与
农村发展学院院长、中国农业银行股份有限公司独立非执行董事
等职务。现任西南大学中国乡村建设学院执行院长，国家环境咨
询委员会委员，粮食安全专家委员会委员，商务部、民政部、林
业局、北京市、福建省等省部级顾问和政策咨询专家，以及新疆
文化旅游投资集团有限公司外部董事。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之九
关于重选钟瑞明先生为中国邮政储蓄银行
独立非执行董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国邮
政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会于 2022
年 10 月 26 日审议通过了《关于提名钟瑞明先生为中国邮政储蓄
银行独立非执行董事候选人的议案》，同意提名钟瑞明先生为本
行独立非执行董事候选人。
现提请股东大会重选钟瑞明先生为本行独立非执行董事。钟
瑞明先生董事任职期限三年，任期自股东大会选举通过之日起计
算。钟瑞明先生作为本行独立非执行董事的薪酬按照 2019 年年
度股东大会关于独立董事薪酬有关决议执行。
附件：钟瑞明先生简历
提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
2022年11月11日
50
2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件
钟瑞明先生简历
钟瑞明，男，中国籍香港永久居民，1951 年出生，获香港
城市大学荣誉社会科学博士学位，香港会计师公会资深会员，
1998 年获任香港特区政府太平绅士， 2000 年获授香港特区政府
金紫荆星章。2019 年 10 月起任本行独立非执行董事。曾任永道
会计师事务所高级审计主任，香港城市大学校董会主席，世茂国
际有限公司行政总裁，香港房屋协会主席，香港特区行政会议成
员，香港特区政府土地基金信托行政总裁，玖龙纸业（控股）有
限公司、中国建筑股份有限公司、恒基兆业地产有限公司、中国
光大银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、金茂酒店
及金茂（中国）酒店投资管理有限公司、旭日企业有限公司独立
非执行董事，中国远洋海运集团公司外部董事等职务。现任中国
联合网络通信（香港）股份有限公司、美丽华酒店企业有限公司、
中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、中国中铁
股份有限公司、东方海外（国际）有限公司独立非执行董事，全
国政协委员以及香港城市大学副监督。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之十
关于重选潘英丽女士为中国邮政储蓄银行
独立非执行董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国邮
政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会于 2022
年 10 月 26 日审议通过了《关于提名潘英丽女士为中国邮政储蓄
银行独立非执行董事候选人的议案》，同意提名潘英丽女士为本
行独立非执行董事候选人。
现提请股东大会重选潘英丽女士为本行独立非执行董事。潘
英丽女士董事任职期限三年，任期自股东大会选举通过之日起计
算。潘英丽女士作为本行独立非执行董事的薪酬按照 2019 年年
度股东大会关于独立董事薪酬有关决议执行。
附件：潘英丽女士简历
提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
2022年11月11日
52
2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件
潘英丽女士简历
潘英丽，女，中国国籍，1955 年出生，获华东师范大学世
界经济博士学位。自 2019 年 12 月起任本行独立非执行董事。曾
任华东师范大学副教授、教授、博士生导师，上海市政府决策咨
询特聘专家，招商银行股份有限公司独立非执行董事等职务。现
任上海交通大学现代金融研究中心主任、上海交通大学安泰经济
与管理学院金融学教授、上海市政府决策咨询研究基地潘英丽工
作室首席专家、浦江国际集团有限公司独立非执行董事、亚士创
能科技（上海）股份有限公司独立董事。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之十一
关于选举唐志宏先生为中国邮政储蓄银行
独立非执行董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国邮
政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会于 2022
年 10 月 26 日审议通过了《关于提名唐志宏先生为中国邮政储蓄
银行独立非执行董事候选人的议案》，同意提名唐志宏先生为本
行独立非执行董事候选人以接任傅廷美先生。
现提请股东大会选举唐志宏先生为本行独立非执行董事。唐
志宏先生的董事任职期限三年，自中国银行保险监督管理委员会
（以下简称中国银保监会）核准其任职资格之日起计算。自唐志
宏先生任职之日起，傅廷美先生因任职时间满六年将不再担任本
行独立非执行董事及董事会专门委员会职务。唐志宏先生作为本
行独立非执行董事的薪酬事项按照 2019 年年度股东大会关于独
立董事薪酬有关决议执行。
附件：唐志宏先生简历
提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
2022年11月11日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件
唐志宏先生简历
唐志宏，男，中国国籍，1960 年出生，获吉林大学文学学
士学位，高级经济师。曾任中国人民银行辽宁省分行教育处副处
长、稽核处副处长，中国人民银行辽宁锦州市分行党组副书记、
副行长，党组书记、行长，国家外汇管理局锦州分局局长，招商
银行股份有限公司沈阳分行副行长，招商银行股份有限公司深圳
管理部副主任，招商银行股份有限公司兰州分行行长，招商银行
股份有限公司上海分行党委书记、行长，招商银行股份有限公司
深圳管理部党委书记、主任，招商银行股份有限公司党委委员、
行长助理、副行长等职务。现任哈尔滨电气股份有限公司独立非
执行董事、华侨城集团有限公司外部董事。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之十二
关于中国邮政储蓄银行 2021 年度董事薪酬清算
方案的议案
各位股东：
根据董事薪酬方案及相关规定，结合本行 2021 年战略绩效
考核情况及董事履职情况，制定本行董事 2021 年度薪酬清算方
案如下：
单位：人民币万元
2021 年度从本行获得的税前报酬情况 2021 年任职期
间是否在股东
姓名 职务 社会保险、住房
单位或其他关
应付薪酬 公积金、企业年 其他货币性收入
联方领取薪酬
金的单位缴费等
刘建军 执行董事、行长 - - - 是
张学文 执行董事、副行长 180.19 25.81 - 否
姚 红 执行董事、副行长 164.94 25.16 - 否
韩文博 非执行董事 - - - 是
陈东浩 非执行董事 - - - 是
魏 强 非执行董事 - - - 是
刘 悦 非执行董事 - - - 是
丁向明 非执行董事 - - - 是
傅廷美 独立非执行董事 46.00 - - 是
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
温铁军 独立非执行董事 46.00 - - 否
钟瑞明 独立非执行董事 43.00 - - 是
胡 湘 独立非执行董事 44.00 - - 是
潘英丽 独立非执行董事 44.00 - - 是
已离任董事
张金良 原董事长、非执行董事 - - - 是
郭新双 原执行董事、行长 - - - 是
刘尧功 原非执行董事 - - - 是
注：
（1）上表披露薪酬为本行董事报告期内全部应发税前薪酬
（不含 2021 年度发放的以往年度绩效年薪），其中包括本行已
于 2021 年年度报告中披露的数额。
（2）相关董事的税前薪酬中，部分绩效年薪实行延期支付，
延期支付期限为 3 年，每年支付比例为 1/3。如在规定期限内相
关人员出现本人职责内的风险损失超常暴露，本行将根据情节严
重程度，止付部分或所有未付金额；情节严重的，本行将追索已
发放的相关薪酬。
（3）2021 年，非执行董事韩文博、陈东浩、魏强、刘悦、
丁向明先生未在本行领取薪酬。
（4）已离任的原董事长、非执行董事张金良先生离任前在
本行的控股股东中国邮政集团有限公司任职并领取薪酬，2021
年未在本行领取薪酬。
（5）已离任的原执行董事、行长郭新双先生离任前在本行
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
的控股股东中国邮政集团有限公司任职并领取薪酬，2021 年未
在本行领取薪酬。
（6）已离任的原非执行董事刘尧功先生 2021 年未在本行领
取薪酬。
（7）本行董事的任期请参见本行 2020 年、2021 年年度报
告。
本议案已经本行 2022 年 10 月 26 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审批。
提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会
2022年11月11日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料之十三
关于中国邮政储蓄银行 2021 年度监事薪酬清算
方案的议案
各位股东：
根据监事薪酬方案及相关规定，结合本行 2021 年战略绩效
考核情况及监事履职情况，制定本行监事 2021 年度薪酬清算方
案如下：
单位：人民币万元
2021 年度从本行获得的税前报酬情况
2021 年任职期
社会保险、住房 间是否在股东
姓名 职务
应付薪酬 公积金、企业年 其他货币性收入 单位或其他关
金的单位缴费等 联方领取薪酬
陈跃军 股东代表监事、监事长 174.14 25.87 - 否
赵永祥 股东代表监事 - - - 是
吴 昱 外部监事 30.00 - - 是
白建军 外部监事 30.00 - - 是
陈世敏 外部监事 30.00 - - 是
李 跃 职工监事 - - - 否
卜东升 职工监事 - - - 否
谷楠楠 职工监事 - - - 否
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
已离任监事
李玉杰 原股东代表监事 - - - 是
宋长林 原职工监事 - - - 否
注：
（1）上表披露薪酬为本行监事报告期内全部应发税前薪酬
（不含 2021 年度发放的以往年度绩效年薪），其中包括本行已
于 2021 年年度报告中披露的数额。
（2）监事长、股东代表监事陈跃军先生的税前薪酬中，部
分绩效年薪实行延期支付，延期支付期限为 3 年，每年支付比例
为 1/3。如在规定期限内相关人员出现本人职责内的风险损失超
常暴露，本行将根据情节严重程度，止付部分或所有未付金额；
情节严重的，本行将追索已发放的相关薪酬。
（3）2021 年股东代表监事赵永祥先生未在本行领取薪酬。
（4）本行职工监事作为职工监事身份不领取薪酬，未统计
其在本行按照员工薪酬制度领取的薪酬。
（5）已离任的原股东代表监事李玉杰先生 2021 年未在本
行领取薪酬。
（6）已离任的原职工监事宋长林先生作为职工监事身份不
领取薪酬，未统计其在本行按照员工薪酬制度领取的薪酬。
（7）本行监事的任期请参见本行 2020 年、2021 年年度报
告。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
本议案已经本行 2022 年 10 月 26 日召开的监事会会议审议
通过，现提请股东大会审批。
提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司监事会
2022年11月11日
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