北京市金杜律师事务所
                 关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
           非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的
                              法律意见书

致：中国邮政储蓄银行股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中国邮政储蓄银行股份有
限公司（以下简称发行人或邮储银行或公司）的委托，担任发行人本次非公开发行
A 股股票并于上海证券交易所上市交易（以下简称本次发行或本次非公开发行）的
专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券
发行管理办法（2020 年修正）》（以下简称《证券发行管理办法》）、《上市公司非公
开发行股票实施细则（2020 年修正）》（以下简称《非公开发行股票实施细则》）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人
民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法规、规章、规范性文
件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和发行
对象合规性出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次发行有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行
了核查。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；

    2、公司提供给本所的文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。

    本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资报告等专
业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证
明文件发表法律意见。

    本所及经办律师依据中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人内部的批准和授权

    2022 年 10 月 26 日，发行人董事会 2022 年第九次会议审议通过了《关于中
国邮政储蓄银行符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于中国邮政储蓄银行非
公开发行 A 股股票方案的议案》 关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票预案
的议案》《关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的
议案》《关于中国邮政储蓄银行前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中国邮政
储蓄银行非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议
案》《关于中国邮政储蓄银行未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票
具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

    同日，发行人独立董事出具《独立董事意见》，对《关于中国邮政储蓄银行非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于中国邮政储蓄银行未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划的议案》发表独立意见，同意前述议案的内容，并同意将前述议
案提交发行人股东大会审议。

    2022 年 11 月 11 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了




                                    2
《关于中国邮政储蓄银行符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于中国邮政储
蓄银行非公开发行 A 股股票方案的议案》 关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于中国邮政储蓄银行未来三年（2023 年-
2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

    （二）中华人民共和国财政部的批准

    根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）于 2022 年 10 月 9 日出具的
《财政部关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批
复》（财建[2022]346 号），财政部原则同意本次发行方案。

    （三）中国银行保险监督管理委员会的批准

     根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）于 2022 年 12
月 2 日出具的《中国银保监会关于邮储银行非公开发行 A 股方案的批复》（银保监
复[2022]845 号），中国银保监会原则同意本次发行方案。

    （四）中国证监会的核准

    根据中国证监会于 2023 年 2 月 16 日出具的《关于核准中国邮政储蓄银行股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]340 号），中国证监会核准发
行人非公开发行不超过 6,777,108,433 股新股。

    （五）中国银保监会股东资格核准

    根据中国银保监会于 2023 年 3 月 19 日出具的《中国银保监会关于邮储银行
变更股权的批复》（银保监复[2023]146 号），中国银保监会核准了本次发行认购对
象中国移动通信集团有限公司（以下简称中国移动集团）股东资格。

    综上，金杜认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施的法定
条件。

    二、本次发行的发行过程和发行结果

    （一）本次非公开发行的询价对象

    发行人与联席保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司、中邮证



                                     3
券有限责任公司及联席主承销商中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限
公司（以下合称联席主承销商）于 2023 年 2 月 16 日向中国证监会报送了《中国
邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》等发行方案相关
附件，拟发送认购邀请文件对象包括：发行人截至 2023 年 2 月 10 日前 20 名股
东（剔除控股股东、关联方）、证券投资基金管理公司 20 名、证券公司 10 名、保
险机构 5 名、私募及其他机构 4 名、个人投资者 2 位。

    发行人与联席主承销商在报送上述名单后，共收到 6 名新增投资者认购意向，
经审慎核查后将该等投资者加入到发送认购邀请文件名单中。

    根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录、询价对象名单及《中国邮政储蓄
银行股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）
及其附件《中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以
下简称《申购报价单》）等资料，发行人及联席主承销商在本次发行报价前向上述
合计 67 名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。

    经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发
行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购
价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购数量和时间缴纳认购款
等内容。

    金杜认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规
定；本次发行询价对象符合有关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规
定。

    （二）本次发行的询价结果

    1、申购报价情况

    经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2023 年 2 月 23 日
9:00-12:00）内，截至 2023 年 2 月 23 日 12:00，发行人、联席主承销商收到《申
购报价单》共 1 份，为有效的《申购报价单》，并据此簿记建档。询价对象的申购
报价情况如下：


       投资者名称              申购价格（元/股）       申购金额（万元）
      中国移动集团                   6.64                 4,500,000


    经核查，金杜认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请书》的相
关规定；本次进行有效申购的认购对象的资格符合有关法律法规及《认购邀请书》
所规定的认购资格。



                                     4
    2、本次发行的定价和配售情况

    根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议决议、《中国邮政储蓄银行股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案》等文件并经金杜核查，本次发行的定价基准
日为发行期首日，本次发行的价格不低于以下价格孰高者：

    （1）定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人人民币普通股股
票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日人
民币普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人人民币普通股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该 20 个交易
日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算；

    （2）发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产，若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产
值将作相应调整。

    本次发行的定价基准日及最终发行价格将由股东大会授权董事会，并由董事
会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，和主承销商按
照相关法律、行政法规、规范性文件的规定和监管机构的意见和建议，遵照价格优
先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

    根据投资者申购报价情况，发行人和联席主承销商按照《认购邀请书》中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行价格为
6.64 元/股，本次发行数量 6,777,108,433 股，募集资金总额 44,999,999,995.12
元。

    根据本次发行《配售结果通知书》，本次发行最终确定的发行对象及获配股数、
获配金额等具体情况如下：


      发行对象       获配股数（股）        获配金额（元）     锁定期（年）
    中国移动集团      6,777,108,433       44,999,999,995.12        5


    经本所律师现场见证，发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法
律法规的规定；经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集
资金金额等发行结果符合相关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规
定。

    （三）认购协议的签署



                                      5
    经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与上述获得配售的认购对象分别签
署了《中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简
称《认购协议》），《认购协议》对本次非公开发行认购数量、认购价格及认购款项
支付等事项进行了明确约定。

    金杜认为，发行人与本次发行获得配售的发行对象签署的上述《认购协议》合
法有效。

    （四）缴款和验资

    2023 年 3 月 21 日，发行人、本次发行的联席主承销商向发行对象中国移动
集团发送了《缴款通知书》。

     德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 22 日出具了《关于
中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金审验报告》（德师报
（验）字（23）第 00077 号）及《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发
行 A 股股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（德师报（验）字（23）
第 00078 号，以下简称《验资报告》）。根据《验资报告》，截至 2023 年 3 月 22 日
止，发行人本次实际非公开发行 A 股股票 6,777,108,433 股，发行价格为 6.64 元
/股，募集资金总额为 44,999,999,995.12 元。上述募集资金在扣除与本次非公开
发行直接相关的发行费用共计 19,840,975.16 元（不含增值税）后，实际募集资金
净额为 44,980,159,019.96 元，其中，计入股本 6,777,108,433.00 元，计入资本
公积 38,203,050,586.96 元。

    金杜认为，发行对象已按照《认购合同》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其
应予缴纳的认购款项，本次发行的募集资金已经验资到位。

    三、本次发行对象的合规性

    （一） 投资者适当性核查

    根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对
象为中国移动集团，共 1 名投资者。根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、
认购对象提供的申购材料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/）查询，前述认购对象为合法存续的企业，具有认购本次发行
的主体资格；本次发行的认购对象未超过三十五名。

    （二）认购对象的登记备案情况

    根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承




                                      6
诺函等文件，本次发行的认购对象中国移动集团以其自有资金参与认购，不在《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需
要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    （三）关联关系核查

    根据本次发行认购对象提供的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）查询，本次发行认购对象非发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接参与认购的
情形；不存在发行人及其附属企业、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向认购
对象参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。

    基于上述，金杜认为，本次发行确定的发行对象符合《证券发行管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人相关董事会、股东
大会决议的规定，具备相应主体资格。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发
行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发
行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程最终确定的
发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规和发
行人相关董事会、股东大会决议的规定。

    本法律意见书正本一式三份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




                                   7