中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司、
中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国邮
政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕340号）
核准，中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”或“发行人”）
向不超过35名特定对象发行不超过6,777,108,433股A股股票（以下简称“本次发
行”或“本次非公开发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中邮证券有限责任
公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（与中金公司、中邮
证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司统称“联席主承销商”）作为本
次发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文
件的规定以及邮储银行有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对邮储银
行本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报
告。具体情况如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2023年2月21日。本次非公
开发行的价格不低于以下价格孰高者：
1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人人民币普通股股票
交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民
币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人人民币普通股股票交易
1
总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日
内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算；
2、发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产，若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
本次非公开发行的定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%
为3.74元/股。发行前发行人最近一期末经审计每股净资产，即2021年末归属于母
公司普通股股东的每股净资产为6.89元/股。根据发行人2022年3月30日召开的董
事会2022年第三次会议和2022年6月28日召开的2021年年度股东大会审议通过的
2021年度利润分配方案，发行人以截至股权登记日（即2022年7月11日）的普通
股总股本92,383,967,605股为基数，每股派发现金红利0.2474元人民币（税前），
共 计 派 发 现 金 红 利 约 228.56 亿 元 人 民 币 （ 税 前 ） ； 其 中 A 股 普 通 股 股 本
72,527,800,605股，派发A股现金红利约179.43亿元人民币（税前）。本次利润分
配不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案实施完毕后发行人2021年末归
属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为6.64元/股。故本次非公开发行的
发行底价为6.64元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定本次发行价格为6.64元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为6,777,108,433股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过发行人董事会及股东大会
审议通过并经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）及中
国证监会核准的最高发行数量。
（三）发行对象及锁定期安排
根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国邮政储蓄银行股份有限公司非
公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行
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对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为6.64
元/股，发行股份数量为6,777,108,433股，募集资金总额为44,999,999,995.12元，
由中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）以现金方式全额认
购。
根据中国证监会、中国银保监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，中国移动集团所认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起5
年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份的限售期和到期转让股份
另有规定的，从其规定。限售期结束后，中国移动集团所认购股份的转让将按《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规以及中国证监会、中国银保监会
和上交所的有关规定执行。
（四）募集资金金额
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国邮政储蓄银
行股份有限公司非公开发行A股股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资
报告》（德师报(验)字(23)第00078号），本次非公开发行募集资金总额为人民币
44,999,999,995.12元，扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人民币
19,840,975.16元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币44,980,159,019.96
元。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发
行对象及锁定期、募集资金规模符合发行人董事会决议、股东大会决议和《发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法
律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2022年10月26日，邮储银行召开董事会2022年第九次会议，逐项审议通过了
《关于中国邮政储蓄银行非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发
行的相关议案。
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2、股东大会审议通过
2022年11月11日，邮储银行召开2022年第二次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于中国邮政储蓄银行非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开
发行的相关议案。邮储银行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行
长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，在股东大会审议通过的框架和原
则下，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及监管机构的意见和建议，办理
本次发行相关事宜。
（二）本次发行监管部门审核情况
2022年12月2日，中国银保监会出具《中国银保监会关于邮储银行非公开发
行A股方案的批复》（银保监复〔2022〕845号），原则同意邮储银行非公开发
行A股方案，非公开发行A股募集资金总额不超过人民币450亿元，用于补充邮储
银行资本金。
2023年2月13日，中国证监会第十八届发行审核委员会2023年第13次工作会
议审核通过邮储银行本次非公开发行A股股票的申请。
2023年2月16日，中国证监会出具了《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕340号），核准邮储银行本次
非公开发行。
2023年3月19日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于邮储银行变更股
权的批复》（银保监复〔2023〕146号），核准了中国移动集团的股东资格。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行经过了发行人董事会、股东
大会的审批和授权，并获得了中国银保监会、中国证监会的核准，履行了必要
的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商向中国证监会报送的《中国邮政储蓄银行股份有限公
司非公开发行A股股票认购邀请名单》，共计61名投资者，包括截至2023年2月
10日的前20大股东（剔除控股股东、关联方）20名、证券投资基金管理公司20
名、证券公司10名、保险机构5名、私募及其他机构4名、个人投资者2位。
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自报送发行方案之日至本次发行申购日期间，6名投资者补充表达认购意向，
发行人及联席主承销商经审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单。在北京市
金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“金杜”）的见证下，发行人及联
席主承销商向前述合计67名投资者发送了《认购邀请书》。
联席主承销商及发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规
性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人股
东大会决议要求。
（二）投资者申购报价情况
2023年2月23日（T日）9:00-12:00，在发行人律师全程见证下，簿记中心共
收到1单申购报价单，参与申购的投资者及时发送相关申购文件，且按照《认购
邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。该名投资者的申购为有效申购，具体申购
报价情况如下：
申购价格 申购金额（亿 是否缴纳保 是否有效申
序号 投资者名称
（元/股） 元） 证金 购
1 中国移动集团 6.64 450 是 是
经核查，本次定价及配售过程符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理
办法》和《非公开发行实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及向中
国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择严格遵
循了相关法律法规及《认购邀请书》确定的程序和规则。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
6.64元/股，发行股数6,777,108,433股，募集资金总额为人民币44,999,999,995.12
元。
本次发行对象最终确定为1家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（年）
1 中国移动集团 6,777,108,433 44,999,999,995.12 5
本次非公开发行获配的发行对象，不存在“发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及
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人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿”的情形。
（四）缴款与验资情况
本次发行实际发行数量为6,777,108,433股，发行价格为6.64元/股。2023年3
月22日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审
验，并出具了《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票认购资
金审验报告》（德师报(验)字(23)第00077号）。截至2023年3月22日止，中金公
司指定账户已收到本次非公开发行A股股票认购资金人民币44,999,999,995.12元。
2023年3月22日，中金公司向邮储银行开立的募集资金专户划转了认股款（已
扣除保荐和承销费用）。2023年3月22日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票新增注册
资本及实收资本（股本）情况验资报告》（德师报(验)字(23)第00078号）。截至
2023年3月22日止，邮储银行本次实际非公开发行A股股票6,777,108,433股，发行
价格为6.64元/股，募集资金总额为人民币44,999,999,995.12元。上述募集资金在
扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人民币19,840,975.16元（不含增
值税）后，实际募集资金净额为人民币44,980,159,019.96元，其中，计入股本人
民币6,777,108,433.00元，计入资本公积人民币38,203,050,586.96元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合
发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的非公开发行方案，本
次发行的定价、股票配售、缴款和验资过程符合《发行管理办法》《证券发行
与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
1、发行对象资金来源
中国移动集团本次认购发行人非公开发行股份的资金均为自有资金，资金来
源合法合规。
6
2、私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按
规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，联席主承销商认为，中国移动集团以自有资金参与本次发行认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。
（二）关于发行对象适当性的核查
本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理
办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、联席
主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结
论如下：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 中国移动集团 普通投资者 是
经联席主承销商核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适
当性管理相关制度要求。
（三）与发行人的关联关系
本次发行前，中国移动集团与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，中
国移动集团持有发行人6,777,108,433股股份，持股比例为6.83%，成为发行人关
联方。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大关联交易情况
最近一年，发行人与中国移动集团及其关联方之间未发生过重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
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对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照相关法律法规及《中国邮政储
蓄银行股份有限公司章程》的规定，履行相应的内外部审批决策程序，并依法履
行信息披露义务。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》
《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2022年12月2日，中国银保监会出具《中国银保监会关于邮储银行非公开发
行A股方案的批复》（银保监复〔2022〕845号），原则同意邮储银行非公开发
行A股方案，发行人对此进行了公告。
2023年2月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开
发行，发行人对此进行了公告。
2023年2月16日，中国证监会出具了《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕340号），发行人对此进行了
公告。
联席主承销商将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律、法规
的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程符
合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《非
公开发行实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关
于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可〔2023〕
340号）的要求，且符合《中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票
发行方案》中的相关约定。
发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法
规的规定，且符合《中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方
案》中的相关约定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
8
不存在直接或间接参与本次发行认购的情形，也不存在发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿的情形。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国邮政储蓄银行股份有限
公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
10
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国邮政储蓄银行股份有限
公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
祝晓飞 陈 雪
项目协办人：
王 鑫
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
11
（此页无正文，为中邮证券有限责任公司《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
郭成林
中邮证券有限责任公司
年 月 日
12
（此页无正文，为中邮证券有限责任公司《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
王化民 马清锐
项目协办人：
王 旭
中邮证券有限责任公司
年 月 日
13
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中国邮政储蓄银行股份有限
公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
14
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
15
