齐鲁银行：齐鲁银行股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议材料2021-06-30
齐鲁银行股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：601665）
二 O 二一年七月
文件目录
会议议程 ............................................................................................... 1
会议须知 ............................................................................................... 2
议案一：关于变更公司住所的议案 ................................................... 5
议案二：关于变更公司注册资本的议案 ........................................... 6
议案三：关于修订公司章程的议案 ................................................... 7
议案四：2020 年度利润分配方案 .................................................... 11
议案五：关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案 ....................... 12
会议议程
会议时间：2021 年 7 月 9 日（周五）15:30
会议地点：齐鲁银行大厦三层第一会议室
召开方式：现场会议+网络投票
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长王晓春
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
（一）审议《关于变更公司住所的议案》
（二）审议《关于变更公司注册资本的议案》
（三）审议《关于修订公司章程的议案》
（四）审议《2020 年度利润分配方案》
（五）审议《关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案》
三、股东提问
四、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、议案表决
六、宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》
《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《齐
鲁银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序
和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做
好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会，应认真
行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱会议的正常秩序。会议开始后，请将手机置于无声或振动状
态。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数
及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等
权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2021年7月2日）在
公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到或超过其持有公司
股权的50%的股东，其表决权将受到限制。
五、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。
股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、持股数量等情
况，发言或提问的内容应与本次会议议题相关，每位股东发言时
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间原则上不超过2分钟。本公司相关人员将认真负责、有针对性地
回答股东提出的问题。全部提问及回答的时间不超过20分钟，在
议案表决时，股东不再提问。
六、投票的有关事宜
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一
表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现
重复投票以第一次结果为准。
1、现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所代表的有
表决权的股份数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在“同意”“反对”或“弃权”栏中选择其一，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统对议案进行投票表决，具体
按照本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、《证
券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及本公司
外部网站（http://www.qlbchina.com）发布的《齐鲁银行股份有限
公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2021-008）中的说明进行。
现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并
予以公告。
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七、本次股东大会议案为普通决议事项的，应当由出席会议
的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别
决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排
股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
九、本公司聘请北京大成（济南）律师事务所执业律师见证
本次股东大会，并出具法律意见。
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议案一：
关于变更公司住所的议案
各位股东：
目前，本行新购置办公大楼已装修完毕，现启动变更住所相
关工作，住所由“济南市市中区顺河街 176 号”变更为“济南市
历下区经十路 10817 号”。新办公大楼地处济南 CBD，位于城市窗
口之上、区域金融之芯，美观与实用并重、简约与科技并存，变
更后将极大地提升本行外部形象和内在价值，以更加崭新的风貌、
更加强劲的势头、更加优质的服务为新时代现代化强省会建设增
光添彩。
根据相关规定，住所变更需提请股东大会审议，并需经国务
院银行业监督管理机构以及其它相关行政管理部门批准。
本议案已经本行第八届董事会第十一次会议审议通过，现提
交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会并董事会转授权高
级管理层全权办理本行住所变更一切相关事宜。
二〇二一年七月九日
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议案二：
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
2018 年 11 月 21 日，本行召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市方案的议案》等相关议案。2021 年 4 月 30 日，中国证监会下发
《关于核准齐鲁银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可〔2021〕1571 号），核准本行公开发行不超过 458,083,334
股新股。2021 年 6 月，本行公开发行社会公众股 458,083,334 股，
募集资金已经到位，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成本次发行股份登记。本次发行完成后总股本由
4,122,750,000 股增加至 4,580,833,334 股，注册资本由人民币
4,122,750,000 元增加至 4,580,833,334 元。
根据《公司法》及有关监管部门的规定，注册资本变更需提
请股东大会审议。本议案已经本行第八届董事会第十次会议审议
通过，现提交股东大会审议。
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议案三：
关于修订公司章程的议案
各位股东：
鉴于本行首次公开发行工作已经完成，募集资金已经到位，
现拟将公司章程中涉及首次公开发行的相关条款补充完整，具体
见章程第三条、第二十一条；同时，将注册资本变更为 458,083.3334
万元，具体见章程第五条。
鉴于本行新购置办公大楼已装修完毕，现启动变更住所相关
工作，住所由“济南市市中区顺河街 176 号”变更为“济南市历
下区经十路 10817 号”，具体见章程第四条。
按照 2019 年《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
相关要求，补充明确“党组织研究讨论是董事会、高级管理层决
策重大问题的前置程序”，有效落实党组织在公司治理结构中的法
定地位，具体见章程第七条。
按照《关于深化济南市纪委市监委派驻机构改革的实施意见》
（济办发[2019]10 号）及《关于市纪委市监委向市管金融企业派
驻纪检监察组的实施方案》（济办发[2019]14 号）的要求，增加了
派驻纪检监察组的相关表述，具体见章程第三十五条。
本次修订经股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理
机构批准后生效，且将以国务院银行业监督管理机构核准的版本
为准。
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本议案已经本行第八届董事会第十一次会议、第八届监事会
第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《齐鲁银行股份有限公司章程》修订对照表
二〇二一年七月九日
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附件：
《齐鲁银行股份有限公司章程》修订对照表
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
第三条 本行于【批/核准日期】 第三条 本行于 2021 年 4 月 30 日
经中国证券监督管理委员会（以下 经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准，首次 简称“中国证监会”）核准，首次
向社会公众发行人民币普通股【股 向社会公众发行人民币普通股
份数额】股，于【上市日期】在【证 458,083,334 股，于 2021 年 6 月 18
1 根据发行情况修改
券交易所全称】上市。本行于 2016 日在上海证券交易所上市。本行于
年经中国银行业监督管理委员会 2016 年经中国银行业监督管理委
山东监管局（以下简称“山东银监 员会山东监管局（以下简称“山东
局”）及中国证监会核准，发行优 银监局”）及中国证监会核准，发
先股 2,000 万股。 行优先股 2,000 万股。
第四条 本行住所：济南市历下区
第四条 本行住所：济南市市中区 根据本行实际情况
2 经十路 10817 号，邮政编码：
顺河街 176 号，邮政编码：250001。 修改
250014。
第五条 本行注册资本为人民币 第五条 本行注册资本为人民币
3 根据发行情况修改
【】万元。 458,083.3334 万元。
第七条 根据《中国共产党章程》 第七条 根据《中国共产党章程》
及《公司法》有关规定，本行设立 及《公司法》有关规定，本行设立
2019 年《中国共产
中国共产党的组织，党委发挥领导 中国共产党的组织，党委发挥领导
党国有企业基层组
4 核心作用，把方向、管大局、保落 核心作用，把方向、管大局、保落
织工作条例（试
实。建立党的工作机构，配备足够 实。党组织研究讨论是董事会、高
行）》
数量的党务工作人员，保障党组织 级管理层决策重大问题的前置程
的工作经费。 序。
第二十一条 本行股份总数为【】 第二十一条 本行股份总数为
万股。普通股股份总数为【】万股， 458,083.3334 万股。普通股股份总
以人民币标明面值，每股面值 1 数为 458,083.3334 万股，以人民币
元。优先股股份总数为 2,000 万股， 标明面值，每股面值 1 元。优先股
以人民币标明面值，每股面值 100 股份总数为 2,000 万股，以人民币
5 根据发行情况修改
元。（除非特别说明或根据上下文 标明面值，每股面值 100 元。（除
应另作理解，在本章程中提及“股 非特别说明或根据上下文应另作
份”、“股票”、“股权”及“股 理解，在本章程中提及“股份”、
东”均指普通股股份、股票、股权 “股票”、“股权”及“股东”均
及股东）。 指普通股股份、股票、股权及股东）
第三十五条 在本行中，设立中国 第三十五条 在本行中，设立中国 《关于深化济南市
共产党齐鲁银行委员会（以下简称 共产党齐鲁银行股份有限公司委 纪委市监委派驻机
6 “党委”）和中国共产党齐鲁银行 员会（以下简称“党委”）。党委 构改革的实施意
纪律检查委员会（以下简称“纪 设书记一名，党委副书记和其他党 见》（济办发
委”）。党委设书记一名，党委副 委委员的职数按上级党组织批复 [2019]10 号）及《关
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序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
书记和其他党委委员的职数按上 设置。董事长、党委书记原则上由 于市纪委市监委向
级党组织批复设置。纪委设纪委书 一人担任。本行本着精简、高效的 市管金融企业派驻
记一名，纪委副书记和其他纪委委 原则，根据上级党组织有关要求和 纪检监察组的实施
员的职数按上级纪委批复设置。董 实际需要建立党的工作机构，配备 方案》（济办发
事长、党委书记原则上由一人担 足够数量的党务工作人员，保障党 [2019]14 号）
任。本行本着精简、高效的原则， 组织的工作经费。符合条件的党委
根据上级党组织有关要求和实际 成员可以通过法定程序进入董事
需要设置党的工作机构，配备足够 会、监事会、高级管理层，董事会、
数量的党务、纪检监察工作人员。 监事会、高级管理层成员中符合条
符合条件的党委成员可以通过法 件的党员可以依照有关规定和程
定程序进入董事会、监事会、高级 序进入党委。中共济南市纪律检查
管理层，董事会、监事会、高级管 委员会、济南市监察委员会（以下
理层成员中符合条件的党员可以 简称“济南市纪委监委”）在本行
依照有关规定和程序进入党委。董 派驻纪检监察组，领导体制、工作
事会、监事会和高级管理层按各自 职责、内设部门和岗位职数等按照
的职责行使相关的权利和义务，共 济南市纪委监委相关文件要求执
同贯彻落实党的路线、方针、政策。 行。董事会、监事会和高级管理层
监事会、纪检监察机构与内审、内 按各自的职责行使相关的权利和
控部门形成全方位监督体系，打造 义务，共同贯彻落实党的路线、方
严守法律法规、严格廉洁纪律的管 针、政策。监事会、纪检监察机构
理人员队伍和员工队伍，防范风 与内审、内控部门形成全方位监督
险，维护股东和本行的利益。 体系。
注：在修订后的公司章程中，如因增加、删除或排列某些条款导致条款序号发生变化，修订后的公
司章程条款序号依次顺延。
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议案四：
2020 年度利润分配方案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度
本行实现净利润 244,319.33 万元。根据《公司法》《金融企业财务
规则》《金融企业准备金计提管理办法》《齐鲁银行股份有限公司
章程》及 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年度股东大会决议，本行
分别按净利润的 10%提取法定盈余公积 24,431.93 万元，按年末风
险类资产余额 1.5%提取一般准备 92,248.04 万元，以上二项提取合
计 116,679.97 万元。扣除已分配的优先股股息 10,200 万元和 2019
年度现金红利 64,727.18 万元，加年初未分配利润 468,684.20 万元，
本行 2020 年末未分配利润为 521,396.38 万元。现拟对 2020 年度
利润进行分配，本次利润分配方案如下：
采用现金分红方式，以本次权益分派股权登记日的股份总额
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.80 元（含税）。
目前，本行已发行股份 4,580,833,334 股，以此为基数计算，拟派
发现金红利总额为人民币 824,550,000.12 元（含税），占 2020 年度
合并报表归属于母公司股东净利润比例为 32.74%，剩余的未分配
利润结转以后年度分配。
本议案已经本行第八届董事会第十一次会议、第八届监事会
第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案五：
关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华
明”）在以往年度均能够按照审计服务合同约定完成审计工作，如
期出具了财务报告的审计意见，相关审计意见客观、公正；能够
遵循职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则等执业准则执
行审计工作；具备相关业务资质及足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力。为保持审计工作连续性，建议续聘安永华明为
本行 2021 年度会计师事务所。安永华明机构信息及项目成员信息
详见附件。
本行年度审计费用根据审计工作量及公允合理的定价原则确
定。2021 年度审计费用为人民币 300 万元（其中：年度财务报表
审计费用为人民币 190 万元，年度内部控制审计费用为人民币 110
万元），较 2020 年度审计费用增加 110 万元，为本行上市后新增
加内部控制审计项目的费用。
本议案已经本行第八届董事会第十一次会议、第八届监事会
第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：拟聘任会计师事务所基本情况
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附件：
拟聘任会计师事务所基本情况
一、机构信息
（一）基本信息
安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，
从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务
所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1
号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2020 年末拥有合伙人
189 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培
养，截至 2020 年末拥有执业注册会计师 1582 人，其中拥有证券
相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1000 人，注册会计师中
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 372 人。安永华明
2020 年度经审计的业务总收入为人民币 47.49 亿元，其中，审计
业务收入人民币 45.89 亿元（含证券业务收入人民币 21.46 亿元）。
2020 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 125 家，收费总额人民
币 8.51 亿元，主要涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传
输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公
司审计客户 19 家。
（二）投资者保护能力
安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔
偿限额之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规的相关规定。安永
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华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民
事责任的情况。
（三）诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处
罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监
管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措
施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督
管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管
理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目成员信息
（一）人员信息
1.项目合伙人及签字注册会计师：田志勇
田志勇，于 2013 年成为注册会计师、2007 年开始从事上市公
司审计，2015 年开始在安永华明执业、2020 年开始为本行提供审
计服务；近三年签署/复核 2 家境内上市公司年报/内控审计，涉及
的行业包括金融业。
2.签字注册会计师：刘怡盈
刘怡盈，于 2020 年成为注册会计师、2014 年开始在安永华明
执业、2019 年开始为本行提供审计服务；服务涉及的行业包括金
融业。
3.项目质量控制复核人：张凡
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张凡，于 2002 年成为注册会计师、2000 年开始在安永华明执
业、2020 年开始为本行提供审计服务；近三年签署/复核 2 家境内
上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。
（二）诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年均无受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措
施和纪律处分的情况。
（三）独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
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