齐鲁银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 4 月 7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书——关于齐鲁银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》
（220537 号），齐鲁银行股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”）会同中信
建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师
事务所（以下简称“申请人律师”）等机构对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查
和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中申请人的财务数据均为合并财务报表口径数
据，相关简称与《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》
中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列
示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目 录
问题 1.根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明，上市公司
持股 5%以上股东或者董监高，是否参与本次可转债认购；若是，在本次可转债认购前后六个
月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。...................................................................................................... 4
问题 2.请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政
处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规
定。请保荐机构及律师发表核查意见。.............................................................................................. 7
问题 3.请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，
是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房
地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。.................................................................... 14
问题 4.关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，
说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性是否存在资金被违规占用的情形。请保荐机构发表
核查意见。 ........................................................................................................................................... 17
问题 5.关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）实际控制人对申请人控制情况，相
关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还
大额负债的风险；（2）申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说
明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明
各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐机构发表
核查意见。 ........................................................................................................................................... 28
问题 6.关于理财业务风险。请申请人补充说明：（1）主要理财业务表内核算、表外核算的规模
及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单
独建账、单独核查是否存在资金池；（2）报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底
层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、
产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构发表核查意见。............................................................ 48
问题 7.关于同业业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类同业投资的构成、金额、比例及
其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司
财务状况的影响及后续收回情况；（2）同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符
合相关监管规定和要求。请保荐机构发表核查意见。.................................................................... 57
问题 8.关于表外业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类表外业务的销售方式、运作模式、
收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内
控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）报告期内使用表内资产购买表外资产、将
表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存
在重大经营风险。请保荐机构发表核查意见。................................................................................ 63
问题 9.关于不良贷款。2018 年至 2020 年，申请人不良贷款率分别为 1.64%、1.49%、1.43%。
请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是
否与贷款的实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷
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款划分至不良贷款的情形（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规
模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分是否真实谨
慎。请保荐机构发表核查意见。 ....................................................................................................... 73
问题 10.请申请人结合未决诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机
构发表核查意见。 ............................................................................................................................... 84
问题 11.关于违规经营。请申请人补充说明公司经营是否合规，内控及公司治理是否有效，报告
期内是否存在替客户开具无真实交易背景的票据的事项。请保荐机构发表核查意见。 ............ 86
问题 12.关于经营风险。请申请人补充说明：（1）最近一期末地方政府融资平台贷款余额及占贷
款总额的比例，以及对应的贷款分类情况；（2）公司是否对高风险行业进行有效区分，是否存
在地区、行业集中风险及应对措施；（3）是否存在其他对公司经营中重大不利影响的经营风险
及应对措施。请保荐机构发表核查意见并说明公司是否存在应披露未披露的风险事项。 ........ 92
问题 13.关于地产客户贷款风险。请申请人补充说明：（1）最近一期末地产客户贷款余额及占贷
款总额的比例，该比例是否符合银保监会的监管要求，以及对应的贷款分类情况；（2）公司是
否对高风险地产客户进行有效区分，是否存在高风险地产客户集中风险及应对措施；（3）是否
存在其他对公司经营中重大不利影响的经营风险及应对措施。请保荐机构发表核查意见并说明
公司是否存在应披露未披露的风险事项。...................................................................................... 103
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问题 1.根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补
充说明，上市公司持股 5%以上股东或者董监高，是否参与本次可转债认购；若
是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转
债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意
见。
回复：
一、请申请人补充说明，上市公司持股 5%以上股东或者董监高，是否参与
本次可转债认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
根据本次发行方案，本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体
优先配售数量由申请人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前
根据市场情况确定。
截至本反馈意见回复出具日，申请人持股 5%以上股东济南市国有资产运营
有限公司、济南城市建设投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司明确有意向
参与本次可转债认购，澳洲联邦银行、兖矿能源集团股份有限公司表达将根据市
场情况决定是否参与本次可转债认购；申请人全体董事、监事、高级管理人员均
表达将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，上述主体均出具了相关承
诺。
申请人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”中补充披露相关主体的认
购意向及短线交易相关承诺，具体内容如下：
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，本行持股 5%以上股东澳洲联
邦银行、济南市国有资产运营有限公司、兖矿能源集团股份有限公司、济南城市
建设投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司及全体董事、监事、高级管理人
员就本次可转债的发行认购事项确认和承诺如下：
（一）持股 5%以上股东承诺内容
本行持股 5%以上的股东济南市国有资产运营有限公司、济南城市建设投资
集团有限公司、重庆华宇集团有限公司确认和承诺如下：
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“1.本单位有意向参与齐鲁银行本次可转债认购。
2.在本确认函签署日前六个月，本单位未减持齐鲁银行股份。
3.若本单位最终认购齐鲁银行本次发行的可转债，本单位将遵守《中华人民
共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月内，不减持齐
鲁银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划或安排。
4.若本单位最终认购齐鲁银行本次发行的可转债，在认购本次可转债及后续
转股过程中，本单位对齐鲁银行的持股将持续符合城市商业银行股权管理相关法
律法规及规范性文件的要求。”
本行持股 5%以上的股东澳洲联邦银行、兖矿能源集团股份有限公司确认和
承诺如下：
“1.本单位将根据市场情况决定是否参与齐鲁银行本次可转债认购。
2.在本确认函签署日前六个月，本单位未减持齐鲁银行股份。
3.若本单位最终认购齐鲁银行本次发行的可转债，本单位将遵守《中华人民
共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月内，不减持齐
鲁银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划或安排。
4.若本单位最终认购齐鲁银行本次发行的可转债，在认购本次可转债及后续
转股过程中，本单位对齐鲁银行的持股将持续符合城市商业银行股权管理相关法
律法规及规范性文件的要求。”
（二）全体董事、监事、高级管理人员承诺内容
“1、若在本承诺签署日前六个月内，本人存在减持齐鲁银行股票的情形，
本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认
购。
2、若在本次可转债发行首日前六个月内，本人存在减持齐鲁银行股票的情
形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债
的认购。
3、本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。若本人最终认购
本次可转债，本人将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次
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可转债认购后六个月内，不减持齐鲁银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减
持计划或安排。
4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守包括上述 1、2、3 点的相
关规定和承诺。
5、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归齐鲁银行所有，本人将
依法承担由此产生的法律责任。”
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，申请
人股东名册、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员就本次可转债发行
认购出具的相关承诺函或关于本次承诺函内容的确认文件，查阅了申请人近期是
否存在持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员减持计划的相关公告，确
认了承诺认购的对象在本次可转债认购前后六个月内不存在减持申请人股份或
已发行可转债的计划或者安排。
经核查，保荐机构认为，申请人已补充说明并披露持股 5%以上股东和董事、
监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的意向；申请人持股 5%以上的股
东和全体董事、监事、高级管理人员已就本次发行的可转债前后六个月内是否存
在减持申请人股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相
关规定。
（二）律师事务所核查意见
本所律师执行了以下核查程序：1、查阅了《证券法》《可转换公司债券管
理办法》等相关规定；2、查阅了申请人股东名册、持股 5%以上股东、董事、监
事和高级管理人员就本次可转债发行认购出具的相关承诺函或关于本次承诺函
内容的确认文件；3、查阅了申请人近期是否存在持股 5%以上股东或董事、监事、
高级管理人员减持计划的相关公告，确认了承诺认购的对象在本次可转债认购前
后六个月内不存在减持申请人股份或已发行可转债的计划或者安排。
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经核查，本所律师认为，申请人已补充说明并披露持股 5%以上股东和董事、
监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的意向；申请人持股 5%以上的股
东和全体董事、监事、高级管理人员已就本次发行的可转债前后六个月内是否存
在减持申请人股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相
关规定。
问题 2.请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六
个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处
罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第九条的规定
根据行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及部分相关监管部门出具的证明文件等
资料并登录相关监管部门网站查询，自 2019 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具
日，申请人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚共计 10 笔，涉及罚款金
额共计 3,080,200 元。上述 10 笔行政处罚涉及的罚款均已缴清，具体情况如下：
1、2019 年 1 月 10 日，国家税务总局济南市税务局向齐鲁银行济南郭店支
行出具《国家税务总局济南市税务局税务行政处罚决定书（简易）》（济南税简
罚〔2019〕第 410 号），对未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以
200 元罚款。
2019 年 7 月 23 日，国家税务总局济南市税务局出具《证明》，确认齐鲁银
行自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，未受到过重大行政处罚。
2、2019 年 3 月 14 日，济南市历下区城市管理行政执法局向齐鲁银行济南
甸柳支行出具《济南市历下区城市管理行政执法局行政处罚决定书》（济城执历
下罚决字〔2019〕第 240 号），对齐鲁银行济南甸柳支行未取得施工许可证，擅
自进行室内装修施工的行为，处以 10,000 元罚款。
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2019 年 7 月 5 日，济南市历下区城市管理行政执法局针对上述行政处罚出
具《说明》，认为对齐鲁银行济南甸柳支行的上述行政处罚不属于较大数额罚款
的行政处罚决定，不属于针对重大违法违规行为的处罚。
3、2019 年 8 月 22 日，中国人民银行济南分行向申请人出具《中国人民银
行济南分行行政处罚决定书》（济银罚字〔2019〕第 7 号），对申请人办理国库
经收业务占压财政资金违反规定的行为，给予警告并处以 50,000 元罚款。
2020 年 1 月 17 日，中国人民银行济南分行针对上述行政处罚出具《说明》，
认为对齐鲁银行的上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大
行政处罚。
4、2019 年 11 月 20 日，中国人民银行济南分行营业管理部向申请人出具《中
国人民银行济南分行营业管理部行政处罚决定书》（济银部罚字〔2019〕3 号），
对申请人与客户建立业务关系或办理一次性金融业务时，未按规定识别客户身份
的行为，处以 300,000 元罚款。
2020 年 1 月 17 日，中国人民银行济南分行针对上述行政处罚出具《说明》，
认为对齐鲁银行的上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大
行政处罚。
5、2021 年 1 月 12 日，山东银保监局向章丘齐鲁村镇银行股份有限公司出
具《中国银行保险监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（鲁银保监罚决
字〔2021〕02 号），对章丘齐鲁村镇银行股份有限公司对原山东银监局检查意
见落实整改不到位的行为，处以 200,000 元罚款。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条“银行业金融机构有
下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其
经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未经任职资格审查任命董
事、高级管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；（三）
提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；（四）未按照规定
进行信息披露的；（五）严重违反审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十
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七条规定的措施的。”同时根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第一款
“银保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应当在行政处罚事先告知
书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）作出较大数额的罚款；……”第
六十条第二款“前款所称较大数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施银行
业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出
的三十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的五十万元以上罚款、
对实施保险业违法行为的个人作出的七万元以上罚款；……”对照上述规定，上
述违法违规行为所受的处罚金额不属于较大数额的罚款，前述行政处罚不属于上
述规定中的“情节特别严重”情形，且申请人未被责令停业整顿或者吊销经营许
可证、未被追究刑事责任。
6、2021 年 6 月 21 日，中国人民银行济源市中心支行向济源齐鲁村镇银行
有限责任公司出具《中国人民银行济源市中心支行行政处罚决定书》（济源银罚
字〔2021〕1 号），对济源齐鲁村镇银行有限责任公司虚报金融统计资料的行为，
给予警告并处以 20,000 元罚款。
根据《金融统计管理规定》第 38 条规定：“金融机构统计及相关部门和人
员，有下列行为之一者，由中国人民银行地（市）级（含地、市）以上机构和有
关部门对该金融机构给予警告并处以 3 万元以下罚款；……。（一）虚报、瞒报
金融统计资料的；……”第 39 条规定“严重违反本规定的各金融机构统计及相
关部门和人员，有下列行为之一者，由中国人民银行地（市）级（不含地、市）
以上机构依据《金融违法行为处罚办法》第十二条对该金融机构给予警告，并处
以 10 万元以上 50 万元以下罚款，情节严重的，责令该金融机构停业整顿或者吊
销经营金融业务许可证；……。（一）虚报、瞒报、伪造、篡改金融统计资料数
额较大或者占应报数额的份额较多的；……。”对照上述规定，济源齐鲁村镇银
行有限责任公司所受的处罚金额系按照较低罚款标准执行、未被施以该规定第
39 条所述的 10 万元以上罚款、责令停业整顿等严重违法行为的处罚措施。
7、2021 年 6 月 23 日，山东银保监局向申请人出具《中国银行保险监督管
理委员会山东监管局行政处罚决定书》（鲁银保监罚决字〔2021〕18 号），对
申请人贷款用途监控不到位的行为，处以 350,000 元罚款；对资金违规流入房地
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产领域的行为，处以 500,000 元罚款。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条“银行业金融机构有
下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其
经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未经任职资格审查任命董
事、高级管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；（三）
提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；（四）未按照规定
进行信息披露的；（五）严重违反审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十
七条规定的措施的。”同时根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第一款
“银保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应当在行政处罚事先告知
书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）作出较大数额的罚款；……”第
六十条第二款“前款所称较大数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施银行
业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出
的三十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的五十万元以上罚款、
对实施保险业违法行为的个人作出的七万元以上罚款；……”对照上述规定，前
述行政处罚分别针对两项违法违规行为作出，两项违法违规行为各自所受的处罚
金额均不属于较大数额的罚款，前述针对两项违法违规行为作出的行政处罚，不
属于上述规定中的“情节特别严重”情形，且申请人未被责令停业整顿或者吊销
经营许可证、未被追究刑事责任。
8、2021 年 7 月 1 日，中国银保监会德州监管分局向齐鲁银行德州分行出具
《中国银行保险监督管理委员会德州监管分局行政处罚决定书》（德银保监罚决
字〔2021〕9 号），对齐鲁银行德州分行贷后管理不尽职的行为，处以 350,000
元罚款。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条“银行业金融机构有
下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其
经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未经任职资格审查任命董
事、高级管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；（三）
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提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；（四）未按照规定
进行信息披露的；（五）严重违反审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十
七条规定的措施的。”同时根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第一款
“银保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应当在行政处罚事先告知
书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）作出较大数额的罚款；……”第
六十条第二款“前款所称较大数额的罚款是指：……银保监分局对实施银行业违
法行为的单位作出的一百万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的十
万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的三十万元以上罚款、对实施
保险业违法行为的个人作出的五万元以上罚款。……”对照上述规定，上述违法
违规行为所受的处罚金额不属于较大数额的罚款，前述行政处罚不属于上述规定
中的“情节特别严重”情形，且申请人未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、
未被追究刑事责任。
9、2021 年 12 月 28 日，中国银保监会临沂监管分局向齐鲁银行临沂分行出
具《临沂银保监分局行政处罚决定书》（临银保监罚决字〔2021〕24 号），对
齐鲁银行临沂分行因信贷管理严重违反审慎经营原则的行为，处以 200,000 元罚
款。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条“银行业金融机构有
下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其
经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未经任职资格审查任命董
事、高级管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；（三）
提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；（四）未按照规定
进行信息披露的；（五）严重违反审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十
七条规定的措施的。”同时根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第一款
“银保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应当在行政处罚事先告知
书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）作出较大数额的罚款；……”第
六十条第二款“前款所称较大数额的罚款是指：……银保监分局对实施银行业违
法行为的单位作出的一百万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的十
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万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的三十万元以上罚款、对实施
保险业违法行为的个人作出的五万元以上罚款。……”对照上述规定，上述违法
违规行为所受的处罚金额不属于较大数额的罚款，前述行政处罚不属于上述规定
中的“情节特别严重”情形，且申请人未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、
未被追究刑事责任。
10、2022 年 1 月 24 日，山东银保监局向申请人出具《中国银行保险监督管
理委员会山东监管局行政处罚决定书》（鲁银保监罚决字〔2022〕14 号），对
申请人以贷收贷方式处置不良贷款的行为，处以 1,100,000 元罚款。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条“银行业金融机构有
下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其
经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未经任职资格审查任命董
事、高级管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；（三）
提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；（四）未按照规定
进行信息披露的；（五）严重违反审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十
七条规定的措施的。”同时根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第一款
“银保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应当在行政处罚事先告知
书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）作出较大数额的罚款；……”第
六十条第二款“前款所称较大数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施银行
业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出
的三十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的五十万元以上罚款、
对实施保险业违法行为的个人作出的七万元以上罚款；……”对照上述规定，上
述违法违规行为所受的处罚金额不属于较大数额的罚款，前述行政处罚不属于上
述规定中的“情节特别严重”情形，且申请人未被责令停业整顿或者吊销经营许
可证、未被追究刑事责任。
上述行政处罚行为所涉及的各项违规行为不构成重大违法违规行为，不会对
申请人及其合并报表范围内子公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影
响，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
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二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《中华人民共和国银行业监督管理法》《中国人民银行行政
处罚程序规定》《中国银监会行政处罚办法》《金融统计管理规定》等相关规定；
查阅了申请人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及部分处罚相关监管部门出具
的证明文件及申请人的说明；登录相关监管部门网站查询行政处罚情况。
经核查，保荐机构认为，上述行政处罚行为所涉及的各项违规行为不构成重
大违法违规行为，并未导致申请人及其合并报表范围内子公司之合法存续或业务
经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，未被追究刑事责任，对申请人的业
务经营未造成实质性的不良影响。上述行政处罚所涉罚款金额占同期营业收入和
利润总额的比例均较小，申请人及其合并报表范围内子公司在上述处罚作出后已
及时足额缴纳罚款并积极采取整改措施以消除上述违规行为造成的不利影响。因
此，申请人上述行政处罚不会对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，
所涉违规行为不属于构成本次发行障碍的重大违法违规行为，符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条的规定。
（二）律师事务所核查意见
本所律师执行了以下核查程序：1、查阅了《中华人民共和国银行业监督管
理法》《中国人民银行行政处罚程序规定》《中国银监会行政处罚办法》《金融统
计管理规定》等相关规定；2、查阅了申请人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭
证及部分处罚相关监管部门出具的证明文件及申请人的说明；3、登录相关监管
部门网站查询行政处罚情况。
经核查，本所律师认为，上述行政处罚行为所涉及的各项违规行为不构成重
大违法违规行为，并未导致申请人及其合并报表范围内子公司之合法存续或业务
经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，未被追究刑事责任，对申请人的业
务经营未造成实质性的不良影响。上述行政处罚所涉罚款金额占同期营业收入和
利润总额的比例均较小，申请人及其合并报表范围内子公司在上述处罚作出后已
及时足额缴纳罚款并积极采取整改措施以消除上述违规行为造成的不利影响。因
此，申请人上述行政处罚不会对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，
7-1-13
所涉违规行为不属于构成本次发行障碍的重大违法违规行为，符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条的规定。
问题 3.请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括
房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商
业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表
核查意见。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营
根据申请人及控股和参股公司的营业执照、公司章程，截至本反馈意见回复
出具日，申请人及控股和参股公司具体经营范围如下：
是否涉及
序号 公司名称 性质 经营范围 房地产业
务
许可证范围内经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、
齐鲁银行股份有 行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的
1 申请人 否
限公司 为准。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业
永城齐鲁村镇银 控股子
2 务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上范围国家法 否
行有限责任公司 公司
律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从事规
定，需经许可或审批的，凭有效许可证或审批件核准的范围经
营）
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算业
石家庄栾城齐鲁 务，办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，从事银行卡业务，
控股子
3 村镇银行有限责 代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保 否
公司
任公司 险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
邯郸邯山齐鲁村 办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
控股子
4 镇银行有限责任 发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业 否
公司
公司 务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
涉县齐鲁村镇银 控股子 办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
5 否
行有限责任公司 公司 发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业
务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公共存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
魏县齐鲁村镇银 控股子
6 发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业 否
行有限责任公司 公司
务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
辛集齐鲁村镇银 控股子 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，
7 否
行有限责任公司 公司 办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，从事银行卡业务，代理
7-1-14
是否涉及
序号 公司名称 性质 经营范围 房地产业
务
发行、代理兑付、承销政府债券（凭金融许可证经营）。
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；
磁县齐鲁村镇银 控股子 办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
8 否
行有限责任公司 公司 发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业
务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
成安齐鲁村镇银 控股子 办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
9 否
行有限责任公司 公司 发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业
务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
温县齐鲁村镇银 控股子 办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
10 否
行有限责任公司 公司 发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业
务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内结算；
邯郸永年齐鲁村
控股子 办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
11 镇银行有限责任 否
公司 发行；代理兑付；承销政府债券；代理收付款项及代理保险业
公司
务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
济源齐鲁村镇银 控股子
12 发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业 否
行有限责任公司 公司
务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上经营范围
凡涉及国家法律法规应经审批，未获审批前不得经营）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
登封齐鲁村镇银 控股子 办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
13 否
行有限责任公司 公司 发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业
务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
伊川齐鲁村镇银 控股子 办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
14 否
行有限责任公司 公司 发行、代理兑付、承销政府债劵；代理收付款项；经银行业监
督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
渑池齐鲁村镇银 控股子
15 发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经银行 否
行有限责任公司 公司
业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围中凡需行政许可
的，凭有效许可证或批准文件经营）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业
兰考齐鲁村镇银 控股子
16 务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上范围国家 否
行有限责任公司 公司
法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规
定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经
营）
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其
章丘齐鲁村镇银 控股子
17 他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（以上 否
行股份有限公司 公司
项目在审批机关批准的经营期限内经营）
济宁银行股份有 参股 在《中华人民共和国金融许可证》范围内开展经营活动。（依
18 否
限公司 公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金融许可证范围经中国银行业监督管理委员会依照有关法律、
德州银行股份有 参股 行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为
19 否
限公司 公司 准，基金销售。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规
山东省城市商业
参股 定批准业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以
20 银行合作联盟有 否
公司 许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司
可开展经营活动）。
7-1-15
是否涉及
序号 公司名称 性质 经营范围 房地产业
务
许可项目：银行卡清算服务；第一类增值电信业务；第二类增
值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：提供以银行卡清算业务为核心的电子支付技
术和相关专业化服务；管理和经营“银联”品牌；制定以银行卡
跨机构交易为基础的业务规范和技术标准，协调和仲裁机构间
中国银联股份有 参股
21 跨机构交易业务纠纷；组织行业培训、业务研讨和开展国际交 否
限公司 公司
流，从事相关研究咨询服务；提供金融信息服务、金融科技产
品服务；提供金融信息技术、业务流程及知识流程外包服务；
数据处理服务和相关咨询服务、数据技术开发和技术外包服
务；设计、制作、发布国内广告；经有关主管部门批准的其他
相关服务业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
参股 为城商行等中小金融机构提供会务培训、咨询管理等服务；经
22 城银服务中心 否
公司 中国人民银行批准的其他业务。
综上，申请人及控股、参股公司经营范围不包括房地产开发、经营。
二、上市公司及控股和参股公司是否具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国
有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租
商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发
企业应当按照规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。
综上，申请人及控股、参股公司开展业务符合相关法律法规规定，未开展房
地产开发业务，不需要具备房地产开发、经营资质。
三、上市公司及控股和参股公司是否持有储备住宅或商业用地，是否存在
独立或联合开发房地产项目的情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人及控股和参股公司不存在为进行房地产
开发而储备住宅或商业用地的情况，不持有储备住宅或商业用地，亦不存在独立
或联合开发房地产项目的情况。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
7-1-16
保荐机构查阅了申请人及控股和参股公司的营业执照、公司章程、资质证书；
登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询；查阅了申请人
出具的书面说明文件等资料。
综上，保荐机构认为，申请人及其控股和参股公司的经营范围不包括房地产
开发、经营，亦不存在需要具备房地产开发、经营资质、持有储备住宅或商业用
地、独立或联合开发房地产项目的情况。
（二）律师事务所核查意见
本所律师执行了以下核查程序：1、查阅了申请人及控股和参股公司的营业
执照、公司章程、资质证书；2、登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询；3、查阅了申请人出具的书面说明文件等资料。
综上，本所律师认为，申请人及其控股和参股公司的经营范围不包括房地产
开发、经营，亦不存在需要具备房地产开发、经营资质、持有储备住宅或商业用
地、独立或联合开发房地产项目的情况。
问题 4.关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本
充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性是否存在资金
被违规占用的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人资本主要来源及其构成
自设立以来，申请人主要通过利润留存的方式内源性补充资本，通过增资扩
股、首次公开发行股票并上市、发行优先股、发行无固定期限资本债券、发行二
级资本债券等资本工具外源性补充资本。
截至报告期各期末，申请人资本构成情况具体如下：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
核心一级资本 26,992,317 63.10 22,195,957 63.73 20,560,744 69.21
实收资本 4,580,833 10.71 4,122,750 11.84 4,122,750 13.88
资本公积可计入部分 8,305,471 19.42 6,349,087 18.23 6,302,389 21.22
7-1-17
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
盈余公积 1,944,909 4.55 1,654,052 4.75 1,409,733 4.75
一般风险准备 5,110,161 11.95 4,328,220 12.43 3,401,261 11.45
未分配利润 6,209,605 14.52 5,308,309 15.24 4,710,062 15.86
少数股东资本可计入部分 134,937 0.32 111,155 0.32 98,106 0.33
其他 706,401 1.65 322,384 0.93 516,443 1.74
核心一级资本扣除项目 16,357 0.04 112,030 0.32 61,133 0.21
商誉 - - - - - -
其他无形资产（土地使用权除外） 16,357 0.04 38,444 0.11 61,133 0.21
其他依赖于银行未来盈利的净递延税资
- - 73,586 0.21
产超过核心一级资本 10%应扣除金额
对未并表金融机构大额少数资本投资中
的核心一级资本和其他依赖于银行未来
- - - - - -
盈利的净递延税资产的未扣除部分，超
过核心一级资本 15%的应扣除金额
核心一级资本净额 26,975,960 63.06 22,083,927 63.41 20,499,611 69.01
其他一级资本 5,517,237 12.90 5,012,402 14.39 2,011,071 6.77
其他一级资本工具及其溢价 5,499,245 12.86 4,997,582 14.35 1,997,990 6.73
少数股东资本可计入部分 17,992 0.04 14,820 0.04 13,081 0.04
其他一级资本扣除项目 - - - - - -
一级资本净额 32,493,196 75.96 27,096,329 77.80 22,510,682 75.78
二级资本 10,285,198 24.04 7,729,945 22.20 7,195,739 24.22
二级资本工具及其溢价可计入金额 7,000,000 16.36 5,000,000 14.36 5,000,000 16.83
超额贷款损失准备 3,249,215 7.60 2,700,304 7.75 2,169,577 7.30
少数股东资本可计入部分 35,983 0.08 29,641 0.09 26,162 0.09
二级资本扣除项目 - - - - - -
二级资本净额 10,285,198 24.04 7,729,945 22.20 7,195,739 24.22
总资本净额 42,778,394 100.00 34,826,274 100.00 29,706,421 100.00
（一）一级资本
1、核心一级资本
根据《商业银行资本管理办法（试行）》（下称“资本管理办法”），申请人核
心一级资本由实收资本、资本公积可计入部分、盈余公积、一般风险准备、未分
配利润、少数股东资本可计入部分和其他综合收益组成。截至 2021 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人核心一级资本分别为 269.92
亿元、221.96 亿元、205.61 亿元，占总资本净额比重分别为 63.10%、63.73%、
69.21%，是申请人最主要的资本来源。
7-1-18
（1）实收资本是申请人发行的普通股股本，股票发行程序以及资金用途合
法合规，是申请人稳定可持续的资本来源。其中，2021 年实收资本较 2020 年增
加 4.58 亿元，系申请人 2021 年经证监会《关于核准齐鲁银行股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021 〕1571 号）核准公开发行不超过
458,083,334 股新股所致。
（2）资本公积可计入部分是申请人收到投资者投入的资金，超过其在注册
资本所占份额的部分，作为普通股股本溢价。申请人资本公积的资金来源符合法
律规定，符合资本管理办法有关要求，可持续稳定计入核心一级资本。其中，2021
年资本公积较 2020 年增加 19.56 亿元，系 2021 年申请人首次公开发行股票股本
溢价部分计入资本公积所致。
（3）盈余公积是申请人根据《中华人民共和国公司法》规定，从利润中提
取的法定盈余公积和任意盈余公积，计提比例符合法律规定，可持续稳定计入核
心一级资本。
（4）一般风险准备是申请人根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》
（财金〔2012〕20 号）规定从净利润中提取，计提比例和范围符合规定，可持
续稳定计入核心一级资本。
（5）未分配利润是申请人按照有关法律规定，历年积存的未分配利润，可
持续稳定计入核心一级资本。
（6）少数股东资本可计入部分是申请人子公司中由第三方持有的核心一级
资本可纳入集团并表层面计算的部分。
（7）其他综合收益是申请人根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》
规定，未在当期损益中确认的各项利得和损失，按照资本管理办法有关要求可持
续计入核心一级资本。
2、核心一级资本扣除项
核心一级资本扣除项是指需要从核心一级资本中扣除的项目。申请人需要从
核心一级资本扣除的项目主要包括其他无形资产（土地使用权除外）、其他依赖
于银行未来盈利的净递延税资产超过核心一级资本 10%部分、对未并表金融机构
大额少数资本投资中的核心一级资本和其他依赖于银行未来盈利的净递延税资
7-1-19
产的未扣除部分，超过核心一级资本 15%的应扣除金额。截至 2021 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人核心一级资本扣除项分别
为 0.16 亿元、1.12 亿元、0.61 亿元。
3、核心一级资本净额
核心一级资本净额是从核心一级资本中扣除应扣项目后的余额。截至 2021
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人核心一级资本
净额分别为 269.76 亿元、220.84 亿元及 205.00 亿元，核心一级资本净额占资本
净额比重分别为 63.06%、63.41%及 69.01%，核心一级资本净额提升，且核心一
级资本净额来源稳定。
4、其他一级资本
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
其他一级资本余额分别是 55.17 亿元、50.12 亿元及 20.11 亿元，占资本净额比重
分别为 12.90%、14.39%及 6.77%。
（1）其他一级资本工具及其溢价主要是申请人根据资本管理办法等规定所
发行的无固定期限资本债券。
申请人经中国银保监会山东监管局《山东银保监局关于齐鲁银行发行无固定
期限资本债券的批复》（鲁银保监准〔2020〕224 号）和中国人民银行《中国人
民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2020〕第 26 号）的核准，于
2020 年 9 月和 2021 年 3 月分别发行两期无固定期限资本债券，合计金额 55 亿
元，扣除发行费用后用于补充其他一级资本。
（2）少数股东资本可计入部分是申请人子公司由第三方持有的其他一级资
本可纳入集团并表层面计算的部分。
（二）二级资本
申请人二级资本包括二级资本工具及其溢价可计入部分、超额贷款损失准备
和少数股东资本可计入部分。截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日，申请人二级资本余额分别为 102.85 亿元、77.30 亿元、71.96 亿
元，占资本净额比重分别为 24.04%、22.20%、24.22%，是申请人资本的重要补
7-1-20
充。
1、二级资本工具及其溢价可计入部分主要是指申请人根据相关规定所发行
的二级资本债。申请人经中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银
市场许准予字〔2019〕第 172 号）和中国银保监会山东监管局《山东银保监局关
于齐鲁银行发行二级资本债券的批复》（鲁银保监准〔2019〕782 号）核准申请
人发行不超过 60 亿元人民币二级资本债券，于 2019 年 11 月和 2021 年 9 月分别
发行两期二级资本债券，合计金额 60 亿元。申请人发行的二级资本债符合二级
资本工具的合格标准，可计入二级资本。
2、超额贷款损失准备是指实际计提的贷款损失准备超过贷款损失准备最低
要求的部分。截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，
申请人计入二级资本的超额贷款损失准备余额分别为 32.49 亿元、27.00 亿元、
21.70 亿元，占资本净额的比例分别为 7.60%、7.75%、7.30%。申请人不断强化
信贷资产风险管控，充分计提贷款损失准备，增强风险抵御能力，超额贷款损失
准备余额呈逐年增长趋势。
3、少数股东资本可计入部分是指申请人子公司中由第三方持有的二级资本
可纳入集团并表层面计算的部分。
二、申请人资本充足率及变化情况
截至报告期各期末，申请人资本充足情况如下表所示：
单位：千元
项目 监管要求 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
核心一级资本净额 / 26,975,960 22,083,927 20,499,611
一级资本净额 / 32,493,196 27,096,329 22,510,682
资本净额 / 42,778,394 34,826,274 29,706,421
风险加权资产总额 / 279,412,079 232,692,510 201,818,921
核心一级资本充足率 ≥7.5% 9.65% 9.49% 10.16%
一级资本充足率 ≥8.5% 11.63% 11.64% 11.15%
资本充足率 ≥10.5% 15.31% 14.97% 14.72%
报告期内，申请人各级资本充足率均满足监管要求，资本充足率水平保持稳
定。截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
核心一级资本充足率分别为 9.65%、9.49%及 10.16%，一级资本充足率分别为
11.63%、11.64%及 11.15%，资本充足率分别为 15.31%、14.97%及 14.72%。申
7-1-21
请人正常的资产规模增长将对资本金有所消耗。其中，申请人 2021 年末核心一
级资本充足率较 2020 年末有所上升，主要系申请人于 2021 年 6 月首次公开发行
股票补充核心一级资本所致；申请人 2020 年末一级资本充足率较 2019 年末有所
上升，主要系申请人于 2020 年 9 月发行 30 亿元无固定期限资本债券补充其他一
级资本所致。
三、申请人资金来源的合规性、稳定性及可持续性
自设立以来，申请人主要通过利润留存的方式内源性补充资本，通过增资扩
股、首次公开发行股票并上市、发行优先股、发行无固定期限资本债券、发行二
级资本债券等资本工具外源性补充资本。
（一）发起设立
申请人系根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》（国发〔1995〕25 号）
精神，经中国人民银行《关于济南市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银
复〔1995〕304 号）、中国人民银行《关于济南城市合作银行开业的批复》（银复
〔1996〕167 号）批准，在济南市原 17 家城信社基础上，由济南市财政局、济
南钢铁集团总公司、济南啤酒（集团）股份有限公司、山东华能工贸发展公司、
济南市大观园商场、山东中创实业发展总公司和原 17 家城信社股东，于 1996 年
6 月 5 日以发起方式设立组建而成，设立时的注册资本为人民币 2.5 亿元。
2014 年 12 月 16 日，济南市人民政府出具了《济南市人民政府关于确认齐
鲁银行挂牌公开转让股票有关事项的函》（济政字〔2014〕65 号），确认“齐鲁
银行设立时对出资的调整虽未重新进行资产评估、验资及向国有资产管理部门备
案或取得相关批复，但已履行了内部决策程序，并已获得银行业监管部门批准且
办理了工商登记手续，未造成国有资产流失，不影响出资的真实性及齐鲁银行设
立的有效性，无引发纠纷的潜在因素。”
2019 年 5 月 21 日，山东省人民政府出具了《山东省人民政府关于确认齐鲁
银行股份有限公司设立及股权变更托管事项合法性的函》（鲁政字〔2019〕91 号），
确认“齐鲁银行作为依法设立并合法存续的股份有限公司，股权清晰，不存在重
大权属纠纷或风险隐患。齐鲁银行注册地市级政府承诺承担相应的管理或处置责
任。山东省政府对齐鲁银行设立及股权变更托管事项合法性予以确认。”
7-1-22
（二）历次增资扩股
申请人设立以来，先后经过九次增资扩股，截至本反馈意见回复出具日，申
请人注册资本为 4,580,833,334 元。2014 年 12 月 16 日，济南市人民政府出具《济
南市人民政府关于确认齐鲁银行挂牌公开转让股票有关事项的函》（济政字
〔2014〕65 号）确认“齐鲁银行历次增资出资真实有效”。2019 年 5 月 21 日，
山东省人民政府出具了《山东省人民政府关于确认齐鲁银行股份有限公司设立及
股权变更托管事项合法性的函》（鲁政字〔2019〕91 号），确认“齐鲁银行作为
依法设立并合法存续的股份有限公司，股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐
患。齐鲁银行注册地市级政府承诺承担相应的管理或处置责任。山东省政府对齐
鲁银行设立及股权变更托管事项合法性予以确认。”
申请人设立及历次增资的详细情况已经在募集说明书“第四节 本行基本情
况”之“一、本行历史沿革”之“（三）设立时的股本及历次增资情况”中详细
披露。
（三）首次公开发行股票并上市
2018 年 10 月 31 日、2018 年 11 月 21 日，申请人分别召开第七届董事会第
十二次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等议案。
2019 年 4 月 30 日，山东银保监局下发《山东银保监局关于核准齐鲁银行首
次公开发行 A 股股票并上市的批复》（鲁银保监准〔2019〕463 号），同意申请人
首次公开发行 A 股普通股。2021 年 4 月 30 日，中国证监会出具《关于核准齐鲁
银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1571 号），核
准申请人公开发行不超过 458,083,334 股新股。
2021 年 6 月 11 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的
资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第 60862109_A01 号
《验资报告》。申请人本次公开发行人民币普通股（A 股）458,083,334 股，发行
价格为人民币 5.36 元/股，募集资金总金额为人民币 2,455,326,670.24 元。经审验，
截至 2021 年 6 月 11 日止，申请人已收到本次公开发行募集中募集股东以货币资
金 缴 纳 的 股 本 人 民 币 458,083,334.00 元 ， 新 增 注 册 资 本 和 股 本 人 民 币
7-1-23
458,083,334.00 元。
2021 年 6 月 16 日，上海证券交易所出具《关于齐鲁银行股份有限公司人民
币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕250
号），同意申请人股票在上海证券交易所上市交易。2021 年 6 月 18 日，申请人
在上海证券交易所上市（证券代码：601665，证券简称：齐鲁银行）。
2021 年 7 月 19 日，山东银保监局下发《山东银保监局关于核准齐鲁银行变
更注册资本的批复》（鲁银保监复〔2021〕353 号），同意申请人注册资本由人民
币 4,122,750,000 元变更为人民币 4,580,833,334 元。
申请人通过公开发行股票获得的资金合法合规。
（四）发行优先股
2016 年 3 月 4 日、2016 年 3 月 24 日，申请人分别召开第六届董事会第二十
一次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过关于非公开发行优先股的相
关议案。2016 年 4 月 21 日，中国银监会山东监管局下发《山东银监局关于同意
齐鲁银行股份有限公司非公开发行优先股并变更公司章程的批复》（鲁银监准
〔2016〕127 号），同意申请人非公开发行不超过 2,000 万股优先股，募集金额不
超过 20 亿元人民币，并按照有关规定计入申请人其他一级资本。2016 年 7 月 5
日，中国证监会下发《关于核准齐鲁银行股份有限公司定向发行优先股的批复》
（证监许可[2016]1523 号），核准申请人定向发行不超过 2,000 万股优先股。
申请人于 2016 年 8 月 12 日向投资者发行优先股，发行数量 2,000 万股，每
股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行，募集资金总额为人民币 20.00
亿元。优先股初始年股息率为 5.10%，后续股息率每五年调整一次。该优先股不
参与剩余利润分配，申请人有权取消支付股息。
该优先股无到期日，自发行之日起 5 年后，经银保监会批准，申请人有权于
每年的计息日选择赎回全部或部分优先股。当申请人核心一级资本充足率降至
5.125%（或以下）时或当二级资本工具触发事件发生时，将报银保监会审查并决
定，申请人有权将优先股按照票面总金额部分或全部强制转换为普通股。按照银
保监会监管规定，该优先股属于合格一级资本工具。
2021 年 7 月 19 日，申请人收到《山东银保监局关于齐鲁银行行使优先股赎
7-1-24
回权意见的函》（鲁银保监函﹝2021﹞271 号），山东银保监局对申请人赎回优先
股无异议，申请人于 2021 年 8 月 11 日赎回全部已发行的 2,000 万股优先股，并
于同日完成优先股股票的注销登记。
申请人通过发行优先股获得的资金合法合规。
（五）发行无固定期限资本债券
2020 年 3 月 19 日、2020 年 4 月 10 日，申请人分别召开第七届董事会第二
十二次会议和 2019 年度股东大会，审议通过关于发行金融债券的议案。
2020 年 6 月 9 日，中国银保监会山东监管局下发《山东银保监局关于齐鲁
银行发行无固定期限资本债券的批复》（鲁银保监准〔2020〕224 号），同意申请
人发行不超过 60 亿元人民币无固定期限资本债券，并按照有关规定计入申请人
其他一级资本。
2020 年 7 月 2 日，中国人民银行下发《中国人民银行准予行政许可决定书》
（银许准予字〔2020〕第 26 号），同意申请人在全国银行间债券市场公开发行不
超过 55 亿元人民币无固定期限资本债券。
2020 年 9 月 10 日，申请人发行 2020 年无固定期限资本债券，发行规模为
人民币 30.00 亿元。上述债券前 5 年票面利率为 4.50%，每 5 年调整一次，申请
人有权在第 5 年及之后的每个付息日全部或部分赎回本期债券。
2021 年 3 月 29 日，申请人发行 2021 年无固定期限资本债券，发行规模为
人民币 25.00 亿元。上述债券前 5 年票面利率为 4.80%，每 5 年调整一次，申请
人有权在第 5 年及之后的每个付息日全部或部分赎回本期债券。
申请人通过发行无固定期限资本债券获得的资金合法合规。
（六）发行二级资本债券
2019 年 3 月 28 日、2019 年 4 月 19 日，申请人分别召开第七届董事会第十
四次会议和 2018 年度股东大会，审议通过关于发行资本补充债券的议案。
2019 年 8 月 27 日，山东银保监局下发《山东银保监局关于同意齐鲁银行发
行二级资本债券的批复》（鲁银保监准[2019]782 号），同意申请人发行不超过 60
亿元人民币二级资本债券，并按照有关规定计入申请人二级资本。
7-1-25
2019 年 9 月 25 日，中国人民银行下发《中国人民银行准予行政许可决定书》
（银市场许准予字[2019]第 172 号），同意申请人在全国银行间债券市场公开发
行不超过 60 亿元人民币二级资本债券。
2019 年 11 月 1 日，申请人发行 2019 年二级资本债券，本期债券为 10 年期
付息式固定利率二级债券，发行规模为人民币 20.00 亿元。第 1 年至第 5 年的年
利率为 4.68%，每年定期支付利息。申请人可以选择在第五年末按面值部分或全
部赎回本年债券。如申请人不行使赎回权，从第 6 年开始，票面利率仍为发行利
率，并在剩余年限内保持不变。
2021 年 9 月 10 日，申请人发行 2021 年二级资本债券，本期债券为 10 年期
付息式固定利率二级债券，发行规模为人民币 40.00 亿元。第 1 年至第 5 年的年
利率为 4.18%，每年定期支付利息。申请人可以选择在第五年末按面值部分或全
部赎回本年债券。如申请人不行使赎回权，从第 6 年开始，票面利率仍为发行利
率，并在剩余年限内保持不变。
申请人通过发行二级资本债券获得的资金合法合规。
（七）利润留存
报告期内，受益于利息净收入的增长，申请人经营效益不断提升。2021 年、
2020 年、2019 年，申请人净利润分别为 30.72 亿元、25.45 亿元、23.57 亿元。
利润留存是申请人最重要的内部资本补充方式。报告期内，申请人根据《金融企
业财务规则》及财政部《金融企业准备金计提管理办法》提取法定盈余公积和一
般准备后，以届时实施利润分配股权登记日的总股本为基数，向登记在册的全体
股东派发现金股息。
2019 年 3 月 28 日和 2019 年 4 月 19 日，申请人分别召开了第七届董事会第
十四次会议和 2018 年度股东大会，审议并通过了《齐鲁银行股份有限公司 2018
年度利润分配方案》，同意向登记在册的全体股东派发现金股息，每股分配现金
股利 0.157 元（含税），分红总额 64,727.18 万元。
2020 年 3 月 19 日和 2020 年 4 月 10 日，申请人召开了第七届董事会第二十
二次会议和 2019 年度股东大会，审议并通过了《齐鲁银行股份有限公司 2019 年
度利润分配方案》，同意向登记在册的全体股东派发现金股息，每股分配现金股
7-1-26
利 0.157 元（含税），分红总额 64,727.18 万元。
2021 年 6 月 23 日和 2021 年 7 月 9 日，申请人召开了第八届董事会第十一
次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《2020 年度利润分配方案》，
同意以本次权益分派股权登记日的股份总额为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 1.80 元（含税），分红总额 82,455.00 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人未分配利润计入核心一级资本的金额为 62.10
亿元，占核心一级资本的比例为 14.52%，申请人的未分配利润的形成合法合规。
综上所述，申请人设立及历次增资、各级资本工具发行均经过相关监管部门
审批，履行了各项法定程序，各级资本金来源合法合规。申请人严格按照中国银
监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》要求，通过利润留存的方式内源
性补充资本，通过增资扩股、首次公开发行股票、发行优先股、发行无固定期限
资本债券、发行二级资本债券等方式外源性补充资本，不断优化资本结构，增强
资本实力，报告期内资本充足率持续满足监管要求，资本来源稳定，资本规模充
足。申请人已经制定了《齐鲁银行股份有限公司 2017-2019 年资本规划》和《齐
鲁银行股份有限公司 2020-2022 年资本规划》等资本补充计划，注重资本管理的
前瞻性和合理性，综合考虑业务发展战略、风险管理水平、外部经营环境等，兼
顾短期和中长期资本需求，考虑各种资本补充来源的长期可持续性，对资本补充
政策做出合理安排，通过强化资产负债管理，建立健全资本占用和风险资产之间
的平衡制约机制等措施，确保资本充足率达到管理目标。
四、申请人不存在资金被违规占用的情形
申请人无控股股东、实际控制人，不存在资金被控股股东、实际控制人违规
占用的情形。申请人自设立以来，主要股东及其关联方亦不存在违规占用申请人
资金的情形。
此外，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《齐鲁银行股份
有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安
永华明（2022）专字第 60862109_A03 号），申请人股东不存在非经营性资金占
用的情形。
五、保荐机构核查意见
7-1-27
保荐机构查阅了《中华人民共和国公司法》《商业银行资本管理办法（试行）》
《金融企业准备金计提管理办法》《优先股试点管理办法》《关于商业银行发行优
先股补充一级资本的指导意见》《商业银行次级债券发行管理办法》等法律法规；
获取了申请人设立及历次增资扩股、首次公开发行股票的内部决策、外部审批文
件及验资报告等材料；获取了利润分配的会议材料；获取了优先股、无固定期限
资本债券、二级资本债券发行的内部决策、外部批复、募集说明书、法律意见书
及公告等发行材料；获取了报告期内安永会计师出具的申请人历年审计报告，并
比照相关法律法规规定，对资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况
进行了核查；并重点核查了资金来源的合规性、稳定性和可持续性。
经核查，保荐机构认为，申请人资本金及资本充足率指标均符合监管规定且
总体稳定良好；申请人的设立、历次增资扩股合法合规，申请人优先股、无固定
期限资本债券、二级资本债券的发行合法合规，申请人利润分配及利润留存合法
合规；申请人在增资扩股的过程中股权结构较为稳定；申请人能够持续通过增资
扩股、发行资本补充债券、利润留存持续补充资本。因此，申请人资金来源合规，
且具有稳定性和可持续性，不存在资金被违规占用的情形。
问题 5.关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）实际控制人对申
请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控
制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险；（2）申请人与关联企业的交
易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关
联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明各项业务管理架
构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐机构发表
核查意见。
（1）实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报
告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险；
回复：
一、申请人不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人
挪用申请人资金偿还大额负债的风险
7-1-28
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任
公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
影响的股东。
截至本反馈意见回复出具日，澳洲联邦银行直接持有申请人 16.09%的股份，
为申请人第一大股东；申请人不存在持股 50%以上的股东。
申请人各股东持股比例较为分散。截至本反馈意见回复出具日，济南市国有
资产运营有限公司及其一致行动人合并持股 17.41%，澳洲联邦银行持股 16.09%，
兖矿能源集团股份有限公司持股 7.80%，济南西城置业有限公司及其一致行动人
合并持股 7.35%，重庆华宇集团有限公司持股 5.56%。申请人单一股东持有或受
同一控制人控制的关联股东合计持有的申请人股份均未超过申请人总股本的
30%，无法在申请人股东大会上做出 1/2 以上表决权的有效决议，亦无法对申请
人董事会成员的任免产生决定性影响。
截至本反馈意见回复出具日，申请人共有 13 名董事，其中，非执行董事武
伟由济南市国有资产运营有限公司提名，非执行董事布若非（Michael Charles
Blomfield）由澳洲联邦银行提名，非执行董事赵青春由兖矿能源集团股份有限公
司提名，非执行董事蒋宇由重庆华宇集团有限公司提名，除前述四名董事外，申
请人其他现任董事均由董事会提名和薪酬委员会提名。因此，申请人不存在能够
决定申请人董事会半数以上成员选任的投资者。
综上，申请人不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人
挪用申请人资金偿还大额负债的风险。此外，根据安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《齐鲁银行股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2022）专字第 60862109_A03 号），
申请人股东不存在非经营性资金占用的情形。
二、申请人公司治理机制健全有效并规范运作
申请人严格按照《公司法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《商
业银行内部控制指引》等法律法规以及监管要求，构建了以股东大会为权力机构、
7-1-29
董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理层为执行机构的“三会一层”
公司治理架构，形成了以公司章程为核心的公司治理制度框架，包括股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会和监事会下设各专门委员会
工作规程、行长工作细则和各类操作规程、管理办法等，形成了科学有效的职责
分工和制衡机制。
股东大会是申请人的最高权力机构，依法行使决定申请人经营方针、审议批
准申请人利润分配方案等重大事项的权利。
董事会对股东大会负责，对申请人经营和管理承担最终责任。董事会下设战
略委员会、审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会、
消费者权益保护委员会等五个专门委员会，除战略委员会外，其余四个委员会主
任均由独立董事担任。专门委员会经董事会授权，在全行风险管理、内部控制、
关联交易等方面向董事会提出专业意见或就专业事项进行决策，为董事会科学决
策提供支持。
监事会是申请人的内部监督机构，向股东大会负责，根据《商业银行监事会
工作指引》等规定对申请人董事会和高级管理层及其成员履职尽责情况、财务活
动、内部控制、风险管理等进行监督。监事会下设提名委员会和监督委员会，委
员会主任均由外部监事担任。
高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保经营政策与
董事会制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董
事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层下设资产负债管理委员会、贷款审
查委员会、风险管理执行委员会、创新委员会、服务委员会、财务审查委员会六
个委员会。
综上，申请人构建了“三会一层”公司治理架构，形成了以公司章程为核心
的公司治理制度框架，公司治理机制健全有效、运作规范。
（2）申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，
说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；
回复：
一、报告期内关联交易情况
7-1-30
（一）与持有申请人 5%及 5%以上股份的股东及其控股子公司发生的关联
交易
1、存放同业及其他金融机构款项
单位：千元
关联方名称 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
澳洲联邦银行及其控股子公司 1,927 1,924 2,069
济南市国有资产运营有限公司及其控股子公司 - - -
兖矿能源集团股份有限公司及其控股子公司 - - -
济南城市建设投资集团有限公司及其控股子公司 - - -
重庆华宇集团有限公司及其控股子公司 - - -
合计 1,927 1,924 2,069
2、发放贷款和垫款
单位：千元
关联方名称 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
澳洲联邦银行及其控股子公司 - - -
济南市国有资产运营有限公司及其控股子公司 - - -
兖矿能源集团股份有限公司及其控股子公司 - - 330
济南城市建设投资集团有限公司及其控股子公司 780,185 784,192 785,513
重庆华宇集团有限公司及其控股子公司 - - -
合计 780,185 784,192 785,843
3、债权投资
单位：千元
关联方名称 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
澳洲联邦银行及其控股子公司 - - -
济南市国有资产运营有限公司及其控股子公司 - - -
兖矿能源集团股份有限公司及其控股子公司 - - -
济南城市建设投资集团有限公司及其控股子公司 1,495,068 895,068 894,000
重庆华宇集团有限公司及其控股子公司 - - -
合计 1,495,068 895,068 894,000
4、吸收存款
单位：千元
关联方名称 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
澳洲联邦银行及其控股子公司 - - -
济南市国有资产运营有限公司及其控股子公司 4,077 687 32,594
兖矿能源集团股份有限公司及其控股子公司 337,085 121,134 91,612
济南城市建设投资集团有限公司及其控股子公司 28,110 21,313 153,708
重庆华宇集团有限公司及其控股子公司 - - -
7-1-31
关联方名称 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
合计 369,272 143,134 277,914
5、信用证
单位：千元
关联方名称 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
澳洲联邦银行及其控股子公司 - - -
济南市国有资产运营有限公司及其控股子公司 - - -
兖矿能源集团股份有限公司及其控股子公司 159,889 393,912 534,357
济南城市建设投资集团有限公司及其控股子公司 - - -
重庆华宇集团有限公司及其控股子公司 - - -
合计 159,889 393,912 534,357
6、银行承兑汇票
单位：千元
关联方名称 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
澳洲联邦银行及其控股子公司 - - -
济南市国有资产运营有限公司及其控股子公司 - - -
兖矿能源集团股份有限公司及其控股子公司 459,531 29,500 40,000
济南城市建设投资集团有限公司及其控股子公司 - - -
重庆华宇集团有限公司及其控股子公司 - - -
合计 459,531 29,500 40,000
7、同业及其他金融机构存放款项
单位：千元
关联方名称 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
澳洲联邦银行及其控股子公司 - - -
济南市国有资产运营有限公司及其控股子公司 - - -
兖矿能源集团股份有限公司及其控股子公司 - - 477
济南城市建设投资集团有限公司及其控股子公司 - - -
重庆华宇集团有限公司及其控股子公司 - - -
合计 - - 477
8、利息收入
单位：千元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
澳洲联邦银行及其控股子公司 - - -
济南市国有资产运营有限公司及其控股子公司 - - -
兖矿能源集团股份有限公司及其控股子公司 - - 1,822
济南城市建设投资集团有限公司及其控股子公司 80,795 73,024 74,582
重庆华宇集团有限公司及其控股子公司 - - -
合计 80,795 73,024 76,404
7-1-32
9、利息支出
单位：千元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
澳洲联邦银行及其控股子公司 - - -
济南市国有资产运营有限公司及其控股子公司 341 240 61
兖矿能源集团股份有限公司及其控股子公司 6,275 2,453 1,753
济南城市建设投资集团有限公司及其控股子公司 2,035 6,447 9,734
重庆华宇集团有限公司及其控股子公司 - - -
合计 8,651 9,140 11,548
10、手续费及佣金收入
单位：千元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
澳洲联邦银行及其控股子公司 - - -
济南市国有资产运营有限公司及其控股子公司 - - -
兖矿能源集团股份有限公司及其控股子公司 559 1,639 1,544
济南城市建设投资集团有限公司及其控股子公司 - - -
重庆华宇集团有限公司及其控股子公司 - - -
合计 559 1,639 1,544
（二）与关键管理人员的关联单位发生的关联交易
1、关联交易期末余额
单位：千元
交易类型 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
发放贷款和垫款 2,309,287 1,318,162 1,883,794
同业及其他金融机构存放款项 - 2,189 22,886
吸收存款 547,367 417,291 193,206
银行承兑汇票 - 15,000 -
保函 - - 9,122
交易性金融资产 - 200,667 -
2、关联交易期间发生额
单位：千元
交易类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息收入 123,617 86,658 97,481
利息支出 19,316 11,821 10,432
手续费及佣金收入 - 8 -
其他业务收入 - - 1,948
公允价值变动损益 - 667 -
业务及管理费 99,110 73,768 71,870
7-1-33
（三）与关键管理人员及其关系密切的家庭成员发生的关联交易
1、关联交易期末余额
单位：千元
交易类型 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
发放贷款和垫款 4,035 3,048 2,289
吸收存款 15,828 12,470 11,640
2、关联交易期间发生额
单位：千元
交易类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息收入 203 104 116
利息支出 424 255 189
（四）与申请人的控股子公司发生的关联交易
1、关联交易期末余额
单位：千元
交易类型 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
同业存放款项 2,444,552 1,519,636 1,492,050
存放同业款项 - 175,027 252,160
2、关联交易期间发生额
单位：千元
交易类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息收入 1,987 5,223 6,542
利息支出 64,401 47,684 35,972
业务及管理费 5,368 5,283 1,841
（五）与申请人联营企业发生的关联交易
1、关联交易期末余额
单位：千元
交易类型 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
同业存放款项 232,413 132,887 132,284
2、关联交易期间发生额
单位：千元
交易类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 4,780 610 990
除上述关联方及关联交易外，申请人不存在其他关联方及关联交易。
（六）关键管理人员薪酬
7-1-34
单位：万元
交易类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 2,308 1,956 1,776
二、申请人不存在与关联企业的异常关联交易，亦不存在通过关联交易非
关联化输送利益或利润操纵的情形
（一）申请人与关联企业的交易均为正常业务往来，不存在异常情形
申请人报告期内与关联方发生的关联交易主要包括存款、贷款、同业拆借业
务等，上述关联交易均为申请人作为商业银行与关联方开展的正常金融服务。所
有交易均基于申请人与关联方日常业务需要而开展，相关利率均基于市场行情、
结合企业情况确定，且经申请人董事会关联交易控制和风险管理委员会、董事会
或股东大会在权限范围内备案或批准。
报告期内，申请人与持股 5%及 5%以上股东及其控股子公司、关键管理人
员的关联单位、关键管理人员及其关系密切的家庭成员等发生的存款均遵循自愿
原则，数额变动均为客户意愿所致，利率均遵循申请人存款利率规定，该利率政
策针对所有的存款客户，不存在关联存款利率优于一般存款的情形。
报告期内，申请人与持股 5%及 5%以上股东及其控股子公司、关键管理人
员的关联单位、关键管理人员及其关系密切的家庭成员等发生的贷款均遵循自愿
原则，数额变动均为客户意愿所致，不存在关联贷款利率优于一般贷款的情形。
综上，申请人关联交易发生及变动情况主要受市场行情、关联方业务需求等
影响，不存在异常情形。
（二）申请人不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形
报告期内，申请人关联交易严格执行监管机构的有关规定和申请人关联交易
管理要求，关联法人关联交易采用“年度交易额度预计”管理方式，按照集团口
径经申请人内部授权程序审批后，由董事会关联交易控制和风险管理委员会审
查，并提交董事会、股东大会批准。重大关联交易由相关决策机构按照申请人内
部授权程序审查通过后，提交董事会关联交易控制和风险管理委员会审查，报申
请人董事会批准。一般关联交易按申请人内部授权程序审批，并报董事会关联交
易控制和风险管理委员会备案。申请人关联交易均严格按照上述审批程序进行审
批。此外，申请人与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，与
7-1-35
非关联方定价程序一致，并经审批流程审批，不存在优于同等条件下非关联方定
价，未发生利益输送及损害股东利益的情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人与关联企业的交易均为正常业务往来，交
易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立可比第三方交易
一致，不存在异常交易的情形。
报告期内，申请人与关联方发生的利息收入、利息支出占申请人利息收入总
额、利息支出总额的比例；以及截至报告期各期末，申请人向关联方发放贷款、
吸收存款占发放贷款和垫款总额、吸收存款总额的比例具体如下：
单位：千元、%
2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联交易产生的利息收入 204,615 159,786 174,001
占利息收入比重 1.29 1.21 1.49
关联交易产生的利息支出 33,171 21,826 23,159
占利息支出比重 0.40 0.31 0.39
关联方发放贷款和垫款 3,093,507 2,105,402 2,671,926
占发放贷款和垫款比重 1.42 1.26 1.90
关联方吸收存款 932,467 572,895 482,760
占吸收存款比重 0.31 0.23 0.23
注：发放贷款和垫款指扣除减值准备之前的发放贷款和垫款总额。
报告期内，申请人关联交易对申请人财务状况和经营成果影响较小。申请人
严格遵守内、外部管理规定，严格执行对关联方、关联交易的认定、审批、披露
等程序，不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，申请人关联交易定价公允，
对申请人的经营成果影响较小，不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操
纵的情形。
（三）独立董事对申请人关联交易的评价意见
报告期内，申请人发生的关联交易按照相关法律法规、公司章程及申请人相
关制度履行了相应的决策程序，该等关联交易公平合理、定价公允，不存在损害
申请人及股东利益的情形，符合申请人及股东的最大利益。
综上所述，报告期内申请人与关联方发生的关联交易均履行了必要的决策程
序，定价依据和定价方法具备公允性，不存在损害申请人及其他非关联股东利益
的情况。报告期内，申请人不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的
7-1-36
情形。
（3）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制
度是否已建立健全，并有效运行。
回复：
一、申请人建立了较为完善的内部控制体系
为健全内部控制，有效防范风险，促进安全稳健运行，申请人依据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引、《商业银行内部控制指引》等法律法规，结合
申请人实际，建立了覆盖各项经营管理活动的内部控制规范。
（一）公司治理
申请人严格按照《公司法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《商
业银行内部控制指引》等法律法规以及监管要求，构建了以股东大会为权力机构、
董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理层为执行机构的“三会一层”
公司治理架构，形成了以公司章程为核心的公司治理制度框架，包括股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会和监事会下设各专门委员会
工作规程、行长工作细则和各类操作规程、管理办法等，形成了科学有效的职责
分工和制衡机制。
股东大会是申请人的最高权力机构，依法行使决定申请人经营方针、审议批
准申请人利润分配方案等重大事项的权利。
董事会对股东大会负责，对申请人经营和管理承担最终责任。董事会下设战
略委员会、审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会、
消费者权益保护委员会等五个专门委员会，除战略委员会外，其余四个委员会主
任均由独立董事担任。专门委员会经董事会授权，在全行风险管理、内部控制、
关联交易等方面向董事会提出专业意见或就专业事项进行决策，为董事会科学决
策提供支持。
监事会是申请人的内部监督机构，向股东大会负责，根据《商业银行监事会
工作指引》等规定对申请人董事会和高级管理层及其成员履职尽责情况、财务活
动、内部控制、风险管理等进行监督。监事会下设提名委员会和监督委员会，委
7-1-37
员会主任均由外部监事担任。
高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与
董事会制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董
事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层下设资产负债管理委员会、贷款审
查委员会、风险管理执行委员会、创新委员会、服务委员会、财务审查委员会六
个委员会。
（二）组织结构
申请人按照分工明确、有利发展、相互制约和严控风险的要求合理确定各内
设部门及工作职责，内部控制健全有效。高级管理层下设公司金融总部，内设公
司银行部、重点客户部、投资银行部。下设零售金融总部，内设零售银行部、互
联网金融部、普惠金融部、零售风险管理部，在零售金融总部派驻风险总监，在
授权范围内负责零售信贷业务的审批和贷后管理，负责零售条线风险政策研究、
风险监测和分析。下设金融市场部，在金融市场部派驻风险总监和风险中台，负
责权限范围内的金融市场业务风险审查。构建以运营管理、业务处理、监督检查、
集中作业、客户服务为核心的大运营体系，释放前台运营压力，提升全行运行效
率。风险控制部门包括风险管理部、信贷审批部、资产保全部、合规部，支持保
障部门包括计财部、运营部、科技部、组织人事部、办公室、行管保卫部。设立
村镇银行管理部，加强对村镇银行的集中统一管理与服务。董事会下设内审部、
董事会办公室，监事会下设监事会办公室。
（三）人力资源管理
申请人持续完善人力资源管理制度和流程，提升管理效率和质量。通过干部
选拔配备、专业人才引进、校园招聘等多种形式，充实了员工队伍力量。完善薪
酬福利体系，提高市场竞争力。完善员工多层次医疗保障体系，提高员工抵御疾
病风险的能力，丰富了员工的福利体系。围绕经营管理、业务推动、风险管控和
员工成长等重点领域，开展以业务推动和人才培养为主题的各类培训学习，打造
“齐鲁 e 学”移动学习平台，形成较为先进的培训体系和学习生态。
（四）内部控制制度体系
申请人建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、
7-1-38
系统、规范的业务制度和管理制度，并随着国家政策、法律法规、经营环境的变
化和全行业务发展的需要适当调整和修订。一是建立内控制度架构体系，根据业
务领域细化分类，每个业务领域划分为基本制度、专项管理类制度、操作类制度
三个层级，实现申请人内控制度的层次化、类别化、体系化。二是定期开展内控
制度梳理、评估工作，根据梳理情况对制度补充、修订、废止，实现制度体系的
全面性、有效性、可操作性和一致性。三是申请人开办新业务、提供新产品和服
务，坚持内控先行，及时制定相应的管理制度和业务流程。四是建立实施“外规
内化”机制，加强外部监管政策分析，强化落实监测，保证申请人各项制度的合
规性。五是加强内部控制制度的培训，打造“齐鲁 e 学”移动学习平台，不断完
善培训体系和学习生态，进一步提高制度执行力。六是强化内控合规性检查，定
期或不定期检查制度执行情况，对执行不力的从严查处，促进制度的有效实施。
（五）企业文化
申请人遵循“对内对外两步走”的方针深入贯彻企业文化建设，始终以“忠
诚、责任、创新、效率”为企业核心价值观，加大对战略愿景、使命、核心价值
观的内部宣贯，使之成为全行员工的职业信念；同时提炼和规范员工行为准则，
将其融入到工作中。另外，深入践行“以客户为中心”的经营理念，以“齐鲁银
行，在您身旁”的宣传理念，将宣传语融入到各项经营管理活动中；深入推进品
牌文化建设，多形式、多渠道加快企业文化内外传播。
（六）主要业务管控措施
1、授信业务
一是申请人建立各类授信业务的管理办法以及统一的业务操作规程，明确规
定各项业务的办理条件，以及贷前调查、贷中审查、贷后检查等各个环节的工作
标准和操作要求。二是强化贷前、贷中、贷后全流程管理，健全客户信用风险识
别与监测体系，及时防范和化解风险。三是强化对授信业务的审查审批风险控制，
实行区别授权，严格授权管理。四是对授信业务实行全流程精细化管理，在“总
-分-支”管理架构下联动推进，建立贯穿授信业务全周期的风险管理与考核机制。
五是持续优化信贷管理系统，运用科技手段，全面提升授信业务精细化管理水平。
六是依托大数据风险信息服务平台，以内外部大数据为支撑，深化数据应用方法，
7-1-39
提升零售信贷业务风险预警有效性和对业务全流程风险的主动防范能力。七是加
强信用风险监测，每日、每月对逾期业务及风险事件实时监控、调度，发布风险
提示、组织排查。八是实施集中放款机制，实现放款审核操作的集中化、统一化、
标准化，切实发挥授信风险管理最后一道关口的作用。九是制定《齐鲁银行授信
业务责任追究管理办法》 齐鲁银行民营企业、小微企业授信尽职免责管理办法》，
完善授信责任追究机制，强化责任追究力度，营造浓厚的风控文化。
2、金融市场业务
申请人强化金融市场业务内部控制，一是制定《齐鲁银行商业汇票贴现、转
贴现、再贴现业务管理办法》《齐鲁银行同业投资业务管理办法》《齐鲁银行全国
银行间市场业务管理暂行办法》等业务制度，并定期对制度执行情况进行检查。
二是建立银行间市场业务相互监督制约机制和限额管理制度。严格执行前中后台
职责分离、相互制约机制，根据权限等级和职责分离的原则，实行前台交易与后
台结算相分离、自营业务与代理业务相分离、业务操作与风险监控相分离的管理
模式。实行对交易对手的授信额度及各级人员在业务类别、交易品种、限额等方
面的额度管理，并根据业务的风险程度和各级管理能力进行层层授权。三是建立
健全同业业务授信管理体系。申请人对表内外同业业务集中统一授信，根据资产
规模、评级、净资本等指标实施同业授信，在授信范围和额度内开展业务。四是
加强风险管理，建立金融市场业务风险审批架构。实行风险总监派驻制度，从制
度上加强中台风险控制作用，实现风险总监及风险中台对金融市场业务的全覆盖
管理。建立金融市场业务专业审查委员会，加强对业务风险的管控力度。
3、柜台业务
申请人为防范柜面业务操作风险，不断强化柜台业务内部控制。一是制定了
《齐鲁银行支付系统运行管理办法》《齐鲁银行人民币单位银行结算账户管理办
法》《齐鲁银行人民币柜面业务操作手册》等一系列业务管理办法和操作规程，
并不断修订和补充，夯实内控基础。二是以科技创新为切入点，开发并上线了指
纹认证管理系统、支票影像系统、二代支付系统、票据 DNA 等系统，加强全行
会计结算管理工作的精细化、标准化和规范化管理。三是持续建立健全并有效落
实柜面业务控制措施。严格按照印证分离、相互制约的岗位设置原则，实行不相
容岗位的分离；建立重要岗位管理制度，对重要岗位人员执行岗位轮换、离岗审
7-1-40
计等要求；建立健全内部管理机制，完善凭证、业务印章等重要资料的传递与存
放，减少操作风险和内部作案的可能性；开发建设银企对账系统，建立电子对账
与纸质对账相结合，重点对账与普通对账相结合，重点对账、普通对账和高风险
对账差别管理的银企对账体系；建设票据 DNA 系统，实现纸质银行承兑汇票防
伪点电子化比对，降低假票兑付风险，保证资金安全；优化再造柜面流程，采用
人脸识别、OCR 识别等先进技术，有效实现前后台分离，提高风险机控程度，
强化业务流程风险控制。
4、反洗钱
申请人按照《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构反洗钱规定》等反洗钱
法律法规要求，坚持以“风险为本”的反洗钱工作方法，搭建“系统做、融合做、
专家做”的反洗钱处理模式，切实履行金融机构反洗钱义务。一是建立健全反洗
钱组织体系，成立反洗钱工作领导小组，强化反洗钱组织领导。二是完善反洗钱
内控制度体系，制定《齐鲁银行股份有限公司反洗钱和反恐怖融资管理办法》《齐
鲁银行股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理办法（试行）》《齐鲁银行股份有限
公司客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《齐鲁银行反洗钱
大额交易和可疑交易报告管理实施细则》《齐鲁银行洗钱和恐怖融资风险评估及
客户分类管理办法》《齐鲁银行洗钱风险应急处置预案》《齐鲁银行冻结涉及恐怖
活动资产操作规程》等制度。在员工预防重大风险事件奖励办法、考核及评价办
法中，明确反洗钱奖罚措施，强化激励约束。三是搭建业务数据监测全覆盖的反
洗钱监测系统，将大额监测标准及可疑监测模型纳入反洗钱监测系统，并于每个
工作日向中国反洗钱监测分析中心提交大额及可疑交易报告。四是开展洗钱和恐
怖融资风险自评估、专项内部审计。五是深入开展反洗钱宣传和培训，通过多种
渠道、多种形式宣传反洗钱知识，提高反洗钱专业能力。六是严密防范洗钱风险，
积极制定多项措施，在源头防范潜在的洗钱风险，不断提高反洗钱工作水平。
5、中间业务
申请人从组织、制度及业务执行等层面建立并持续加强对中间业务的内部管
控，深入贯彻监管政策，规范服务收费，主动让利于民，积极履行社会责任。一
是完善管理架构。成立中间业务管理领导小组，审议中间业务管理制度以及收费
项目和标准；总行计财部作为领导小组下设办公室负责日常管理运转。二是完善
7-1-41
内部管理制度，规范服务收费行为，制定并持续完善中间业务管理办法，明确全
行中间业务管理体系与职责，规范审批机制和流程，重点对服务收费价格、信息
披露查询、服务投诉等管理提出明确要求，确保信息及时披露，充分尊重客户知
情权。三是要求分支机构在为客户提供服务时，事前告知相关服务收费项目、价
格、优惠措施等，并在客户确认接受该服务价格后提供相关服务。四是配合监管
要求、新业务开展、系统建设等配套出台及修订相关制度政策，做好风险控制及
尽职提示，确保中间业务顺利开展，维护客户权益。
6、电子银行业务
申请人严格按照监管部门要求不断完善网上银行、手机银行等电子渠道服务
功能，不断改进和优化系统建设、流程控制、预警监控，夯实电子银行业务安全
管理机制。一是严密流程控制，确保客户及交易真实性。网上银行、手机银行通
过登录密码、交易密码和认证工具等多重风险控制措施验证客户身份。二是通过
限额控制措施，加强资金流动性及安全性管理。网上银行、手机银行均设置了科
学的系统头寸限额，同时，申请人电子银行支持按照客户、账户、签约方式、认
证工具、交易种类等多个维度设置交易限额，满足客户资金安全管理需求。三是
申请人建有电子渠道风险预警及反欺诈系统，事先根据业务情景设定风险预警规
则，并配备专人对高风险预警事件逐笔进行电话核实，切实保障客户资金安全，
防范化解电子渠道交易风险。四是将电子渠道的各类资金交易纳入反洗钱业务管
理，利用反洗钱监测系统监测互联网渠道的交易情况，防范洗钱风险。
7、财务会计
申请人根据法律法规以及财政部、国家税务总局、银保监会等监管机构的有
关规定，建立规范的财务会计制度和操作流程，确保各机构严格按照财务会计制
度执行。一是根据财政部要求，更新会计科目和报表体系，修订会计制度。二是
完善财务审查制度，事权与财权相分离，强化内部控制，防范财务风险。申请人
建立以行长办公会为主要决策机构、多部门组成财务审查委员会对大额和重要财
务事项集体审核把关的分级财务审查机制，财务事项处理透明度和集体决策水平
持续提高。分支机构财务权限实行负责人授权制，细化审批项目，明确界定责任。
三是积极推进系统建设，对财务规定和要求实施系统化、参数化管理，降低操作
风险。四是建立集中报账中心，提高费用审核规范性和统一性。
7-1-42
8、计算机信息系统
一是申请人建立了明确的信息科技管理组织架构，制定了《齐鲁银行信息科
技管理委员会管理办法》《齐鲁银行网络安全工作责任制管理办法》《齐鲁银行信
息安全方针》《齐鲁银行信息科技项目管理办法》《齐鲁银行信息系统投产及变更
管理办法》《齐鲁银行计算机数据管理规定》《齐鲁银行信息系统应急预案》《齐
鲁银行信息科技外包管理办法》等系列制度，建立了较为完善的信息科技制度体
系。二是按照《中国银保监会办公厅关于银行业保险业数字化转型指导意见》和
申请人战略发展规划，制定信息科技三年战略规划并定期进行评估。三是申请人
外包山东城商行联盟的核心系统、网上银行系统、支付系统等重要信息系统，系
统可用率保持在 99.95%以上，自运维重要信息系统可用率保持在 99.99%以上。
四是基础设施建设日趋完善，申请人建设完成“两地三中心”体系，实现了重要
信息系统的同城应用级灾备和异地数据级灾备。业务连续性管理持续加强，申请
人制定整体应急预案及各类专项应急预案，按计划开展应急演练。五是信息安全
防护措施完善有效，通过等级保护、漏洞扫描、代码检测、基线核查、风险评估、
渗透性测试、防病毒和软硬件监控以及网络安全风险监测等安全防控措施构建多
维度的安全防控体系。
9、案件防控管理
申请人建立并持续健全案件防控管理体系和组织架构，不断完善案防管理制
度、流程，强化案件或风险责任追究，形成案防长效工作机制。一是切实落实案
防工作责任制，组织全行各级层层签订“案件防控工作责任书”，压实责任，将
“零案件、零事故”作为申请人案防管理的责任目标。二是建立健全案件防控工
作制度，包括案防组织体系、应急处置预案、工作责任制、考核评价办法、问责
管理等机制，切实夯实申请人案件防控工作基础。三是建立案件风险排查制度并
深入开展各类案件风险排查，对重点领域、重点人员、关键岗位和高风险环节加
强监督检查，同时加强“三道防线”的快速联动处置，对可能涉及案件风险的事
件及时响应，早发现，早预警，早处置。四是狠抓员工行为管理，建立申请人员
工异常行为排查管理制度，对员工异常行为排查做到全面覆盖，切实履行“一岗
双责”，实现业务管理与人员管理两手抓、两手硬，采取日常观察、谈心家访、
问卷调查、系统监测及建立内部举报电话等一系列措施定期开展排查。五是修订
7-1-43
完善《员工违规行为处理规定》《从业人员职业操守和行为准则》等员工行为管
理制度，并组织员工学习和考试，促进员工牢固树立合规操作和遵规守纪意识，
严防各类案件风险。
10、并表管理
申请人制定了《齐鲁银行并表管理办法》，明确了并表管理范围、业务协同、
公司治理、全面风险管理、资本管理、集中度管理、内部交易管理和风险隔离等
内容。同时申请人定期评估并表管理执行情况，加强对并表管理的管控，提升并
表管理能力。
（七）信息与沟通
申请人借助信息系统，做到行内信息纵向传播及时、完整、准确，横向信息
交流充分，使每个层级领导员工及时准确获取信息。一是建立了信息共享、反馈
机制，包括各类会议、书面调研、实地走访、领导信箱、领导开放日、员工家访
等形式。通过内部办公系统和各条线、各单位建立的工作微信群，各类工作信息
上传下达有专有总，渠道畅通，传达高效。二是在办公系统开辟相关专栏，强化
对行内重点工作的传达部署。三是依托内网门户系统，进一步整合各类信息系统，
集经营数据、管理信息、外部信息为一体，为决策提供信息保障。四是建立先进
的客户服务系统及完善的网点信息反馈流程，及时收集、反馈客户信息和诉求。
五是申请人根据监管要求制定《齐鲁银行股份有限公司信息披露管理办法》，完
善信息披露管理机制，严格遵循信息披露有关要求，定期披露财务报告，重大事
项及时发布公告，社会公众及投资者等均可及时了解申请人经营情况和重大信
息。六是不断完善重大事项报告管理机制，加大监督检查力度，确保重大事项报
告工作符合监管要求。
（八）内部监督
1、内部检查与整改
申请人制定了《齐鲁银行内控合规性检查管理办法》《齐鲁银行监督检查问
题整改工作管理办法》，规范全行内控合规性检查工作，建立完善检查机制、整
改责任制以及跟踪落实和后评价机制，提高检查工作的质量和效率，促进各项经
营管理活动逐步规范。
7-1-44
开展全面检查监督。各职能部门根据职责和业务范围制定年度内控合规性检
查计划，对机构、业务、管理活动开展现场和非现场内控合规性检查，监督检查
机构、部门贯彻执行法律法规、监管规定及申请人规章制度的情况；按照监管要
求组织各项检查、专项治理、整治等，防范和化解风险隐患，促进业务安全合规
运营。
强化内控整改管理机制。通过建立整改台账，制定并落实整改计划、明确整
改责任人以及定期跟踪等，注重检查发现问题的整改落实，持续跟踪整改情况，
纠正违规行为，确保整改措施落实到位，持续提升内部控制水平。
2、内部审计
申请人已建立独立垂直的内部审计体系，内审部门通过运用系统化和规范化
的方法，审查评价并监督改善申请人业务经营、风险管理、内控合规和公司治理
效果，促进申请人稳健运行和价值提升。
申请人董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任；董事会下设审计
委员会，主任由独立董事担任，审计委员会对董事会负责，经其授权审核内部审
计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，负责申请人内、
外部审计沟通、监督、核查等工作，定期向董事会提交包括内部审计部门履职情
况、审计发现和建议等内容的审计工作报告；设内审部对全行经营管理行为进行
审计，直接归董事会管理，对董事会负责，充分体现独立性原则，内审部负责制
定内部审计程序，落实年度审计计划，开展各类审计项目，并跟踪整改情况。申
请人实行总分两级审计架构，在分支机构设立派驻、兼职审计员，进一步延伸审
计触角，增强审计监督力度。
申请人以国家相关法律、法规及监管制度、指引为主要依据，制定并下发《齐
鲁银行内部审计章程》《齐鲁银行内部审计实施细则》《齐鲁银行内部控制评价办
法（试行）》《齐鲁银行管理人员经济责任审计实施办法》《齐鲁银行非现场审计
管理办法》《齐鲁银行信息科技内部审计实施办法》等内部审计相关规章制度，
已构建起较为完善的内部审计制度体系。
申请人内部审计部门持续深入发挥审计监督作用。一是突出对重点业务、重
点机构、重点岗位“三重”环节的审计监督，通过专项、全面、非现场、经济责
7-1-45
任等审计方式客观反映重点领域风险状况；二是科技强审，及时跟进监管新要求
及申请人新业务、新系统风险点，并与业务条线新系统及时链接，扩展非现场监
督覆盖面；三是高质效落实监管要求审计事项，开展飞行检查、反洗钱、流动性
风险管理、关联交易、消费者权益保护、业务连续性、信息科技外包、银行卡支
付敏感信息、重大事项执行情况等审计项目；四是边审边教，组织“以案说规”
新建分行审计培训、全行审计大会及重点项目通报会，强化全行对制度规程、行
为红线的认识和理解，深化审计成果运用；五是开展定制化审计培训项目，有针
对性提升审计队伍专业化水平。
二、内部控制制度执行有效性自我评价
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合齐鲁银行股份有限公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，申请人董事会对齐鲁银行 2021 年 12 月 31 日（内部控制
评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。申请人董事会认为，“根据公
司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内
部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告
内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
三、会计师对申请人内部控制的评价及监管部门的意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人财务报告内部控制有效性
进行了审计，并出具了《齐鲁银行股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明
（2022）专字第 60862109_A02 号），主要内容如下：
“按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，
我们审计了齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”）及其合并子公司（以
下简称“齐鲁银行集团”）2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。我
们认为，齐鲁银行集团于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
7-1-46
根据山东银保监局于 2022 年 3 月 18 日出具的《山东银保监局关于齐鲁银行
监管意见书的复函》（鲁银保监函〔2022〕84 号），截至 2021 年末，申请人主要
监管指标符合监管要求，基本具备了较为规范的公司治理和内控机制，风险管理
和内控管理水平不断提升，各项管理制度和操作流程持续完善，基本条件符合公
开发行 A 股可转换公司债券要求。
（4）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人股东名册、申请人《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等主要公司治理制度、关联交易管理相
关制度、报告期内申请人公开披露的年度报告、审计报告、申请人会计师关于申
请人关联方占用资金情况专项说明等文件；核查了报告期内申请人关联方认定情
况，核查了申请人报告期各期末与存款业务主要客户及贷款业务主要客户的交易
余额、存贷款利率等交易情况；查阅了报告期内申请人股东大会、董事会、监事
会会议资料，查阅了申请人报告期内关联交易控制和风险管理委员会会议相关资
料以及申请人报告期内独立董事关于关联交易的独立意见；查阅了申请人内部控
制制度相关文件、申请人内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告以
及山东银保监局出具的监管意见书等，并对照监管部门规定，核查了申请人各项
业务管理架构、决策程序相关的主要内控制度。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人无控股股东、实际控制人；“三会一层”公司治理架构职责明晰，
公司治理机制较为健全且运行有效；不存在控股股东、实际控制人挪用申请人资
金偿还大额负债的风险；申请人 5%以上股东及其附属企业亦不存在挪用申请人
资金偿还大额负债的风险。
2、报告期内，申请人与关联方存在关联交易的情形，相关交易均为申请人
与关联方之间的正常业务往来，均履行了必要的决策程序，定价依据和定价方法
具备公允性，不存在损害申请人及其他非关联股东利益的情况。申请人向关联方
提供的存款利率、贷款利率均参考同期中国人民银行发布的存贷款利率，与向同
期同类型的存款业务主要客户、贷款业务主要客户提供的存款利率及贷款利率相
近，具有合理性和公允性，不存在异常交易的情形，不存在通过关联交易非关联
7-1-47
化输送利益或操纵利润的情形。
3、申请人已按照监管部门的规定，结合申请人实际，对各项业务建立了较
为完善的内部控制制度，并保持有效运行。
问题 6.关于理财业务风险。请申请人补充说明：（1）主要理财业务表内核算、
表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的的金额、期限、
产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查是否存在资金池；（2）报告期内
主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预
期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过
渡期安排。请保荐机构发表核查意见。
（1）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品
和非保本理财产品的的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单
独核查是否存在资金池；
回复：
一、主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品
和非保本理财产品的金额、期限、产品结构
申请人主要依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》《企业会计准
则解释第 8 号》（财会[2015]23 号）等规定判断理财产品是否纳入合并报表范围。
对于保本理财产品，申请人向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此纳入
表内核算；对于非保本理财产品，申请人作为资产管理人，按照理财业务协议约
定受托管理投资者的资金并进行投资，并向理财产品投资者支付投资收益。相关
收益及风险均由理财产品投资者承担，申请人仅根据理财业务协议规定的权利获
得回报，获取的报酬占非保本理财业务整体收益的比例较小。因此，申请人非保
本理财业务均在表外核算。
2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇
管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，该资管新规发
布后，申请人主动压缩表内核算理财业务，业务规模及占比持续降低，表外核算
7-1-48
的非保本理财业务占比逐年增加。报告期内，申请人理财产品的表内核算、表外
核算的规模及占比情况如下：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目 核算类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保本型理财产品 表内核算 - - - - 2,511,890 5.02
非保本型理财产品 表外核算 68,488,344 100.00 60,077,737 100.00 47,542,294 94.98
合计 68,488,344 100.00 60,077,737 100.00 50,054,184 100.00
保本理财方面，资管新规中规定“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保
本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付”；同时，为确
保平稳过渡，按照“新老划断”原则设置过渡期，金融机构应当严格控制存量产
品规模，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖式效应。报告期内，申请
人保本理财规模呈逐渐下降趋势，已于 2020 年末压缩完毕。
非保本理财产品方面，截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019
年 12 月 31 日，申请人非保本理财产品余额分别为 684.88 亿元、600.78 亿元、
475.42 亿元。资管新规颁布以来，在控制必要的流动性和市场稳定性的基础上，
申请人按计划严格控制预期收益型产品规模，并逐步推出净值型产品，陆续替代
原预期收益型产品，截至 2021 年 12 月 31 日，申请人发行并管理的理财均转型
为净值型。
报告期内，申请人理财产品按照预期收益型/净值型划分的具体情况如下：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预期收益型 - - - - 2,511,890 5.02
保本理财
小计 - - - - 2,511,890 5.02
预期收益型 - - 30,433,460 50.66 32,665,039 65.26
非保本理财 净值型 68,488,344 100.00 29,644,277 49.34 14,877,255 29.72
小计 68,488,344 100.00 60,077,737 100.00 47,542,294 94.98
合计 68,488,344 100.00 60,077,737 100.00 50,054,184 100.00
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人发行并管理的理财产品均为净值型理财产
品。报告期内，申请人根据资管新规的要求，对不符合监管要求的产品进行有序
压降，不断推进新老产品的迭代过渡。报告期内申请人净值型理财产品占比快速
7-1-49
提升，截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，净
值型理财产品占比分别为 100.00%、49.34%、29.72%。
报告期内，申请人理财产品按照开放式/封闭式划分的具体情况如下：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
开放式 - - - - 2,510,920 5.02
保本理财 封闭式 - - - - 970 0.00
小计 - - - - 2,511,890 5.02
开放式 58,677,837 85.68 49,032,457 81.62 41,457,321 82.82
非保本理财 封闭式 9,810,507 14.32 11,045,280 18.38 6,084,973 12.16
小计 68,488,344 100.00 60,077,737 100.00 47,542,294 94.98
合计 68,488,344 100.00 60,077,737 100.00 50,054,184 100.00
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人无保本理财产品，非保本开放式理财产品
占比 85.68%，非保本封闭式理财产品占比 14.32%。报告期内，申请人在符合监
管要求的前提下综合考虑客户需求、底层资产类型等因素积极调整产品结构，提
升市场竞争力。
报告期内，申请人理财产品按期限划分的具体情况如下：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
每日 - - - - - -
7 天（含）以内 - - - - - -
7 天-1 个月（含） - - - - - -
1-3 个月（含） - - - - - -
保本理财
3-6 个月（含） - - - - - -
6-12 个月（含） - - - - - -
1 年以上 - - - - 2,511,890 5.02
小计 - - - - 2,511,890 5.02
每日 4,748,139 6.93 4,422,367 7.36 - -
7 天（含）以内 44,755,506 65.35 - - - -
7 天-1 个月（含） 1,290,195 1.88 2,142,792 3.57 - -
非保本理财 1-3 个月（含） - - 20,000 0.03 - -
3-6 个月（含） 1,658,440 2.42 7,091,230 11.80 5,571,904 11.13
6-12 个月（含） 396,820 0.58 2,036,920 3.39 530,000 1.06
1 年以上 15,639,244 22.83 44,364,428 73.85 41,440,390 82.79
7-1-50
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 68,488,344 100.00 60,077,737 100.00 47,542,294 94.98
合计 68,488,344 100.00 60,077,737 100.00 50,054,184 100.00
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
发行的 1 年期以上理财产品余额分别为 156.39 亿元、443.64 亿元、439.52 亿元，
占理财产品余额的比例为 22.83%、73.85%、87.81%。上述余额及占比减少的主
要原因为产品净值化转型之后，结合市场认可程度及持仓资产类型，申请人调整
产品结构，逐步控制长期限产品的发行规模，推出开放式客户周期型理财产品，
投资者随时申购、定期确认、到期自动赎回。产品推出后，客户接受程度较高，
理财产品规模增长迅速。
保本型理财产品结构均为平层结构，所有投资者均享有同等权益。申请人在
理财产品发售材料中明示产品类型为“保本浮动收益”或“保本保证收益”，并
按照合同约定提供相应保障，承担相应风险。按照《企业会计准则第 33 号-合并
财务报表》《企业会计准则解释第 8 号》（财会[2015]23 号）等规定将发行的保
本理财产品纳入合并范围计算。
非保本型理财产品结构均为平层结构，所有投资者均享有同等权益。由于申
请人不对该类产品提供本金及收益保障，根据《企业会计准则解释第 8 号》等规
定，该类产品未纳入合并报表核算。
二、申请人单独管理、单独建账、单独核查，不存在资金池
申请人成立专门的理财业务管理中心统一归口管理理财业务。理财会计核算
体系独立。申请人实现了理财业务后台核算系统的独立，保障了理财业务前、中、
后有单独的系统模块分别支持交易投资管理、风险管理和会计核算管理；同时对
每支理财产品单独建立会计账套进行核算，通过理财系统对每支理财产品分别出
具三表，实现了按产品单独管理，不存在资金池的情况。
申请人根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和《商业银行理
财业务监督管理办法》严格梳理理财业务相关制度体系，构建了涵盖理财产品销
售、产品研发、投资运作、运营核算、风险管理等多级制度体系，报告期内完成
《齐鲁银行理财业务管理办法》《齐鲁银行理财资金投资业务管理办法》《齐鲁
7-1-51
银行理财业务风险管理办法》《齐鲁银行零售理财产品销售管理办法》《齐鲁银
行私人银行理财产品定制业务操作流程》等制度的制定和修订工作，进一步巩固、
完善理财业务运营管理制度体系，确保对已发行的理财产品进行单独管理、单独
建账和单独核算。报告期内，申请人理财产品运营规范，不存在资金池情形，亦
不存在因资金池业务受到相关监管部门处罚的情况。
（2）报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现
重大不利、不及预期的情况及风险；
回复：
申请人秉持审慎尽责的原则稳健开展理财投资业务，理财资金主要投资于债
券类资产等。申请人针对理财投资业务制定了《齐鲁银行理财业务管理办法》《齐
鲁银行理财资金投资业务管理办法》《齐鲁银行理财业务风险管理办法》等相关
管理办法。申请人在理财投资业务运行中，一是严格执行稳健的信用风险管理政
策，参照自营业务相关要求选择交易对手，并控制总额。按照穿透原则对交易对
手实施尽职调查和准入管理，设置适当的交易限额并根据需要进行动态调整，避
免风险过度集中在单一交易对手上，全程监控风险状况。比照自营贷款管理流程，
对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。二是投
资审批环节，申请人设立了金融市场专业决策委员会，对于理财业务投资限额进
行把控，对于交易集中度进行审核，对于投资基础资产风险进行审议，对于合同
进行法律审查。三是关注市场价格的变动，评估可能对理财产品运营产生的影响，
制定相应的风险处置和应急预案。四是投后管理环节，制定了市场风险管理基本
政策，提升市场风险的计量水平，采用合理的测算工具和方法计算理财业务的风
险敞口，形成对存量理财业务风险价值的定期评估。五是对理财投资业务的相关
风险管理执行情况进行监督和审计。
申请人审慎开展理财投资业务，主要投资于 AA+及以上主体/债项评级的信
用债、同业存单等安全性较高的固定收益类资产。报告期内，申请人已发行的理
财产品未发生过资产出现重大不利、不及预期等情况，所有产品均按期兑付。在
未来的投资业务中，若相关资产出现重大不利、不及预期等情况，申请人将根据
市场情况择机卖出资产，及时止损。同时，主动与监管机构进行沟通，汇报理财
业务风险事件的发生和应急处理情况。
7-1-52
报告期内，申请人保本理财产品底层资产分类情况如下：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金及银行存款 - - - - 502,835 19.85
同业存单 - - - - 1,578,268 62.29
买入返售金融资产 - - - - - -
债券 - - - - 50,366 1.99
非标准化债权类资产 - - - - - -
权益类投资 - - - - - -
公募基金 - - - - 402,203 15.87
合计 - - - - 2,533,673 100.00
根据资管新规的要求，申请人已于 2020 年底将保本理财压降完毕。
报告期内，申请人非保本理财产品底层资产分类情况如下：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金及银行存款 918,860 1.30 689,617 1.07 889,468 1.86
同业存单 2,908,270 4.12 3,174,998 4.93 2,468,183 5.15
买入返售金融资产 1,851,820 2.63 145,504 0.23 1,180,090 2.46
债券 61,830,859 87.60 50,076,229 77.75 30,893,372 64.45
非标准化债权类资产 2,873,532 4.07 8,464,297 13.14 9,502,932 19.83
权益类投资 200,179 0.28 838,271 1.30 837,832 1.75
公募基金 301 0.00 1,015,997 1.58 2,161,643 4.51
合计 70,583,820 100.00 64,404,914 100.00 47,933,518 100.00
从资产结构来看，标准化资产（含债券、同业存单、买入返售金融资产、公
募基金等）为主要的投资资产，截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日，申请人非保本理财业务底层资产中标准化资产占比分别为
95.93%、86.86%、80.17%。申请人标准化资产持有比例逐年提高，资产流动性
较好。
从风险评级来看，申请人非保本理财业务底层资产中信用债的主体/债项评
级均在 AA 及以上。截至 2021 年 12 月 31 日，申请人持有的信用债资产中，AAA
评级债券金额合计 183.99 亿元，占比 38.44%；AA+评级债券金额合计 211.94 亿
元，占比 44.28%；AA 评级债券金额合计 82.75 亿元，占比 17.28%。
7-1-53
申请人按照《企业会计准则》的要求对理财业务进行核算，并按照监管要求
在理财业务方面建立独立的会计核算体系，对每支理财产品单独建立会计账套，
实现了理财业务后台核算系统的独立。保障了理财业务前、中、后有单独的系统
模块分别支持交易投资管理、风险管理和会计核算管理。
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人发行的非保本理财产品底层资产主要包括
债券、非标准化债权类资产、同业存单、买入返售金融资产、现金及银行存款等，
目前均未出现重大投资风险，整体风险可控。理财业务经营符合《商业银行理财
业务监督管理办法》等法律法规的要求，整体运营状态良好，未出现重大不利或
不及预期的情形。
（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。
回复：
一、申请人根据监管部门最新指导意见精神核查了理财产品的非标债权投
资要求、杠杆控制、流动性风险管理、结构化安排、嵌套层数方面和信息披露
情况，统一管理规范理财业务。
（一）非标债权投资要求
理财新规第三十九条要求：（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比
照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行
统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其
关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过申请人资本净额的 10%；（三）
商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超
过理财产品净资产的 35%，也不得超过申请人上一年度审计报告披露总资产的
4%。
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人理财投资非标准化债权资产余额 28.74 亿
元，占申请人当期审计报告披露总资产的 0.66%，占理财产品净资产的 4.12%；
申请人单个最大理财非标准化债权类资产投资金额 10 亿元，占资本净额的
2.34%。
资管新规颁布后，申请人非标准化债权投资在非标审批流程、单一项目集中
度、非标总额比例限制上均满足新规要求。
7-1-54
（二）杠杆控制
资管新规对不同类型资产产品作出了限制，商业银行每支开放式公募理财产
品的杠杆水平不得超过 140%，每支封闭式公募理财产品、每支私募理财产品的
杠杆水平不得超过 200%。申请人严格控制开放式理财产品杠杆率，开放式产品
保持充足流动性。截至 2021 年 12 月 31 日，申请人理财业务总体杠杆率 101.21%，
所有产品杠杆水平均低于新规要求杠杆率上限，符合新规要求。
（三）流动性风险管理
申请人不断加强流动性风险管理，配置一定规模的高流动性资产，包括现金
及银行存款、同业存单、买入返售金融资产、公募基金。截至 2021 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，上述流动性资产占理财资产比例
分别为 8.05%、7.80%及 13.98%。
申请人建立健全理财业务流动性风险管理制度，加强理财产品及其所投资资
产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者的合
法权益不受损害并得到公平对待。
（四）结构化安排
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人所发行理财产品不存在分级结构，未发行
权益类、商品及金融衍生类、混合类理财产品，目前发行的均为固定收益类产品，
不涉及结构化安排，符合资管新规要求。
（五）嵌套层数方面
根据新规要求，资管产品可以投资一层资产管理产品，不得再投资公募证券
投资基金以外的资管产品，目前申请人理财资金持有部分非标资产存在多层嵌套
的问题，该类资产均为资管新规颁布前已投资的存量资产，资产到期后不在续做。
资管新规发布后，申请人禁止新增不符合要求的多层嵌套产品。
（六）信息披露
申请人不断完善信息披露制度，按时发布产品发行公告、到期公告，定期披
露收益率及净值公告、非标配置公告、存续期投资情况公告等。
7-1-55
资管新规颁布以来，申请人严格按照资管新规的要求组织开展理财业务的整
改工作。截至 2021 年末，申请人已按计划顺利完成理财转型工作，产品均进行
净值化管理。过渡期内，申请人及时向属地银保监局汇报整改进度，并通过理财
登记托管中心登记理财产品情况；申请人连续三年获得理财登记托管中心颁发的
全国银行业理财登记工作优秀城商行奖等荣誉称号，期间理财业务未受到监管部
门的行政处罚。
二、申请人已完成过渡期理财业务规划安排
在过渡期内，申请人董事会及高级管理层根据全行发展规划，确定开展理财
业务的总体战略和政策，确保在过渡期内实现理财业务的平稳转型。2018 年 4
月，申请人设立理财转型议事小组，由分管副行长担任组长，成员包括金融市场
部、零售银行部、公司银行部等相关部门，统一协调，加快推动理财业务转型。
一是在维持存量业务稳定，保持业务持续性的前提下，申请人逐步压降保本
理财产品规模，并已于 2020 年底前终止所有保本理财产品。二是推动净值型产
品研发，有序调整产品结构，布局净值型产品体系。先行运作周期净值型、开放
式净值型产品、封闭式净值型产品，积累净值型产品运营经验，逐步实现产品迭
代，并于 2020 年起发行现金管理类产品，逐步替代预期收益型产品。三是配合
净值化转型，开展理财系统升级，逐步提高资产管理能力。四是有序推动投资者
教育工作，协助客户强化风险自担、理性投资的投资意识。截至本反馈意见回复
出具日，申请人已按计划完成整改。
（4）中介机构核查意见
保荐机构查阅了申请人报告期内的审计报告、理财业务相关的制度文件、理
财产品的发行规模及期限结构、报告期内理财产品台账及合同样本、理财业务投
资底层资产明细表，核查了申请人未纳入合并报表范围的结构化主体的会计核算
情况、理财业务开展情况、底层资产的资产类型及信用评级、资管新规后理财产
品报备情况以及过渡期工作安排；查看资产管理系统相关信息，了解理财业务单
独管理、单独建账、单独核算及是否存在资金池的情况。
经核查，保荐机构认为：申请人理财业务表内、表外核算符合会计准则的规
定，理财业务单独管理、单独建账、单独核算，报告期内不存在资金池的情形；
7-1-56
报告期内申请人理财投资业务的底层资产主要为债券等固定收益类资产，整体风
险可控，相关底层资产未出现重大不利、不及预期的情况；资管新规发布后，申
请人制定了有效合理的过渡期安排，理财业务的相关核查、产品报备情况合法合
规，已按计划完成了资管新规的整改。
问题 7.关于同业业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类同业投资的构
成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明
同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）同业投
资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请
保荐机构发表核查意见。
（1）各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对
手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响
及后续收回情况；
回复：
一、申请人各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127 号）规定，同业
投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限
于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特
定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、
证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理
机构资产管理产品等）的投资行为。
申请人坚持审慎、稳健原则，严格按照《关于规范金融机构同业业务的通知》
等文件要求开展同业投资业务，并建立了前中后台分离的较为完善的业务流程。
申请人实行风险总监派驻制度，从制度上加强中台风险控制作用，实现风险总监
及风险中台对同业业务的全覆盖管理。设立了金融市场业务专业审查委员会，加
强风险管理，强化同业投资业务审批架构。业务操作方面，申请人实行交易对手
授信限额及审批人员授权限额双重控制，不断提高业务规范性，加强业务管控力
度。
7-1-57
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
同业投资合计分别为 421.47 亿元、416.54 亿元及 456.41 亿元，占申请人总资产
的比例分别为 9.72%、11.56%及 14.84%。申请人报告期内同业投资占比较小且
逐年下降，随着资产规模的增加，申请人适当配置了与资产规模相适应的同业投
资资产。
报告期内，申请人同业投资具体构成如下：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
投资种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非标类投资 25,474,324 60.44 20,851,974 50.06 22,034,229 48.28
金融债券 2,231,940 5.30 4,836,978 11.61 9,893,007 21.68
公募基金 12,256,837 29.08 12,426,499 29.83 10,668,365 23.37
同业理财 2,184,109 5.18 3,538,874 8.50 3,045,568 6.67
合计 42,147,210 100.00 41,654,325 100.00 45,641,168 100.00
注：①金融债券包含商业银行金融债、非商业银行金融债及同业存单；
②按《标准化债权类资产认定规则》口径的非标准化债权类资产为上表中非标类投资与同业理财之和。
申请人同业投资主要品种为非标类投资和公募基金投资，截至 2021 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，非标类投资和公募基金投资之
和占同业投资的比例分别为 89.52%、79.89%、71.65%。
报告期内，申请人同业投资的期限构成情况如下：
单位：千元、%
2021-12-31
同业投资类型
即时偿还 3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
非标类投资 - 199,425 8,761,303 16,513,596 25,474,324
金融债券 - - 19,669 2,212,271 - 2,231,940
公募基金 2,811,594 - 1,340,144 3,425,800 4,679,299 12,256,837
同业理财 1,383,123 - 51,695 749,291 2,184,109
合计 4,194,717 199,425 1,411,508 14,399,374 21,942,186 42,147,210
单位：千元、%
2020-12-31
同业投资类型
即时偿还 3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
非标类投资 - - 1,008,646 10,752,816 9,090,512 20,851,974
金融债券 - - 1,473,963 3,311,773 51,242 4,836,978
公募基金 4,976,765 - 11,380 3,010,067 4,428,287 12,426,499
同业理财 590,902 60,476 - 2,887,496 - 3,538,874
合计 5,567,667 60,476 2,493,989 19,962,152 13,570,041 41,654,325
7-1-58
单位：千元、%
2019-12-31
同业投资类型
即时偿还 3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
非标类投资 - - 840,538 11,564,841 9,628,850 22,034,229
金融债券 - - 6,580,956 3,262,050 50,000 9,893,007
公募基金 7,979,967 - 46,469 2,407,853 234,076 10,668,365
同业理财 134,446 - 1,011,178 1,899,944 - 3,045,568
合计 8,114,413 - 8,479,141 19,134,688 9,912,926 45,641,168
从期限结构看，截至 2021 年 12 月 31 日，申请人同业投资中即时偿还产品、
3 个月内产品、3 个月至 1 年产品、1 年至 5 年产品、5 年以上产品占比分别为
9.95%、0.47%、3.35%、34.16%、52.06%。
综上，报告期内，申请人同业投资稳健运作，同业投资占申请人总资产的比
例分别为 9.72%、11.56%及 14.84%，占比较小且逐年下降；投资产品趋于多元
化，同业投资的期限结构大多集中于 1 年至 5 年、5 年以上产品，分布较为合理。
二、申请人同业投资减值准备计提情况
申请人根据同业投资各自的具体情况将其分别计入金融投资科目项下交易
性金融资产、债权投资和其他债权投资等二级科目。其中（1）交易性金融资产
以公允价值计量，无需计提减值准备；（2）其他债权投资及债权投资科目中，金
融债券投资均为信誉良好、评级较高的金融机构所发行的债券，不涉及风险银行，
减值计提充分合理；（3）非标类资产投资均按照实质风险计提减值准备，业务风
险情况已反映至财务报表之中。
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人同业投资减值准备计提情况如下：
单位：千元、%
减值准备计提金
项目 账面余额 账面净值 减值准备计提比例
额
非标类投资 24,946,168 1,620,676 24,946,168 6.50
金融债券 2,208,127 360 2,207,768 0.02
小计 27,154,295 1,621,036 27,153,936 6.52
公募基金 12,038,769 不适用 12,256,837 不适用
同业理财 2,132,978 不适用 2,184,109 不适用
合计 41,326,042 不适用 41,594,882 不适用
注：以上同业投资余额不含应计利息。
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人根据同业投资的实际信用风险情况，依据
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》有关规定，公募基金和同业
7-1-59
理财类资产计入以公允价值计量且其变动计入当期损益科目，及时反映估值，无
需计提减值；对非标类投资和金融债券投资计提预期信用损失准备，已计提减值
准备 16.21 亿元，计提比例为 6.52%，减值准备计提充分。
三、申请人同业投资不涉及风险银行的情况
报告期内，申请人按照相关授信及准入管理规定筛选同业投资的交易对手
方，在授信额度内开展同业投资业务。其中金融债券和同业理财投资申请人的信
用评级集中于 AA+及以上，公募基金产品的管理人以管理能力较强的大型基金
公司为主，上述产品的信用风险较低。
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银
行，同业投资业务开展情况不会对申请人经营情况及财务状况产生重大不利影
响。
（2）同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管
规定和要求。
回复：
一、申请人同业投资中“非标”产品及其风险状况
根据 2020 年 7 月中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、外汇管理局
联合发布的《标准化债权类资产认定规则》规定：
“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券
等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构
债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债
券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产
支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。
二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：
（一）等分化，可交易。（二）信息披露充分。（三）集中登记，独立托管。（四）
公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院
同意设立的交易市场交易。
三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准
7-1-60
化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列
条件及有关规定进行认定。
四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标
准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的
资产除外。
银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登
记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易
所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上
海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符
合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准
化债权类资产。”
根据上述认定标准，截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日，申请人同业投资中“非标”产品情况如下表所示：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
同业理财 2,184,109 7.89 3,538,874 14.51 3,045,568 12.14
信托计划 12,524,446 45.28 13,117,223 53.78 17,684,395 70.51
资产管理计划 3,115,800 11.27 2,177,587 8.93 2,756,931 10.99
其他 9,834,077 35.56 5,557,164 22.78 1,592,903 6.36
合计 27,658,432 100.00 24,390,848 100.00 25,079,797 100.00
注：同业理财底层资产多为标准化债券，按照“实质重于形式”的穿透原则，申请人 2020 年之前未将
底层为标准化债券的同业理财类资产纳入非标产品，2020 年后根据《标准化债权类资产认定规则》将同业
理财类资产全部纳入非标统计范畴，上表三年数据为《标准化债权类资产认定规则》口径数据。
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
同业投资“非标”产品金额分别为 276.58 亿元、243.91 亿元、250.80 亿元，申
请人非标投资业务均按照“穿透性”原则要求，严格审查底层资产的风险状况，
审慎评估底层资产融资人的还款能力，非标业务风险整体可控。
申请人每季度对以摊余成本计量的非标业务进行五级分类，并按分类结果计
提拨备。2019 年起，申请人根据新金融工具准则要求对以摊余成本计量的非标
业务进行预期信用损失减值计提。
二、申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求
7-1-61
申请人同业投资均严格按照监管相关要求，严格客户准入及风控标准，一律
穿透底层授信，非标投资风险整体可控。
2017 年以来，银保监会陆续发布了多项监管要求和通知，陆续开展“三三
四十”等专项同业检查工作。申请人分别依据《中国银监会山东银监局办公室转
发中国银监会办公厅关于开展银行业“违法、违规、违章”行为专项治理工作的
通知》（鲁银监办发〔2017〕45 号），《中国银监会山东银监局办公室转发中国银
监会办公厅关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项
治理工作的通知》（鲁银监办发〔2017〕60 号）、《中国银监会山东银监局关于印
发集中开展银行业市场乱象整治工作方案的通知》（鲁银监发〔2017〕8 号）、《中
国银监会山东银监局转发中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通
知》（鲁银监发〔2018〕5 号）、《中国银行保险监督管理委员会山东银保监局办
公室关于开展银行机构历次检查“回头看”现场检查相关工作的通知》（鲁银保
监办便函〔2019〕60 号）、《山东银保监局转发中国银保监会关于开展“巩固治
乱象成果、促进合规建设”工作的通知》（鲁银保监发〔2019〕20 号）、《中国银
保监会山东银保监局办公室关于开展银行业金融机构案件风险“飞行检查”的通
知》（鲁银保监办便函〔2019〕199 号）等相关文件要求，围绕重点领域特别是
同业投资中相关领域开展了自上而下的自查、检查，未发现存在涉及专项治理事
项及非标业务方面的重大违法违规情形。
2022 年 3 月 18 日，山东银保监局出具了《山东银保监局关于齐鲁银行监管
意见书的复函》（鲁银保监函〔2022〕84 号），截至 2021 年末，申请人主要监管
指标符合监管要求，基本具备了较为规范的公司治理和内控机制，风险管理和内
控管理水平不断提升，各项管理制度和操作流程持续完善，基本条件符合公开发
行 A 股可转换公司债券要求。
综上，申请人同业投资中“非标”产品总体符合相关监管规定。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构获取了申请人同业投资资产明细；查阅了同业投资的构成、金额、
比例、期限结构等信息以及同业投资减值计提的相关制度；了解了申请人同业非
标投资的内部控制流程及运行情况，核查了同业业务对手方、底层资产是否涉及
7-1-62
风险银行、是否涉及其他风险状况的情形，重点核查了涉及风险资产减值准备计
提的充分性、是否存在重大风险敞口的情形。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内申请人同业投资规模及比例整体呈下降趋势、期限结构合理；
投资对手方未涉及风险银行；申请人根据同业投资的实际信用风险情况，对相关
资产计提减值准备，减值准备计提符合相关要求。
2、申请人同业投资中的“非标产品”以投资信托计划及资产管理计划为主。
报告期内申请人同业非标投资业务规范、合规审查严格，同业非标投资的内部控
制流程完善、运行有效，风险分类准确，减值计提较为充分，申请人非标业务风
险整体可控。申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
问题 8.关于表外业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类表外业务的销
售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义
务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营
风险；（2）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的
时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营
风险。请保荐机构发表核查意见。
（1）各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠
杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明
表外业务是否存在重大经营风险；
回复：
表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，
不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。报告期内申请人表外业
务主要包括开出银行承兑汇票、开出信用证、开出保函、信用卡信用额度、贷款
承诺、表外理财等。
报告期各期末，申请人表外业务规模具体如下表所示：
单位：千元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
7-1-63
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
开出银行承兑汇票 69,163,414 48,699,483 38,786,695
开出信用证 9,044,879 8,195,302 6,042,330
信贷承诺 开出保函 14,620,629 12,561,246 5,539,926
信用卡信用额度 6,662,207 6,090,935 4,467,191
贷款承诺 4,275,910 2,705,812 1,638,274
表外理财业务 非保本理财 68,488,344 60,077,737 50,054,184
一、信贷承诺
（一）银行承兑汇票
申请人开出银行承兑汇票是指由出票人签发并委托申请人在指定日期无条
件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。申请人按票面金额向出票人收取
万分之五的手续费。
申请人银行承兑汇票的敞口风险管理费应按申请人有关规定在签发时按汇
票敞口金额的一定比例计收，经申请人签发的银行承兑汇票票面金额扣除保证金
（含申请人存单）的剩余金额即为风险敞口金额，即：风险敞口金额=票面金额-
保证金及申请人存单。
（二）开出信用证
申请人开出信用证分国内信用证和进口开证。
1、国内信用证是指申请人依照申请人的申请开立的，对相符交单予以付款
的承诺。申请人开立的国内信用证是以人民币计价、中文办理、不可撤销的跟单
信用证，只限于转账结算，不得支取现金。
申请人开出国内信用证收取一定手续费，主要收费标准如下：
（1）开证手续费：A、差额保证金：有效期在 3 个月（含）以内，一次性
按开证金额（含溢装）的 1.5‰收取，最低 100 元/笔；有效期 3 个月（不含）以
上，每增加 3 个月加收开证金额（含溢装）的 0.5‰，增加期限不足 3 个月的，
按 3 个月计算。B、全额保证金：一次性按开证金额（含溢装）的 1.5‰收取，
最低 100 元/笔。
（2）承兑/付款确认手续费：按承兑或延期付款确认金额的 1.5‰-4.5‰/季
收取,最低 150 元/笔，不足 3 个月按照 3 个月计收。
7-1-64
（3）修改（含转让修改）/撤销手续费：100 元/笔，若为增额/展期修改，按
开证项目补收。
（4）不符点费：400 元/笔，向受益人收取。
（5）付款手续费：按照人民银行标准收取电子汇划费和手续费。
（6）拒付/无偿交单/通知/修改通知/催收手续费：按 50 元每笔收取。
2、进口开证是指申请人根据开证申请人（进口商）的申请和指示，向信用
证受益人（出口商）开立的，承诺凭信用证所要求的单据并且在单据符合信用证
规定的情况下，向出口商履行的付款责任。
申请人为申请人（进口商）开出进口信用证收取一定手续费，主要收费标准
如下：
（1）开证手续费： A、差额保证金：有效期在 90 天以内，一次性按开证
金额（含溢装）的 1.5‰收取，最低 300 元/笔；有效期超过 90 天，每增加 90 天，
增加开证金额（含溢装）的 0.5‰，增加期限不足 90 天的，按 90 天计算。B、
全额保证金：一次性按开证金额（含溢装）的 1.5‰收取，最低 300 元/笔。
（2）进口信用证承兑/延期付款承诺手续费：A、差额保证金：根据远期信
用证的期限按月计收（30 天/月，不足 1 月的，按 1 月计算），按承兑金额的 1‰/
月收取，最低 2,000 元/笔。B、全额保证金：一次性按承兑金额的 1‰收取，最
低 200 元/笔。
（3）进口信用证修改手续费：A、如金额、期限不增加，按 120 元/笔向国
内客户收取，或按 20 美元/笔向国外客户收取。B、金额和期限增加，增加部分
按新开证标准计收，最低 120 元/笔。
（4）进口信用证撤销手续费：按 300 元/笔标准向国内客户收取，或按 50
美元/笔向国外客户收取。
（5）不符点费：按 80 美元/笔（含即期/远期）向国外客户收取。
（6）进口信用证偿付手续费：按 100 美元/笔（含即期/远期）标准向国外客
户收取。
（7）进口信用证拒付手续费：300 元/笔。
7-1-65
（8）电报费：按实际业务使用情况收取。
（三）开出保函
申请人开出保函分开出非融资性人民币保函、融资性人民币保函、跨境非融
资性保函和跨境融资性保函四类。
1、非融资性人民币保函业务是指申请人应保函申请人的要求，向保函受益
人开立并出具，同意在保函申请人不履行某非融资类交易项下责任或义务，承担
一定人民币金额支付责任的书面承诺，并按申请人规定的费率标准向申请人收取
手续费和相关费用的中间业务。
办理非融资性人民币保函业务，申请人区分申请人客户质量评级、保证金缴
存比例等因素合理确定手续费率，按比例一次性收取，一旦收取不予退还。
保函手续费费率以保函金额为基数，收取比例原则上不低于 5‰-4.5‰*α（其
中 α 为保证金比例），即最低为保函额度的 0.5‰。
2、融资性人民币保函，是指申请人应申请人的要求，为申请人的融资行为
承担保证责任，保证其履行借贷资金偿还责任或义务的书面承诺。
申请人出具融资性保函前，按保函风险额（保函担保金额扣除保证金金额）
向申请人收取保费，具体收费标准如下：
（1）保证期限在 1 年以内（含 1 年）的保函，按照保函风险额的 3‰-8‰/
季，计收保费。
（2）保证期限在 1 年以上的保函，按保函风险额 5‰-15‰/季，计收保费。
（3）保费可在保函开立时一次性收取，也可按季收取。不足 1 季的按 1 季
计收保费。
（4）按照以上标准，单笔保函收费低于 1,000 元的，按 1,000 元/笔收取。
（5）缴存全额保证金或提供申请人全额存单质押的，申请人根据实际情况
减免保费。
3、跨境非融资性保函是指申请人（担保人）应申请人的申请，为其非融资
性经营活动，以书面形式（电文或信函）向受益人出具的，同意在受益人请求付
7-1-66
款并提交符合保函要求的单据时，履行相关跨境付款义务的承诺。
申请人为申请人出具跨境非融资性保函，收取一定手续费，标准如下：
（1）手续费：按保函金额的 2‰-3‰/季收取，最低 500 元/笔。
（2）电报费：近洋 300 元/笔，远洋 600 元/笔。
4、跨境融资性保函是指申请人应申请人的要求，向债权人书面作出的、具
有法律约束力的、按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付
等国际收支交易的承诺，是申请人为债务人向债权人履行融资性付款义务提供的
对外担保。
申请人为申请人出具跨境融资性保函，收取一定手续费，标准如下：
（1）手续费：按保函金额的 5‰/季收取，最低 1000 元/笔。
（2）电报费：近洋 300 元/笔，远洋 600 元/笔。
（四）贷款承诺
贷款承诺是指申请人承诺在一定时期内或者某一时间，按照双方约定的条
件、金额和利率等，允许客户使用申请人授信，并有权向借款客户收取承诺费的
一种表外业务。
承诺授信的手续费以承诺额度为基数，按比例一次性收取，或以本月未用额
度为基数，按日计算按月收取，具体如下：
1、以承诺额度为基数，按不低于 6‰一次性收取手续费，不满 1000 元的，
按 1000 元收取。
2、以承诺授信本月未用额度为基数，按月收取，费率为 1‰。
手续费=本月未用额度×1‰×1/30×本月实际天数。
本月未用额度=本月起始可用额度－本月已使用额度月日均余额。
本月计算期间为：从上月 21 日算起至本月 20 日。
（五）信用卡信用额度
信用卡表外资金即贷款承诺，主要为信用卡持卡人未使用的授信额度。申请
7-1-67
人信用卡是向社会公开发行的、给予持卡人一定的信用额度，持卡人可在信用额
度内先消费后还款并可循环使用其信用额度的，以人民币结算的，具有消费、存
取现金、转账结算等功能的支付工具。信用卡业务主要通过申请人营业网点柜面、
营销人员进行受理，主要收入来源为分期手续费、透支利息和刷卡回佣等。持卡
人可在信用卡有效期内随时根据消费需求在授信额度内进行使用，并履行信用卡
领用合约进行还款。申请人有权随时根据持卡人的资信状况、用卡情况和风险信
息调整信用额度，并可基于持卡人违反信用卡章程、领用合约或未依约还款等原
因，停止信用卡账户的部分或全部功能。
（六）收益情况
2021 年度、2020 年度、2019 年度，申请人开出银行承兑汇票、开出信用证、
开出保函、信用卡信用额度、贷款承诺的表外业务的收入合计分别为 3.28 亿元、
2.28 亿元和 1.5 亿元。
（七）资产质量及减值情况
申请人依据财政部于 2017 年修订颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，自 2019 年 1 月
1 日起以预期信用损失为基础计提相关表外业务的信用减值损失，并将相关减值
准备列报在预计负债中。申请人根据各项表外业务特征，按照会计准则要求对信
贷承诺表外业务计提减值准备，截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日，申请人开出银行承兑汇票、开出信用证、开出保函、信用
卡信用额度、贷款承诺的表外业务的减值损失准备余额分别为 4.20 亿元、3.03
亿元、2.47 亿元。申请人按要求对相关表外业务计提减值准备，减值准备计提充
分，表外信贷承诺类业务资产质量整体较好，不会对申请人的经营情况产生重大
不利影响。
（八）经营风险情况
报告期内，申请人制定了信贷承诺业务相关制度并严格执行；申请人信贷承
诺业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
二、表外理财
（一）销售方式
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申请人非保本理财产品主要销售渠道为零售渠道和对公渠道。零售渠道包括
柜台渠道和私人定制渠道，其中柜台渠道主要是面向申请人零售客户公开发售的
理财；私人定制渠道主要是面向申请人优质个人客户定制发行。对公渠道主要是
面向申请人公司客户发行。
报告期各期末，申请人按发行渠道划分的非保本理财产品情况如下：
单位：千元
销售方式 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
零售渠道 66,696,282 56,651,501 46,214,693
对公渠道 1,792,062 3,426,236 1,327,601
合计 68,488,344 60,077,737 47,542,294
（二）运作模式
根据最新监管要求，理财产品运作模式主要有封闭式净值型、封闭式非净值
型、开放式净值型及开放式非净值型。其中，申请人根据产品存续期间是否允许
客户申购赎回确定理财产品属于封闭式或者开放式类型，根据产品估值核算类型
判断理财产品属于净值型或者非净值型类型。
报告期各期末，申请人所发行的理财产品具体构成情况如下：
单位：千元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
封闭式净值型 9,810,507 10,866,430 2,760,433
开放式净值型 58,677,837 18,778,142 12,116,822
封闭式非净值型 - 178,850 3,324,540
开放式非净值型 - 30,254,315 29,340,499
合计 68,488,344 60,077,737 47,542,294
（三）收益情况
2021 年度、2020 年度、2019 年度，申请人非保本理财收益分别为 4.76 亿元、
2.93 亿元、2.18 亿元，非保本理财收益占营业收入的比例分别为 4.68%、3.69%、
2.94%。受理财业务转型及金融市场行情等因素影响，近年来理财收益有所波动，
理财收益占营业收入的比重整体较小。
（四）资产减值情况
根据理财产品协议规定，申请人对非保本理财产品不保证本金和收益，不存
在刚性兑付。申请人在理财产品说明书中明确约定在非保本理财产品发生损失
7-1-69
时，申请人并无义务根据相关理财产品协议承担损失，且相关业务底层资产风险
可控，因而截至 2021 年 12 月 31 日未计提相关减值准备。
（五）杠杆情况
申请人理财业务始终贯彻稳健发展的经营理念，独立开展资产负债管理，不
断加强业务流动性风险管理，审慎开展理财业务。申请人理财业务始终配置一定
比例的高流动性优质资产，截至 2021 年 12 月 31 日，申请人理财业务总体杠杆
率 101.21%，所有产品杠杆水平均低于新规要求杠杆率上限，符合新规要求。
（六）各自承担的权利义务约定
申请人接受投资者委托，通过优选资产进行理财资金资产配置，获取理财运
作收益。对于预期收益产品，在扣除客户收益、托管费等费用后，超额部分作为
银行的风险报酬；对于净值型产品，申请人通过与客户约定分成比例计提浮动管
理费的方式获取风险报酬，产品在扣除管理费、托管费等相关税费后，超出业绩
比较基准的部分按约定比例在委托人与申请人间进行分配，申请人收取的部分作
为风险报酬。申请人非保本理财产品发售材料中已明示不保证本金及收益，申请
人作为管理人不存在刚性兑付义务。
（七）投资标的资产质量
从资产结构来看，标准化资产（含债券、同业存单、买入返售金融资产等）
为主要的投资资产，截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日，申请人非保本理财业务底层资产中标准化资产占比分别为 95.93%、
86.86%、80.17%。申请人标准化资产持有比例逐年提高，资产流动性较好。
从风险评级来看，申请人非保本理财业务底层资产以 AA+及以上主体/债项
评级的信用债为主。截至 2021 年 12 月 31 日，申请人持有的信用债资产中，AAA
评级债券金额合计 183.99 亿元，占比 38.44%；AA+评级债券金额合计 211.94 亿
元，占比 44.28%；AA 评级债券金额合计 82.75 亿元，占比 17.28%。
报告期内，申请人非保本理财产品底层资产分类情况如下：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金及银行存款 918,860 1.30 689,617 1.07 889,468 1.86
7-1-70
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
同业存单 2,908,270 4.12 3,174,998 4.93 2,468,183 5.15
买入返售金融资产 1,851,820 2.63 145,504 0.23 1,180,090 2.46
债券 61,830,859 87.60 50,076,229 77.75 30,893,372 64.45
非标准化债权类资产 2,873,532 4.07 8,464,297 13.14 9,502,932 19.83
权益类投资 200,179 0.28 838,271 1.30 837,832 1.75
公募基金 301 0.00 1,015,997 1.58 2,161,643 4.51
合计 70,583,820 100.00 64,404,914 100.00 47,933,518 100.00
申请人按照《企业会计准则》的要求对理财业务进行核算，并按照监管要求
在理财业务方面建立独立的会计核算体系，对每支理财产品单独建立会计账套，
实现了理财业务后台核算系统的独立。保障了理财业务前、中、后有单独的系统
模块分别支持交易投资管理、风险管理和会计核算管理。
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人发行的非保本理财产品，底层资产主要包
括债券、非标准化债权类资产、同业存单、买入返售金融资产、现金及银行存款
等，目前均未出现重大投资风险，整体风险可控。理财业务经营符合《商业银行
理财业务监督管理办法》等法律法规的要求，整体运营状态良好，未出现过重大
不利或不及预期的情形。
（八）经营风险情况
申请人高度重视理财业务风险管理，执行稳健的资产配置策略，信用风险、
流动性风险整体较小。申请人制定了《齐鲁银行理财业务管理办法》《齐鲁银行
理财资金投资业务管理办法》《齐鲁银行理财业务风险管理办法》《齐鲁银行理
财销售管理办法》等制度，有效防范了理财产品各类操作风险，确保理财业务平
稳有序运营。申请人成立了金融市场专业决策委员会，对理财业务投资的信用债
等资产进行信用审查，有效地提高了信用风险管理能力；严禁超授信、超授权、
未落实有权审批人或有权审批机构意见办理业务。申请人采购了 Wind 金融终端、
同花顺 iFinD 金融数据终端、中债资信信用信息服务平台等第三方数据服务平台，
及时跟进所持仓债券的潜在风险信息，必要情况下通过实地调查等方式深入了解
债券融资人经营情况，积极推动市场化处置，严格控制各类风险。根据理财产品
协议规定，申请人对非保本理财产品不保证本金和收益，不存在刚性兑付。申请
人已经制定了相关措施，能够有效保障理财业务的平稳有序运行，不存在重大经
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营风险。
（2）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的
时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营
风险。
回复：
根据中国银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》以及《关于规范
金融机构资产管理业务的指导意见》相关要求，申请人理财业务按照新老划断原
则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改
计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，
同时报备中国人民银行。根据《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导
意见有关事项的通知》要求及属地银保监局的指导意见，在资管新规过渡期内，
允许类信贷资产在符合信贷条件的情况下回表；标准化债权资产可在符合银行表
内自营投资相关要求的前提下回表。申请人依据上述要求，按照新老划断原则，
完成了 22 笔共 50.17 亿元的表外资产回表，相关事项已履行了内部决策程序并
进行了账务处理，相关流程合法合规。回表业务已同时向交易场所主管机关、资
产托管机关及属地监管部门进行了汇报。除上述情形外，申请人不存在其他使用
表内资产购买表外资产的情形，亦不存在将表内业务转表外业务的情形。申请人
表外相关业务运营合规，报告期内未曾因上述业务合规问题而受到银行业监管部
门的处罚，相关业务不存在重大经营风险。
（3）中介机构核查意见
保荐机构查阅了监管部门对于申请人表外业务的相关要求，申请人向监管部
门报送的关于资管新规过渡期的工作安排，申请人理财投资业务相关管理办法和
内部控制制度文件，表外理财产品明细、底层资产明细、产品说明书等；审阅申
请人信贷承诺表外业务的相关制度和内部控制流程；核查了申请人表外业务手续
费收入情况、资产减值情况等。
经核查，保荐机构认为：申请人按照监管要求开展各类表外业务，相关表外
业务投资标的资产质量情况较好，申请人相关表外业务内控制度较为完善，不存
在重大经营风险；报告期内，申请人不存在违规使用表内资产购买表外资产、将
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表内业务转表外业务的情形，不存在重大经营风险。
问题 9.关于不良贷款。2018 年至 2020 年，申请人不良贷款率分别为 1.64%、
1.49%、1.43%。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分
依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，
是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款的实际情况相符；（2）报
告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款
的情形（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模
上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划
分是否真实谨慎。请保荐机构发表核查意见。
（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关
减值准备计提是否与贷款的实际情况相符；
回复：
一、各类别贷款的划分依据及具体比例
申请人根据中国银监会制订的《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54 号）
衡量及管理申请人信贷资产的质量，并结合业务实际，制定了《齐鲁银行信贷资
产风险分类管理办法》，并将此作为贷款风险分类管理的指引和原则。申请人划
分贷款类别时考虑的因素包括借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、贷款担
保方式及贷款逾期天数等。申请人制定了严格的分类标准、分类流程和审批程序，
每月对全部贷款进行一次全面风险分类，风险分类工作均能严格按照规章制度执
行，能真实地反映申请人贷款的风险状况。
申请人将信贷资产划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，后三类合称
为不良贷款。
正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑本息不能按时足额偿还。
关注类：尽管借款人目前有能力偿还本息，但存在一些可能对还款产生不利
影响的因素。
7-1-73
次级类：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足
额偿还所欠本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑类：借款人无法足额偿还所欠本息，即使执行担保，也肯定造成较大损
失。
损失类：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法
收回，或只能收回极少部分。
报告期内，申请人贷款风险分类严格按照上述标准进行认定，五级分类准确。
申请人发放贷款和垫款五级分类情况如下表所示：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 209,479,145 96.70 165,333,063 96.22 134,522,802 95.99
关注类 4,219,796 1.95 4,041,345 2.35 3,529,979 2.52
次级类 1,410,637 0.65 555,318 0.32 1,209,870 0.86
可疑类 1,241,587 0.57 1,748,798 1.02 697,083 0.50
损失类 271,235 0.13 145,895 0.09 181,312 0.13
发放贷款和垫款总额 216,622,400 100.00 171,824,419 100.00 140,141,046 100.00
不良贷款及不良贷款率 2,923,459 1.35 2,450,011 1.43 2,088,265 1.49
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
不良贷款余额分别为 29.23 亿元、24.50 亿元及 20.88 亿元，不良贷款率分别为
1.35%、1.43%及 1.49%。
二、不良类贷款的划分充分、完整，逾期 90 天以上贷款均已划入不良
（一）申请人信贷资产分类原则及执行情况
1、贷款分类应遵循的原则如下：
真实性原则，分类应真实客观地反映资产的风险状况。
及时性原则，应及时、动态地根据借款人经营管理等状况的变化调整分类结
果。
重要性原则，对影响分类的诸多因素，要根据分类的核心定义确定关键因素
进行评估和分类。
审慎性原则，对难以准确判断借款人还款能力的资产，应适当下调其分类级
7-1-74
别。
2、申请人贷款风险分类执行情况如下：
（1）申请人对大、中型企业信贷资产风险分类
申请人大、中型企业信贷资产风险分类以债项评级结果为基础，以逾期天数
为重要的客观标准，实现债项评级、逾期天数与风险分类的对应，做出实质性判
断。申请人公司类信贷资产风险分类情况如下：
逾期时间 大于 721
未逾期 90 天以下 91-180 天 181-360 天 361-720 天
评级级别 天
1-12 正常 关注 次级 次级 可疑 可疑
13 正常 关注 次级 次级 可疑 可疑
14 正常 关注 次级 可疑 可疑 可疑
15 正常 关注 次级 可疑 可疑 可疑
（2）申请人对小、微型企业信贷资产风险分类
申请人小、微型企业信贷资产风险分类以债项评级结果为基础，根据逾期时
间，同时考虑借款人的风险特征和担保因素，设置小、微型企业信贷资产逾期天
数风险分类矩阵，做出实质性判断。
申请人小、微企业信贷资产逾期天数风险分类情况如下：
逾期时间 361 天以
未逾期 1-30 天 31-90 天 91-180 天 181-360 天
担保方式 上
信用 正常 关注 次级 可疑 可疑 损失
保证 正常 正常 关注 次级 可疑 损失
抵押 正常 正常 关注 关注 次级 可疑
质押 正常 正常 正常 关注 次级 可疑
（3）申请人对个人信贷资产风险分类（不含信用卡）
申请人对个人信贷资产进行分类时，结合信贷资产担保方式和资产到期、逾
期情况，采用个人信贷资产分类矩阵方法进行分类。申请人对个人信贷资产风险
分类情况如下：
逾期时间 91－180 361 天以
未逾期 1-30 天 31－90 天 181-360 天
担保方式 天 上
信用 正常 关注 关注 次级 可疑 损失
保证 正常 关注 关注 次级 次级 可疑
抵押 正常 关注 关注 次级 次级 可疑
质押 正常 关注 关注 次级 次级 可疑
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（4）申请人对信用卡信贷资产风险分类
申请人根据信贷资产分类相关要求，按照客户逾期账龄的长短从“正常”至
“损失”依次分类，账龄越长，风险程度越高。
逾期时间 风险分类
未逾期 正常
逾期 1-90 天 关注
逾期 91-120 天 次级
逾期 121-180 天 可疑
逾期 181 天以上 损失
综上，申请人坚持审慎、真实、及时、重要性的原则开展贷款风险分类。报
告期内，申请人贷款风险分类严格按照上述标准进行认定，五级分类准确，不良
类贷款的划分充分、完整。
（二）申请人逾期 90 天以上贷款均已划入不良
1、申请人逾期贷款情况
申请人逾期贷款是指所有或部分本金或利息已逾期 1 天以上（含 1 天）的贷
款。报告期内，申请人发放贷款和垫款的逾期情况如下表所示：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期 3 个月以内（含） 451,416 0.21 156,192 0.09 214,429 0.15
逾期 3 个月至 1 年（含） 875,158 0.40 680,591 0.40 626,235 0.45
逾期 1 年至 3 年（含） 545,283 0.25 606,299 0.35 512,456 0.37
逾期 3 年以上 85,288 0.04 32,441 0.02 120,979 0.09
小计 1,957,145 0.90 1,475,523 0.86 1,474,099 1.05
逾期 3 个月以上（含） 1,505,729 0.69 1,319,331 0.77 1,259,670 0.90
发放贷款和垫款总额 216,622,400 / 171,824,419 / 140,141,046 /
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
逾期贷款金额分别为 19.57 亿元、14.76 亿元及 14.74 亿元，其中逾期三个月以上
的金额分别为 15.06 亿元、13.19 亿元及 12.60 亿元，逾期贷款占贷款总额的比例
分别为 0.90%、0.86%及 1.05%，逾期三个月以上贷款占贷款总额的比例分别为
0.69%、0.77%及 0.90%。报告期内，一方面申请人贷款总额稳步增长；另一方面
申请人加大对逾期不良贷款的管控，采取多种措施处置逾期不良贷款，因而，逾
7-1-76
期三个月以上贷款占贷款总额的比例呈整体下降趋势。
2、申请人逾期贷款五级分类情况
截至报告期各期末，申请人逾期贷款五级分类情况如下：
单位：千元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
逾期 3 个月以内
正常 - 430 18,061
关注 134,119 117,743 43,920
次级 158,795 36,917 150,179
可疑 134,662 1,102 2,269
损失 23,840 - -
合计 451,416 156,192 214,429
逾期 3 个月以上
正常 - - -
关注 - - -
次级 183,715 139,810 403,048
可疑 1,074,728 1,038,736 675,421
损失 247,286 140,785 181,201
合计 1,505,729 1,319,331 1,259,670
报告期内，申请人逾期 3 个月以上贷款已全部计入不良贷款。
三、相关减值准备与贷款的实际情况相符
（一）申请人贷款损失准备计提方法
2019 年起，申请人根据财政部 2017 年发布的经修订的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》以及相关规定进行减值计提。
对于信贷业务资产，采用预期信用损失模型，结合信用损失阶段划分，逐笔
计量预期信用损失，提取损失准备金。预期信用损失模型是根据测算时点的预期
风险参数构建，包括违约概率、违约损失率、违约风险暴露，并通过对违约概率
进行多情景前瞻性调整，得到概率加权的预期信用损失。
预期信用损失模型的计算公式如下：预期信用损失=∑{宏观经济前瞻性情景
权重（wi）×违约概率（PDi）×违约损失率（LGD）×违约风险暴露（EAD）}。
此外，申请人针对划分为阶段三且金额重大（单户金额大于或等于 1,000 万
元）、划分为阶段一及阶段二的高风险非零售贷款进行单项测试并计提减值贷款
7-1-77
准备。单项计提贷款减值准备采用贴现现金流的计算方法，将每笔大额单项减值
贷款未来预计可实现的所有现金流量（包括相关担保物扣除预计处置费用后的价
值）按原利率折现确定（对浮动利率贷款，在计算可收回金额时可采用合同规定
的现行实际利率作为折现率），贴现后的未来可实现现金流与该笔贷款账面价值
之间差额确认为贷款减值损失，计提贷款减值准备。
（二）贷款损失准备变动情况
2021 年度，申请人贷款损失准备变动情况如下表所示：
①以摊余成本计量的贷款减值准备
单位：千元
2021 年度
12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失
项目 合计
阶段一 阶段二 阶段三
年初余额 2,530,411 902,712 1,478,516 4,911,639
本年计提 1,893,848 168,593 1,182,588 3,245,029
转至阶段一 15,628 -11,213 -4,415 -
转至阶段二 -33,447 45,232 -11,785 -
转至阶段三 -38,378 -110,575 148,953 -
本年转销 - - -1,152,471 -1,152,471
因折现价值上升导致的转回 - - -48,784 -48,784
收回以前年度已核销 - - 68,063 68,063
年末余额 4,368,062 994,749 1,660,665 7,023,476
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款减值准备
单位：千元
2021 年度
12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失
项目 合计
阶段一 阶段二 阶段三
年初余额 92,538 - 253,600 346,138
本年计提 51,805 - 2,640 54,445
年末余额 144,343 - 256,240 400,583
2020 年度，申请人贷款损失准备变动情况如下表所示：
①以摊余成本计量的贷款减值准备
单位：千元
2020 年度
12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失
项目 合计
阶段一 阶段二 阶段三
7-1-78
2020 年度
12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失
项目 合计
阶段一 阶段二 阶段三
年初余额 2,049,266 852,028 1,168,847 4,070,141
本年计提 519,738 330,106 940,608 1,790,452
转至阶段一 2,760 -1,470 -1,290 -
转至阶段二 -21,232 45,238 -24,006 -
转至阶段三 -20,121 -323,190 343,311 -
本年转销 - - -1,005,814 -1,005,814
因折现价值上升导致的转回 - - -40,927 -40,927
收回以前年度已核销 - - 97,787 97,787
年末余额 2,530,411 902,712 1,478,516 4,911,639
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款减值准备
单位：千元
2020 年度
12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失
项目 合计
阶段一 阶段二 阶段三
年初余额 85,984 - 105,840 191,824
本年计提 6,554 - 147,760 154,314
年末余额 92,538 - 253,600 346,138
2019 年度，申请人贷款损失准备变动情况如下表所示：
①以摊余成本计量的贷款减值准备
单位：千元
2019 年度
12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失
项目 合计
阶段一 阶段二 阶段三
年初余额 1,342,043 1,305,671 994,620 3,642,334
本年计提 1,073,870 200,136 528,869 1,802,875
转至阶段一 19,080 -16,207 -2,873 -
转至阶段二 -217,010 230,692 -13,682 -
转至阶段三 -168,717 -172,193 340,910 -
本年转销 - -696,071 -741,472 -1,437,543
因折现价值上升导致的转回 - - -40,026 -40,026
收回以前年度已核销 - - 102,501 102,501
年末余额 2,049,266 852,028 1,168,847 4,070,141
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款减值准备
单位：千元
2019 年度
7-1-79
12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失
项目 合计
阶段一 阶段二 阶段三
年初余额 208,239 - - 208,239
本年计提/（回拨） -122,255 - 105,840 -16,415
年末余额 85,984 - 105,840 191,824
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
已计提贷款损失准备金额分别为 74.24 亿元、52.58 亿元、42.62 亿元。总体来看，
在贷款规模增长的同时，申请人按照监管要求，计提了足额的贷款损失准备。
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
拨备覆盖率分别为 253.95%、214.60%、204.09%，贷款拨备率分别为 3.43%、
3.06%、3.04%。
申请人拨备覆盖率及贷款拨备率均高于《商业银行贷款损失准备管理办法》
规定的最低监管要求。报告期内，申请人减值准备计提充分，贷款损失准备计提
与贷款规模及贷款质量情况相匹配，与实际情况相符。
（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形。
回复：
一、报告期内重要客户贷款情况
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元、%
贷款客户 贷款余额 占发放贷款和垫款总额比例 贷款五级分类 经营情况
客户 A 1,978,000 0.91 正常类 良好
客户 B 1,292,300 0.60 正常类 良好
客户 C 779,000 0.36 正常类 良好
客户 D 694,500 0.32 正常类 良好
客户 E 670,000 0.31 正常类 良好
客户 F 650,000 0.3 正常类 良好
客户 G 634,500 0.29 正常类 良好
客户 H 570,000 0.26 正常类 良好
客户 I 560,000 0.26 正常类 良好
客户 J 540,000 0.25 正常类 良好
合计 8,368,300 3.86
注：上述前十大借款人贷款金额系按户统计，为申请人向该借款人发放的贷款和垫款、票据贴现等全
7-1-80
部借款金额合计。
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元、%
贷款客户 贷款余额 占发放贷款和垫款总额比例 贷款五级分类 经营情况
客户 A 990,000 0.58 正常类 良好
客户 B 847,365 0.49 正常类 良好
客户 C 792,000 0.46 正常类 良好
客户 D 783,000 0.46 正常类 良好
客户 E 703,700 0.41 正常类 良好
客户 F 654,000 0.38 正常类 良好
客户 G 575,000 0.33 正常类 良好
客户 H 555,000 0.32 正常类 良好
客户 I 539,201 0.31 正常类 良好
客户 J 500,000 0.29 正常类 良好
合计 6,939,266 4.03
注：上述前十大借款人贷款金额系按户统计，为申请人向该借款人发放的贷款和垫款、票据贴现等全
部借款金额合计。
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元、%
贷款客户 贷款余额 占发放贷款和垫款总额比例 贷款五级分类 经营情况
客户 A 796,000 0.57 正常类 良好
客户 B 783,000 0.56 正常类 良好
客户 C 708,000 0.51 正常类 良好
客户 D 675,000 0.48 正常类 良好
客户 E 658,000 0.47 正常类 良好
客户 F 599,000 0.43 正常类 良好
客户 G 540,000 0.39 正常类 良好
客户 H 531,634 0.38 正常类 良好
客户 I 523,917 0.37 正常类 良好
客户 J 519,000 0.37 正常类 良好
合计 6,333,551 4.52
注：上述前十大借款人贷款金额系按户统计，为申请人向该借款人发放的贷款和垫款、票据贴现等全
部借款金额合计。
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
主要贷款客户（即前十大贷款客户）经营情况良好，均能够按时还本付息，不存
在债务危机情形。
（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模上
市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分
7-1-81
是否真实谨慎。
回复：
一、报告期内公司不良贷款率数值及变化趋势
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
不良贷款余额分别为 29.23 亿元、24.50 亿元及 20.88 亿元，不良贷款率分别为
1.35%、1.43%及 1.49%。
报告期内，申请人不良贷款率持续下降，原因如下：①近年来，申请人全面
风险管理体系不断提升和完善，申请人从风险文化、风险偏好、治理结构、政策
体系、业务流程、决策机制、信息系统建设等方面持续提升风险管理能力，建立
了与业务发展相适应的全面风险管理体系。②严格信贷准入和审核标准，确保信
贷资产投向优质企业，同时加强贷后管理及贷后风险排查和预警，及时发现潜在
违约风险，提高风险防范和处置能力。③加大不良贷款的清收和处置力度，综合
运用现金清收、以物抵债等有效措施，积极处置不良贷款。④申请人始终坚守风
险底线，践行健康良性的合规文化。多年来，申请人大力推动内控合规文化建设，
“合规创造价值”的经营理念深入人心。
二、不良贷款率及其变动趋势与可比上市银行对比情况
选取与申请人资产规模（以截至 2021 年 12 月 31 日的总资产计）相近的 A
股上市城商行作为可比公司。
截至报告期各期末，申请人不良贷款率数值及变化趋势与同行业、同规模可
比上市银行对比情况如下表所示：
单位：亿元、%
资产总额 不良贷款率
证券代码 证券简称
（2021-12-31） 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
601963.SH 重庆银行 6,189.54 1.30 1.27 1.27
601997.SH 贵阳银行 6,086.87 1.45 1.53 1.45
002936.SZ 郑州银行 5,749.80 1.85 2.08 2.37
002948.SZ 青岛银行 5,222.50 1.34 1.51 1.65
002966.SZ 苏州银行 4,530.29 1.11 1.38 1.53
001227.SZ 兰州银行 4,003.41 1.73 1.75 2.44
600928.SH 西安银行 3,458.64 1.32 1.18 1.18
601187.SH 厦门银行 3,294.95 0.98 0.98 1.18
7-1-82
资产总额 不良贷款率
证券代码 证券简称
（2021-12-31） 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
可比上市银行均值 1.39 1.46 1.63
601665.SH 齐鲁银行 4,334.14 1.35 1.43 1.49
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
不良贷款率分别为 1.35%、1.43%及 1.49%，同行业、同规模可比上市银行平均
不良贷款率分别为 1.39%、1.46%及 1.63%。经比较，申请人不良贷款率与上述
可比上市银行平均水平基本持平，变动趋势与可比上市银行一致，不存在重大差
异。
三、申请人各类不良贷款率及其变动趋势与可比上市银行对比情况
截至报告期各期末，申请人不良贷款率按贷款产品类型划分情况如下表所
示：
单位：%
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
企业贷款 1.59 1.71 1.81
个人贷款 0.61 0.55 0.38
合计 1.35 1.43 1.49
可比上市银行中，仅有部分银行在定期报告中披露了按贷款产品类型划分的
不良贷款情况。申请人按贷款产品类型划分的不良贷款率与已披露相关数据的同
行业、同规模上市银行进行对比如下：
单位：%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
企业贷款 个人贷款 企业贷款 个人贷款 企业贷款 个人贷款
重庆银行 1.72 0.90 1.58 0.99 1.60 0.97
贵阳银行 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
郑州银行 1.86 2.15 2.19 2.24 2.92 1.69
青岛银行 未披露 未披露 1.91 0.54 2.20 0.46
苏州银行 1.47 0.46 1.76 0.65 2.02 0.61
兰州银行 未披露 未披露 2.48 0.74 3.34 0.49
西安银行 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
厦门银行 未披露 未披露 未披露 未披露 1.98 0.17
可比上市银行均值 1.68 1.17 1.98 1.03 2.31 0.73
齐鲁银行 1.59 0.61 1.71 0.55 1.81 0.38
注：数据来源于上市公司披露的年度报告等公开披露文件。
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
7-1-83
按贷款产品类型划分的不良贷款率及其变化趋势与可比上市银行基本一致，不存
在重大实质性差异。
（4）保荐机构核查意见
保荐机构获取了监管部门关于商业银行五级贷款分类的法规和相关政策文
件，并查阅了申请人贷款五级分类相关制度，了解了申请人客户贷款减值准备计
提原则与计提情况；核查了申请人报告期内贷款五级分类情况及逾期贷款情况；
查阅了申请人前十大贷款客户名单，核查了重要贷款客户贷款金额、条款的真实
性，并核查了重要贷款客户的经营情况，核查了贷款五级分类的准确性；查阅了
申请人贷后调查报告、贷后检查报告，核查了申请人贷款客户的贷后跟踪调查执
行情况，并重点核查了申请人贷后五级分类管理的有效性、五级分类的准确性；
查阅了同行业、同规模上市城商行相关数据，并与申请人进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：申请人已经根据《贷款风险分类指引》等监管要求
制定了对贷款风险分类的内部制度，明确贷款分类的原则、标准、操作程序。申
请人贷款分类制度健全有效，相关内部控制得到有效执行，申请人贷款五级分类
准确；报告期内，申请人逾期 90 天以上贷款均纳入不良贷款，相关减值准备与
贷款实际情况相符；报告期内，申请人主要贷款客户均能按时还本付息，不存在
债务危机等情况；报告期内，申请人不良贷款划分真实谨慎，不良贷款率稳步下
降，不良贷款率与可比上市银行平均水平基本持平，变动趋势与可比上市银行一
致，不存在重大差异。
问题 10.请申请人结合未决诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提
是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人预计负债确认和计量的会计政策
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有
事项相关的义务同时符合以下条件时，确认为预计负债：
（1）该义务是申请人承担的现时义务；
7-1-84
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出申请人；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债
表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前
最佳估计数的，按当前最佳估计数对账面价值进行调整。
非同一控制下企业合并中取得的被购买方或有负债在初始确认时按照公允
价值计量，在初始确认后，按预计负债确认的金额和初始确认金额扣除收入确认
原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中较高者进行后续计量。
二、申请人预计负债计提情况
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
预计负债余额分别为 4.20 亿元、8.29 亿元、4.71 亿元，占申请人总资产、净资
产比例较小，不会对申请人财务或经营结果构成重大不利影响。
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人预计负债余额 4.20 亿元，全部为根据会计
准则对银行承兑汇票、保函和信用证等表外业务计提的减值准备，不存在符合预
计负债确认条件的未决诉讼。
三、结合未决诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分
（一）申请人作为原告的未决诉讼案件
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人及控股子公司作为原告/申请人且单笔争议
标的金额（本金）1,000 万元（含）以上尚未了结的诉讼、仲裁案件共 7 笔，涉
及金额（本金）62,070.53 万元人民币。上述案件主要为申请人从事银行业务所
引起的借贷纠纷或追偿贷款纠纷等，申请人为原告且均为债权人，不会导致未来
的经济利益流出企业，因此不需要对上述诉讼、仲裁事项计提预计负债。此外，
申请人按照会计准则的相关要求，已对相应被告的债权按预期信用损失计提了充
分的减值准备。
（二）申请人作为被告的未决诉讼案件
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人及控股子公司作为被告/被申请人未决诉讼、
7-1-85
仲裁案件共 27 笔，涉及金额（本金）15.06 万元人民币。主要为授信业务案件执
行异议之诉，劳动争议纠纷等事项。申请人经评估测试，认为上述事项履行赔偿
义务的可能性较小，不符合“履行该义务很可能导致经济利益流出公司”的要求，
不满足预计负债的确认条件，故未对上述事项计提预计负债。
（三）申请人作为第三人的诉讼或仲裁
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人及控股子公司作为第三人的未决诉讼、仲
裁案件共 1 笔，涉及金额（本金）0 万元人民币。案件为商品房买卖合同纠纷，
原告未对申请人提出诉讼请求。申请人不涉及履行赔偿义务的可能性，未对上述
事项计提预计负债。
综上所述，截至 2021 年 12 月 31 日，申请人不存在因未决诉讼、未决仲裁
计提的预计负债。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过公开渠道检索申请人涉诉情况，取得并审阅了申请人相关诉讼
资料，了解了申请人未决诉讼发生的原因及过程，查阅了预计负债相关会计政策，
复核了申请人的预计负债计提情况。
经核查，保荐机构认为：申请人已根据案件实际情况合理判断是否需确认预
计负债并进行了充分计提，相关会计处理符合《企业会计准则 13 号—或有事项》
的相关规定。
问题 11.关于违规经营。请申请人补充说明公司经营是否合规，内控及公司
治理是否有效，报告期内是否存在替客户开具无真实交易背景的票据的事项。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司经营合规，内控及公司治理有效
（一）申请人经营整体合法合规
申请人合规经营管理的目标是：通过建立健全合规风险管理框架，实现对合
规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营；通
7-1-86
过合规管理培育全员守法合规意识，不断加强合规文化建设，并将其纳入企业文
化建设的全过程；通过合规管理树立合规人人有责、主动合规的理念，促进内部
合规与外部监管的有效互动；通过合规管理树立合规创造价值的理念，有效减少
违规风险为申请人带来的损失，提高申请人的声誉和持续竞争力。
1、合规经营管理体系
董事会对申请人经营活动的合规性负最终责任；高级管理层具体管理申请人
合规风险，履行合规管理职责；监事会监督董事会和高级管理层合规管理职责的
履行情况。申请人制定了《齐鲁银行合规风险管理政策与程序》作为合规管理的
纲领性文件，明确合规部为合规风险的归口管理部门，在合规负责人管理下协助
高级管理层管理合规风险。合规负责人为风险条线分管行领导，负责全面协调合
规风险的识别和管理工作，监督合规部门履职。总行部门（条线）和各分支机构
自觉遵循法律法规、监管规则、行为准则、各项规章制度，根据合规管理程序，
对本部门（条线）、本机构的合规风险主动识别和管理。总行部门（条线）和各
分支机构负责人对本部门（条线）和本机构经营活动的合规性负首要责任。
2、合规风险管理策略及措施
（1）申请人给予合规管理部门足够的资源支持和保障，包括必要的人力、
财力和技术支持等，以有效履行合规管理职能。
（2）合规部门负责研究、解读、及时发布法律法规、监管政策的最新颁布、
变动情况，并督促各部门及时检视及修订有关规章制度、操作流程，确保申请人
内部规章制度的合规性。
（3）合规部门通过开发新产品、新项目、规章制度、重大交易、投资行为、
架构再造和流程整合等过程中的合规审查程序，对合规风险进行事前、事中识别
和评估。
（4）合规部门通过数据的收集和分析，对全行合规风险进行识别和评估，
定期向高级管理层提交合规风险管理报告。
（5）申请人建立了合规考核、问责和诚信举报机制进行合规监督。
（6）内部审计部门定期对合规部门的履职情况进行独立评价和监督。
7-1-87
（二）申请人内部控制有效
申请人内部控制是由董事会、监事会、高级管理层和全体员工共同参与的，
通过制定和实施系统化的制度、流程和方法，实现控制目标的动态过程和机制。
申请人遵循全覆盖原则、制衡性原则、审慎性原则和相匹配原则，形成了全面覆
盖各项业务和管理活动的内部控制体系，通过持续改进和完善，申请人内部控制
体系的充分性和有效性持续提升。
1、内部控制管理架构
申请人建立了清晰的内部控制治理和组织架构。构建了以股东大会为权力机
构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理层为执行机构的“三会一
层”公司治理架构，形成了以公司章程为核心的公司治理制度框架；按照分工明
确、有利发展、相互制约和严控风险的要求合理确定各内设部门，明确董事会、
监事会、高级管理层、各部门、各机构及全体员工在内部控制中的职责，形成了
架构完整、职责明确、分工合理的内部控制管理架构。
2、风险识别与评估
申请人建立了涵盖各项业务的风险管理体系，运用风险评估方法和工具，对
信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险等各类风险进行识别、计量和持续
的监控。
3、控制措施
申请人建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、
系统、规范的业务制度和管理制度，并随着国家政策、法律法规、经营环境的变
化和全行业务发展的需要适当调整和修订。申请人在授信业务、金融市场业务、
柜台业务、中间业务、电子银行业务等各项主要业务方面执行严格的管控措施，
同时建立健全信息系统控制，通过业务流程与信息系统的有效结合，加强对各项
业务活动的系统自动控制。
4、信息交流与反馈
申请人建立先进的客户服务系统及完善的网点信息反馈流程，及时收集、反
馈客户信息和诉求，增进与客户的沟通和交流。申请人制定《齐鲁银行信息披露
7-1-88
管理办法》《齐鲁银行内幕信息知情人登记管理办法》《齐鲁银行投资者关系管理
办法》等相关制度，完善信息披露管理机制，定期披露财务报告，重大事项及时
发布公告，社会公众及投资者等均可及时了解申请人经营情况和重大信息。在内
部沟通方面，通过公文、会议、办公自动化系统、信息系统，实现内外部各类信
息的及时传达和上报。
5、内部监督与评价
（1）内部监督
申请人制定了《齐鲁银行内控合规性检查管理办法》《齐鲁银行监督检查问
题整改工作管理办法》，规范全行内控合规性检查工作，建立完善检查机制、整
改责任制以及跟踪落实机制，提高检查工作的质量和效率，促进各项经营管理活
动逐步规范。同时，申请人建立了独立垂直的内部审计体系，内审部门通过运用
系统化和规范化的方法，审查评价并监督改善业务经营、风险管理、内控合规和
公司治理效果，促进申请人稳健运行和价值提升。
（2）内部控制评价结论
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合齐鲁银行股份有限公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，申请人董事会对齐鲁银行 2021 年 12 月 31 日（内部控制
评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。申请人董事会认为，“根据公
司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内
部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告
内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
（三）申请人公司治理有效
申请人严格按照《公司法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《商
业银行内部控制指引》等法律法规以及监管要求，构建了以股东大会为权力机构、
董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理层为执行机构的“三会一层”
7-1-89
公司治理架构，形成了以公司章程为核心的公司治理制度框架，包括股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会和监事会下设各专门委员会
工作规程、行长工作细则和各类操作规程、管理办法等，形成了科学有效的职责
分工和制衡机制。
股东大会是申请人的最高权力机构，依法行使决定申请人经营方针、审议批
准申请人利润分配方案等重大事项的权利。
董事会对股东大会负责，对申请人经营和管理承担最终责任。董事会下设战
略委员会、审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会、
消费者权益保护委员会等五个专门委员会，除战略委员会外，其余四个委员会主
任均由独立董事担任。专门委员会经董事会授权，在全行风险管理、内部控制、
关联交易等方面向董事会提出专业意见或就专业事项进行决策，为董事会科学决
策提供支持。
监事会是申请人的内部监督机构，向股东大会负责，根据《商业银行监事会
工作指引》等规定对申请人董事会和高级管理层及其成员履职尽责情况、财务活
动、内部控制、风险管理等进行监督。监事会下设提名委员会和监督委员会，委
员会主任均由外部监事担任。
高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与
董事会制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董
事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层下设资产负债管理委员会、贷款审
查委员会、风险管理执行委员会、创新委员会、服务委员会、财务审查委员会六
个委员会。
（四）申请人受到行政处罚情况
根据行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及部分相关监管部门出具的证明文件等
资料并登录相关监管部门网站查询，自 2019 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具
日，申请人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚共计 10 笔，涉及罚款金
额共计 3,080,200 元。上述 10 笔处罚涉及的罚款均已缴清。如本反馈意见回复第
二题所述，上述行政处罚行为所涉及的各项违规行为不构成重大违法行为，不会
对申请人及其合并报表范围内子公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利
7-1-90
影响。
（五）注册会计师对申请人内部控制的评价
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人财务报告内部控制有效性
进行了审计，并出具了《齐鲁银行股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明
（2022）专字第 60862109_A02 号），主要内容如下：
“按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，
我们审计了齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”）及其合并子公司（以
下简称“齐鲁银行集团”）2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。我
们认为，齐鲁银行集团于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（六）行业监管机构意见
2022 年 3 月 18 日，山东银保监局向申请人出具了《山东银保监局关于齐鲁
银行监管意见书的复函》（鲁银保监函〔2022〕84 号），对申请人公司治理方面
的监管意见如下：“齐鲁银行建立了相对完善的股东大会、董事会、监事会和高
级管理层之间相互制衡的公司治理结构，制定了合理、有效的“三会”议事规则，
并逐步完善董事会、监事会、高级管理层及下设委员会的机构和人员设置，能够
较好地落实监管部门对于公司治理的监管要求”。对申请人内部控制方面的监管
意见如下：“齐鲁银行能够遵守监管规定，持续改进和完善各项业务管理制度和
操作流程，构建了与自身业务规模、经营管理能力相适应的内部控制体系，能够
满足经营管理和业务发展的需要”。
综上，申请人经营整体合法合规，内部控制及公司治理有效。
二、报告期内是否存在替客户开具无真实交易背景的票据的事项
2019 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具之日，申请人不存在替客户开具无
真实交易背景的票据事项，不存在因替客户开具无真实交易背景的票据受处罚的
情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人相关内部控制制度文件、三会文件，查阅了报告期内
7-1-91
相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及部分相关监管部门出具的证明文件，查阅
了会计师出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2022）专字第 60862109_A02
号），查阅了山东银保监局出具的《山东银保监局关于齐鲁银行监管意见书的复
函》（鲁银保监函〔2022〕84 号）。
经核查，保荐机构认为：申请人经营整体合法合规，内部控制及公司治理有
效。申请人报告期内不存在替客户开具无真实交易背景票据的情况。
问题 12.关于经营风险。请申请人补充说明：（1）最近一期末地方政府融资
平台贷款余额及占贷款总额的比例，以及对应的贷款分类情况；（2）公司是否对
高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险及应对措施；（3）是否
存在其他对公司经营中重大不利影响的经营风险及应对措施。请保荐机构发表
核查意见并说明公司是否存在应披露未披露的风险事项。
（1）最近一期末地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例，以及对
应的贷款分类情况；
回复：
根据中国银保监会的统计口径，地方政府融资平台主要包括政府主导或绝对
控股，且主要业务是融入资金，其融资行为全部或部分由地方财政直接或间接承
担偿债责任或提供担保，所筹资金主要用于基础设施建设或准公益性政府投资项
目的投融资机构。
报告期内，申请人认真落实国家政策要求，持续加大政府融资平台贷款管控
力度，加强对政府融资平台贷款的日常运行监测，坚持短期应对措施和长效机制
建设并重，持续推进地方政府融资平台贷款风险管控工作。申请人授信政策中规
定禁止办理融资平台名单内政府融资平台企业新增授信。对于已发放的地方政府
融资平台贷款，申请人一方面加强还款来源监测，提前落实还款资金来源，确保
资金能够按时回收；另一方面逐步压缩授信额度，转而投向实体经济。
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人地方政府融资平台贷款余额 0 亿元，占贷
款总额的比例为 0%。
（2）公司是否对高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险
7-1-92
及应对措施；
回复：
一、申请人对高风险行业进行有效区分
申请人在年度授信政策中，对行业授信政策、管理要求进行了明确规定：积
极贯彻供给侧结构性改革主线，加大对制造业高质量发展的支持力度，支持制造
业设备更新、技术改造及产业升级，重点支持战略新兴产业、传统制造业升级、
制造业绿色低碳发展、产业链供应链优化升级及制造业中小企业发展；加大对重
点基础设施建设的支持力度，重点支持民生工程，新型基础设施建设，重点城市
更新、改造、提升项目等；加大对县域经济的支持力度，积极支持乡村振兴战略，
重点支持县域重点项目、优质实体企业、普惠金融、三农领域，支持农村脱贫攻
坚和农业现代化、产业化建设；积极支持科技创新，重点支持国家高新技术企业
和科技型中小企业，尤其是“专精特新”、“单项冠军”、“瞪羚”、“独角兽”企业
和承担重大科技创新攻关项目的企业；支持绿色金融发展及碳达峰、碳中和战略，
支持清洁能源高效利用，对房地产业、建筑施工业、政府融资平台、“两高一剩”
行业、政信合作类等行业实行限额管理，严控行业风险。
二、贷款地区集中风险及应对措施
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人的贷款主要集中于济南地区、聊城地区和
天津地区，上述地区的贷款占申请人发放贷款和垫款总额的比例分别为 46.37%、
6.62%和 4.61%。如果上述地区经济增长放缓或经济环境发生不利变化或发生任
何严重灾难事件，可能会导致申请人的资产质量、财务状况和经营业绩受到影响。
截至报告期各期末，申请人按区域不良贷款率指标如下：
单位：千元、%
2021-12-31
贷款余额 不良贷款余额
地区 不良贷款率
金额 占比 金额 占比
济南地区 100,452,917 46.37 960,482 32.85 0.96
天津地区 9,997,238 4.61 1,031,830 35.29 10.32
聊城地区 14,345,858 6.62 365,125 12.49 2.55
其他地区 91,826,387 42.39 566,022 19.37 0.62
发放贷款和垫款总额 216,622,400 100.00 2,923,459 100.00 1.35
单位：千元、%
7-1-93
2020-12-31
贷款余额 不良贷款余额
地区 不良贷款率
金额 占比 金额 占比
济南地区 86,685,956 50.45 741,097 30.25 0.85
天津地区 10,232,861 5.96 1,159,122 47.31 11.33
聊城地区 12,928,426 7.52 466,901 19.06 3.61
其他地区 61,977,176 36.07 82,891 3.38 0.13
发放贷款和垫款总额 171,824,419 100.00 2,450,011 100.00 1.43
单位：千元、%
2019-12-31
贷款余额 不良贷款余额
地区 不良贷款率
金额 占比 金额 占比
济南地区 76,546,947 54.62 553,137 26.49 0.72
天津地区 11,981,164 8.55 741,238 35.50 6.19
聊城地区 11,790,276 8.41 693,607 33.21 5.88
其他地区 39,822,659 28.41 100,283 4.80 0.25
发放贷款和垫款总额 140,141,046 100.00 2,088,265 100.00 1.49
报告期内，申请人经营区域范围内经济和金融环境差异较大，导致不同区域
贷款不良率存在较大差异。
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
济南地区不良贷款分别为 9.60 亿元、7.41 亿元、5.53 亿元，济南地区不良贷款
占不良贷款总额的比例分别为 32.85%、30.25%、26.49%，济南地区不良贷款率
分别为 0.96%、0.85%、0.72%。2021 年末，申请人济南地区不良贷款金额较 2020
年末上升 2.19 亿元，不良贷款率上升 0.11 个百分点，主要原因为：受宏观经济
增长放缓和新冠疫情反复的影响，部分客户风险暴露，其中 1 户制造业企业由于
经营不善，现金流紧张，被下迁至不良类，涉及金额 3 亿元，但济南地区贷款质
量处于较优水平，整体风险可控，申请人立足服务区域经济，不断提升贷款风险
防控能力，确保贷款业务稳健发展。2020 年末，申请人济南地区不良贷款金额
较 2019 年上升 1.88 亿元，不良贷款率上升 0.13 个百分点，主要原因为：1 户批
发和零售业客户因经营不善，资金链较为紧张，无法按时还本付息被下迁至不良
类，涉及金额 1.16 亿元。
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
天津地区不良贷款分别为 10.32 亿元、11.59 亿元、7.41 亿元，天津地区不良贷
7-1-94
款占不良贷款总额的比例分别为 35.29%、47.31%、35.50%，天津地区不良贷款
率分别为 10.32%、11.33%、6.19%。受天津当地经济环境影响，申请人在当地的
不良贷款率整体较高。2021 年末，申请人天津地区不良贷款金额较 2020 年末下
降 1.27 亿元，不良贷款率下降 1.01 个百分点，主要原因为：申请人主动应对天
津地区潜在风险业务、严控新增不良，同时压降存量不良，天津地区贷款质量有
所改善。2020 年末，申请人天津地区不良贷款较 2019 年末增加 4.18 亿元，不良
率较 2019 年末上升 5.14 个百分点，主要原因为：2020 年天津地区新增 2 户不良
贷款，金额为 5.93 亿元，受个别业务影响，天津地区不良贷款余额和不良率均
有所上升。
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
聊城地区不良贷款分别为 3.65 亿元、4.67 亿元、6.94 亿元，聊城地区不良贷款
占不良贷款总额的比例分别为 12.49%、19.06%、33.21%，聊城地区不良贷款率
分别为 2.55%、3.61%、5.88%，该地区不良贷款占比和区域不良率维持较高水平，
主要原因为聊城地区中小企业较多，县域经济特征明显，中小企业自身抗风险能
力较弱，经济下行使得中小企业信用风险相对增加更快。报告期内，申请人聊城
地区不良贷款金额及不良贷款率均有所下降，主要原因为：申请人通过加强风险
管理，严格把控信贷业务审批，控制新增业务风险，同时通过现金清收、转让、
核销等方式加大聊城地区存量不良贷款的处置力度。
截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人
其他地区不良贷款分别为 5.66 亿元、0.83 亿元、1.00 亿元，其他地区不良贷款
占不良贷款总额的比例分别为 19.37%、3.38%、4.80%，其他地区不良贷款率分
别为 0.62%、0.13%、0.25%。2021 年末，申请人其他地区不良贷款金额较 2020
年末上升 4.83 亿元，不良贷款率上升 0.49 个百分点，主要原因为：受区域经济
环境及新冠疫情反复影响，临沂、泰安、滨州、德州等地区部分客户经营状况不
佳，风险暴露被下迁至不良类。针对上述地区，申请人一方面加强出险业务管理，
一户一策制定处置方案，持续推动处置进度；另一方面加强地区经济形势、业务
情况研究，分析业务出险原因，从源头遏制风险暴露的趋势。
针对贷款地区集中的风险，申请人主动优化信贷资产的区域配置，推进政策
调整的常态化。一是合理布局网点及分支机构，结合各分支机构所在区域产业结
7-1-95
构及经济发展状况，规划贷款业务增长，信贷资源适度向信贷资产质量好、总体
信用环境良好、区域经济健康地区倾斜。二是在征集各异地分支机构意见的基础
上，考虑各分支行所属区域的发展水平、资源禀赋、行业特色和管理基础，以保
留优势为目的，因地制宜，制定区域差别化信贷政策，强化对客户的准入管理，
通过政策引导，有效控制信贷资产的区域投向，防范区域集中风险。三是将区域
限额指标纳入限额指标体系，合理设置区域限额，并加强区域风险状况的监测分
析，实时跟踪各分支机构业务开展情况，确保限额指标被严格执行。
三、贷款行业集中风险及应对措施
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人分别向租赁和商务服务业、制造业、批发
和零售业发放贷款 426.53 亿元、236.84 亿元、171.61 亿元，分别占公司贷款总
额的 30.04%、16.68%、12.09%，上述行业不良贷款率分别为 0.94%、4.44%、1.79%。
如果申请人贷款较为集中的任一行业出现较大规模的衰退，可能导致申请人不良
贷款大幅增加，并可能不利于申请人向相关行业借款人发放新的贷款或对现有贷
款进行续贷，申请人的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
报告期内，申请人按国家统计局行业分类标准划分的公司贷款分布情况如下
表所示：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁和商务服务业 42,653,226 30.04 25,596,924 23.14 20,115,003 22.02
制造业 23,684,134 16.68 21,097,668 19.08 19,311,114 21.14
批发和零售业 17,161,029 12.09 14,842,361 13.42 12,928,957 14.15
建筑业 14,455,926 10.18 13,639,826 12.33 9,847,783 10.78
房地产业 9,470,038 6.67 8,964,635 8.11 11,811,895 12.93
水利、环境和公共设施管理业 15,492,231 10.91 10,225,191 9.25 6,136,613 6.72
交通运输、仓储和邮政业 4,292,361 3.02 3,236,851 2.93 1,642,381 1.80
能源及化工业 2,564,132 1.81 2,172,921 1.96 2,102,827 2.30
教育及媒体 1,573,336 1.11 1,519,040 1.37 1,438,189 1.57
信息传输、软件和信息技术服务业 2,078,881 1.46 1,376,207 1.24 1,361,016 1.49
采矿业 891,635 0.63 739,471 0.67 153,500 0.17
卫生和社会工作 1,532,088 1.08 1,290,660 1.17 1,019,277 1.12
科学研究和技术服务业 1,636,844 1.15 1,383,190 1.25 997,567 1.09
农、林、牧、渔业 1,443,202 1.02 652,456 0.59 781,574 0.86
7-1-96
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
住宿和餐饮业 706,564 0.50 571,782 0.52 528,986 0.58
文化、体育和娱乐业 213,763 0.15 244,178 0.22 276,300 0.30
金融业 1,847,809 1.30 2,823,879 2.55 630,181 0.69
居民服务业 296,311 0.21 225,460 0.20 270,668 0.30
公共管理和社会组织 950 0.00 1,000 0.00 1,660 0.00
公司贷款总额 141,994,460 100.00 110,603,700 100.00 91,355,492 100.00
7-1-97
报告期内，申请人按行业划分的公司不良贷款分布情况如下表所示：
单位：千元、%
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
不良贷款金额 不良贷款占比 不良贷款率 不良贷款金额 不良贷款占比 不良贷款率 不良贷款金额 不良贷款占比 不良贷款率
制造业 1,051,615 46.50 4.44 681,702 36.09 3.23 1,191,058 71.95 6.17
批发和零售业 306,387 13.54 1.79 973,742 51.56 6.56 320,219 19.34 2.48
房地产业 136,930 6.05 1.45 27,620 1.46 0.31 27,620 1.67 0.23
农、林、牧、渔业 83,520 3.69 5.79 54,998 2.91 8.43 63,402 3.83 8.11
交通运输、仓储和邮政业 - - - 15,900 0.84 0.49 16,300 0.98 0.99
租赁和商务服务业 402,395 17.79 0.94 7,290 0.39 0.03 3,990 0.24 0.02
居民服务业 - - - - - - - - -
水利、环境和公共设施管理业 - - - 3,760 0.20 0.04 1,380 0.08 0.02
卫生和社会工作 99 0.00 0.01 - - - - - -
科学研究和技术服务业 3,750 0.17 0.23 1,000 0.05 0.07 2,269 0.14 0.23
住宿和餐饮业 - - - 16,495 0.87 2.88 13,499 0.82 2.55
建筑业 258,359 11.42 1.79 74,604 3.95 0.55 15,748 0.95 0.16
信息传输、软件和信息技术服务业 1,340 0.06 0.06 - - - - - -
能源及化工业 14,750 0.65 0.58 24,600 1.30 1.13 - - -
教育及媒体 2,900 0.13 0.18 3,200 0.17 0.21 - - -
文化、体育和娱乐业 - - - 3,900 0.21 1.60 - - -
合计 2,262,046 100.00 1.59 1,888,811 100.00 1.71 1,655,485 100.00 1.81
7-1-98
申请人持续加强信贷资产全生命周期管理，强化对重点领域和重点行业的风险
防控，积极采取多项措施防范行业集中的风险。
一是授信政策引导。顺应经济发展方式的转变，落实有保有控的信贷方针，对
行业进行分类管理，将主要行业细分为积极支持类、适度支持类、审慎支持类和严
格控制类。
二是强化限额管理。将重点行业限额指标纳入限额指标体系，合理设置集中度
限额，并对限额执行情况进行定期监测与有效控制，确保限额指标被严格执行。
三是加强重点行业投向管理，全力调整客户结构。制定行业审查标准，对重点
行业，坚持区别对待、有进有退，建立可持续发展的健康客群。
四是加强预警监测与风险排查。依托信用风险预警系统，对接工商、税务、法
院等相关外部数据，加强预警监测，围绕重点行业，针对风险敏感点和异常点，加
大风险排查力度，建立风险监测台账，定期跟踪，分析评估内外部因素对行业的影
响程度，对当前资产风险水平进行研判，及时采取相应风险缓释措施，防范行业风
险集中暴露。
五是持续夯实市场定位。申请人坚持服务地方经济、服务小微企业、服务城乡
居民的市场定位，加大普惠金融资源投入，持续优化资产结构，有效管控集中度风
险。
（3）是否存在其他对公司经营中重大不利影响的经营风险及应对措施。
回复：
一、申请人不存在对公司经营有重大不利影响的经营风险
报告期内，申请人资产规模稳步增长，各项业务开展情况良好，经营业绩稳步
提升，资产质量不断改善，风险管理能力进一步增强，不存在对申请人经营有重大
不利影响的经营风险。
二、申请人日常经营风险及应对措施
申请人日常经营中面临的其他主要风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、
操作风险等。
7-1-99
申请人遵循“透明健康、全面融合、敏捷主动”原则，在“敏前台、强中台、
稳后台”数字化转型架构引领下，不断完善全面风险管理体系。报告期内，申请人
认真贯彻落实党中央各项政策规定，保持战略定力，加强风险形势研判，强化授信
政策导向，加强对并表子公司的风险管控，精准施策，有序开展对各类风险的识别、
计量、监测、控制工作，有效防范了各类风险，保障申请人稳健经营和可持续发展。
1、信用风险的应对措施
信用风险是指商业银行面临的借款人或对方当事人未能履行约定契约中的相关
义务而造成经济损失的风险。信用风险是商业银行面临的主要风险之一。申请人的
信用风险主要集中在贷款业务、证券投资业务和表外业务等方面。
报告期内，申请人信用风险管理主要措施包括：
（1）强化政策引领，优化信贷结构。坚持回本溯源，加大政策跟进，围绕服务
实体经济导向，加大普惠金融、中小微企业支持力度，推动制造业高质量发展；落
实国家服务乡村振兴政策，加大涉农贷款投放；推进碳达峰碳中和，加大绿色金融
信贷支持；结合省市重大发展战略，加大对区域重点设施建设的支持力度。强化房
地产贷款、政信类贷款等领域的信用风险管理；规范集团客户授信集中度管理，严
防大额风险，进一步优化信贷结构。
（2）创新管理手段，完善风险管理机制。积极应对新形势，建立潜在风险业务
退出机制，提升主动退出能力；定期对信用类债券进行分析，完善衍生品业务限额
管理体系，提升金融市场业务风险管理力度；建立重点集团客户专人审批机制，加
强重点集团客户管控；建立历史不良业务归因分析机制，有效防范授信业务风险；
加强自查自纠，优化贷后管理工作机制，强化潜在风险客户的识别、预警能力，提
升前瞻性管理能力；建立风险管理人员资格认证制度，提升风险管理团队的专业化
水平。
（3）加强科技赋能，推进数字化风控。开展信贷基础数据自查与整改工作，提
升基础数据质量，夯实数字化风控基础；运行财务报表智能识别系统、优化低风险
业务办理流程、整合客户评级及统一授信流程，提升贷前工作效率；开发移动贷后、
移动放款功能，增强贷后管理有效性；建立关联交易智慧管理平台，提升关联交易
管理的信息化和智能化水平。
7-1-100
（4）加大不良处置力度，夯实资产质量基础。对风险业务实行“名单制”分类
管理，一户一策推进处置措施；前瞻把控，总分联动，分级落实清收责任，提升风
险业务处置质效。
（5）实施大额风险暴露管理，纳入风险偏好限额体系，优化大额风险暴露系统
功能，定期跟踪、监测政策执行情况。
2、流动性风险的应对措施
流动性风险是指银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、
履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。在国内外利率急剧
变化的情况下，相当比例的存款客户可能会取出活期存款或在定期存款到期后不再
续存。如果流动性储备不足，货币市场出现融资困难，将耗费更高的成本才能融到
所需资金，如若未能在合理的时间融足所需资金，严重时可能发生挤兑风险。由于
贷款期限结构与存款期限结构不尽一致，有可能造成由于存贷期限不匹配所导致的
流动性风险。
报告期内，申请人流动性风险管理主要措施包括：
（1）不断提升流动性风险管理水平。运用内部资金转移定价工具，引导存款业
务发展，提高核心负债比例；合理使用主动负债工具，提升负债来源多元化和稳定
性。精细化日间头寸管理，实时监测资金缺口变化，确保具有充足的日间流动性头
寸和融资安排，及时满足正常和压力情景下的日间支付需求。
（2）持续加强流动性监测和规划管理。合理规划业务总量和结构，预测、分析
业务开展对流动性指标的影响，合理设置流动性限额指标，确保各项流动性指标持
续达标。报告期内，申请人资产负债期限匹配程度较好，各项流动性风险指标运行
稳健且符合监管要求。
（3）持续做好流动性风险压力测试。按照监管要求及流动性风险管理规定，开
展流动性风险压力测试，充分考虑压力测试结果制定应急计划，确保持有充足的优
质流动性资产抵御风险。
3、市场风险的应对措施
市场风险是指因市场价格的不利变动而使商业银行表内和表外业务发生损失的
7-1-101
风险。申请人的市场风险主要集中在利率风险和汇率风险等方面。
报告期内，申请人市场风险管理主要措施包括：
（1）完善市场风险管理体系。紧跟监管要求和金融市场走势，修订《齐鲁银行
理财业务风险管理办法》，持续完善制度建设；根据金融市场不同业务的属性特征，
针对性地进行敏感性、损益等风险指标分析，强化市场风险的识别、计量和监控；
根据风险偏好及经营目标要求，完善市场风险限额管理方案，丰富限额指标体系；
加大市场研究力度，切实做好风险监测预警。
（2）推进市场风险管理系统建设。强化市场风险模型管理，引入外部数据，提
升金融资产估值的系统化和准确性；升级资金管理系统风险预警功能，为市场风险
管理提供数据支持。
（3）强化市场风险监测与报告制度。通过日常监测、限额管理、压力测试、VAR
计量、返回检验等管理工具强化市场风险管控，各项指标均维持在设定限额和预警
值内；根据市场风险管理报告体系，按照不同层次、种类、程序、频率，定期向管
理层报告市场风险管理情况，有效保障市场风险体系的落地实施。
4、操作风险的应对措施
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部
事件所造成损失的风险。目前申请人可能面临的操作风险主要由风险管理和内部控
制的政策与流程执行不恰当、员工或第三方行为不当、信息系统运行不当、未及时
发现洗钱及其他非法活动等方面构成。申请人严控重大操作风险事件发生，加强和
细化操作流程管理，完善操作风险管理架构，有效运用操作风险管理工具识别、评
估、监测、控制和报告操作风险；按照法律法规及监管要求完善操作风险管理制度，
有效防范因制度缺失、管理缺位导致的操作风险；加强内控建设，持续提升员工职
业能力和道德操守，加强对关键岗位、关键人员的管理，防范内外部欺诈，降低资
金、资产损失与重大案件的发生。
报告期内，申请人操作风险管理主要措施包括：
（1）完善各类规章制度和操作流程。组织开展制度合规性梳理，完善制度建设，
加强制度解读，规范业务操作；开展新业务新产品风险评估，保证业务操作合规性；
7-1-102
加强重点领域操作风险的识别、评估和监测，从流程、制度、人员、系统入手，梳
理关键控制环节存在的问题，完善操作风险管理框架和方法；加强风险事件分析、
提示，持续开展飞行检查，重视关键人员、重点业务操作风险管理，强化违规处罚，
提升全行合规操作意识。
（2）持续开展操作风险评估与监测。建立操作风险监测指标，及时监测风险变
化情况；做好操作风险事件的收集与分析，建立事前有监测、事中有管理、事后有
分析的全流程操作风险管理体系。
（3）强化重点领域操作风险防控。统一放款审查标准，制定数据录入手册，完
善合同签署、档案管理制度建设，规范放款管理；上线数字银行项目、投产智能查
库系统、优化柜面验印系统，严防柜面业务操作风险。
（4）保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人地方政府融资平台贷款情况，获取并查证了申请人贷款
地区、行业集中情况，查证了申请人信贷投向指引政策文件及执行情况。
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，申请人地方政府融资平台贷
款余额 0 亿元，占贷款总额的比例为 0%。申请人已对高风险行业进行了有效区分，
申请人整体业务的地区集中度情况及行业集中度情况可控，符合申请人区域性银行
的经营模式，且申请人已针对地区集中风险和行业集中风险采取相关的风险应对措
施；申请人正常经营可能面临的其他主要风险包括信用风险、市场风险、流动性风
险、操作风险等，申请人针对各方面风险已经形成了成熟的风险管理制度和内部控
制体系，对于申请人的稳健经营和风险抵御起到了重要作用。除已披露的风险事项
外，申请人不存在应披露未披露的风险事项。
问题 13.关于地产客户贷款风险。请申请人补充说明：（1）最近一期末地产客户
贷款余额及占贷款总额的比例，该比例是否符合银保监会的监管要求，以及对应的
贷款分类情况；（2）公司是否对高风险地产客户进行有效区分，是否存在高风险地
产客户集中风险及应对措施；（3）是否存在其他对公司经营中重大不利影响的经营
风险及应对措施。请保荐机构发表核查意见并说明公司是否存在应披露未披露的风
险事项。
7-1-103
（1）最近一期末地产客户贷款余额及占贷款总额的比例，该比例是否符合银保
监会的监管要求，以及对应的贷款分类情况；
回复：
为增强银行业金融机构抵御房地产市场波动的能力，防范金融体系对房地产贷
款过度集中带来的潜在系统性金融风险，提高银行业金融机构稳健性，2020 年 12
月 28 日，中国人民银行、银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中
度管理制度的通知》（以下简称“《集中度新规》”），申请人作为城市商业银行，
房地产贷款占比、个人住房贷款占比两个指标适用的上限分别为 22.5%、17.5%。《集
中度新规》第五条规定，“2020 年 12 月末，银行业金融机构房地产贷款占比、个
人住房贷款占比超出管理要求，超出 2 个百分点以内的，业务调整过渡期为自本通
知实施之日起 2 年；超出 2 个百分点及以上的，业务调整过渡期为自本通知实施之
日起 4 年。”截至 2020 年 12 月末，申请人房地产贷款占比高于银保监会要求 2.93
个百分点，个人住房贷款占比符合要求。依据《集中度新规》，申请人在房地产贷
款业务调整方面具有四年的过渡期，即申请人应在 2025 年 1 月 1 日前将房地产贷款
占比控制在 22.5%以下。
申请人严控房地产贷款集中度，对房地产业贷款实行限额管理，坚持“房子是
用来住的、不是用来炒的”定位，审慎开展房地产授信，在授信政策中明确规定投
向房地产业全口径贷款的占比，有效把控行业集中度风险。严格贯彻落实房地产开
发企业“名单制”管理，严控准入条件，加快对房地产业务结构调整，在控制规模
的情况下，对房地产贷款中规模小、资质差的房地产企业的贷款逐步压缩退出。强
化房地产贷款领域的信用风险管理，规范客户集中度管理，严防大额风险，进一步
优化信贷结构。截至 2021 年 12 月 31 日，申请人房地产贷款余额（包括个人住房贷
款等）为 507.08 亿元，房地产贷款占比为 23.51%，较上年末降低 1.92 个百分点，
仍高于银保监会要求 1.01 个百分点；个人住房贷款余额为 339.72 亿元，个人住房贷
款占比为 15.75%，占比持续符合要求。申请人将通过稳健开展房地产贷款相关业务，
稳妥有序推进调整工作，确保在业务调整过渡期内达到监管标准。
报告期各期末，申请人公司贷款按行业分类为房地产业贷款的五级分类情况如
下：
7-1-104
单位：千元、%
房地产业贷 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
款 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 9,032,457 95.38 8,618,315 96.13 11,784,275 99.77
关注类 300,650 3.17 318,700 3.56 - -
次级类 109,311 1.16 - - - -
可疑类 27,620 0.29 27,620 0.31 27,620 0.23
损失类 0.00 - - - -
合计 9,470,038 100.00 8,964,635 100.00 11,811,895 100.00
不良贷款金
136,931 27,620 27,620
额
不良贷款率 1.45 0.31 0.23
申请人严格执行国家房地产业政策，合理控制房地产业贷款规模，对房地产业
客户采取名单制管理，房地产业贷款风险得到有效控制。截至 2021 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，申请人房地产业贷款总额分别为 94.7 亿
元、89.65 亿元、118.12 亿元，房地产业不良贷款余额分别为 1.37 亿元、0.28 亿元、
0.28 亿元，房地产业不良贷款率分别为 1.45%、0.31%、0.23%。2021 年末房地产业
不良贷款余额较 2020 年末增加 1.09 亿元，不良贷款率较 2020 年末上升 1.14 个百分
点，主要原因为 2 户房地产企业受行业调控政策影响，资金链紧张，无法按时还款
导致违约，涉及金额 1.1 亿元。报告期内，申请人房地产业不良贷款余额和不良贷
款率均保持较低水平。
（2）公司是否对高风险地产客户进行有效区分，是否存在高风险地产客户集中
风险及应对措施；
回复：
一、公司对高风险地产客户进行有效区分
申请人严格按照《商业银行房地产贷款风险管理指引》（银监发〔2004〕57 号）
的有关要求，做好各类地产贷款的准入标准、限额管理、操作程序、风险控制、贷
后管理、压力测试等内容，积极关注房地产贷款市场风险、法律风险、操作风险等，
审慎办理房地产业务，全方面做好土地储备贷款、房地产开发贷款、个人住房贷款
的风险管理。
申请人严格落实房地产企业融资相关规定标准，对房地产客户进行分类管理，
7-1-105
严控房地产贷款风险。申请人将房地产企业负债率作为房地产开发贷款营销及审查
的重要依据，对存量业务逐笔排查，摸清风险底线，整体来看，申请人房地产业贷
款规模平稳，资产质量良好，风险缓释措施充足，房地产业贷款客户整体财务状况
良好。
二、公司不存在高风险地产客户集中的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人前十大房地产贷款客户情况如下：
单位：千元、%
序号 客户名称 金额 占房地产贷款总额的比例 五级分类
1 客户 A 495,000 5.23 正常
2 客户 B 470,000 4.96 正常
3 客户 C 448,840 4.74 正常
4 客户 D 380,000 4.01 正常
5 客户 E 360,000 3.80 正常
6 客户 F 350,000 3.70 正常
7 客户 G 348,100 3.68 正常
8 客户 H 300,000 3.17 正常
9 客户 I 299,300 3.16 正常
10 客户 J 270,000 2.85 正常
合计 3,721,240 39.30
报告期内，申请人坚持审慎、真实、及时、重要性的原则对房地产贷款客户开
展风险分类，五级分类准确，风险管控措施有效。截至 2021 年 12 月 31 日，申请人
最大十家房地产客户贷款总额为 37.21 亿元，占申请人房地产贷款总额的比例为
39.30%，申请人前十大房地产贷款客户均经营正常，信用状况良好，五级分类均为
正常类，且申请人前十大贷款客户不涉及近期媒体负面舆情的房地产公司，不存在
高风险地产客户集中的风险。
三、公司对高风险地产客户集中的防范措施
申请人认真贯彻落实国家房地产业调控政策，加强信贷政策的导向指引，合理
控制房地产业贷款规模，严格把控房地产客户准入标准，对房地产业客户采取名单
制管理。报告期内，申请人房地产业贷款主体符合贷款发放相关规定，贷款用途真
实合规。申请人仔细研究房地产行业政策，积极收集市场资料以评估房地产市场引
发的风险，主要从以下方面对房地产行业贷款风险进行管理。
7-1-106
1、申请人每年根据房地产市场变化，在当年度授信政策中明确房地产贷款客户
准入标准，2021 年度准入标准为：优先支持具备二级（含）以上开发资质的单体房
地产企业，或母公司、控股股东一级（含）以上开发资质；无相关违约信息及负面
信息；行业排名前 50 或省内排名前 10；房地产开发贷款必须满足开发资质、自有
资本金到位、“四证”齐全的条件。
2、对房地产业贷款实行限额管理。坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定
位，审慎开展房地产授信。在授信政策中明确规定投向房地产业全口径贷款的占比，
有效把控行业集中度风险。
3、严格贯彻落实房地产开发企业“名单制”管理，严控准入条件，加快对房地
产业务结构调整，在控制规模的情况下，对房地产贷款中规模小、资质差的房地产
企业的贷款逐步压缩退出。
4、严格规范房地产业务授信审查审批。在进行授信审查时，重点审查房地产客
户的财力、开发项目的位置及用途、楼盘定位是否符合市场需求、公司主要股东背
景、政府对项目的批准及许可情况、项目资本金的充足性及来源合规性等。
5、加大贷后管理力度，强化房地产贷款风险预警，加强房地产开发贷款资金全
流程监控和销售回笼的封闭管理，严格按照销售比例收回开发贷款。
6、定期进行房地产贷款压力测试，充分预估房地产市场变化对经营发展和资产
质量的影响，为房地产贷款风险防范提供依据。
（3）是否存在其他对公司经营中重大不利影响的经营风险及应对措施。
回复：
申请人通过严格控制房地产客户准入标准，规范房地产业务授信审查，上收房
地产开发贷款审批权限至总行等措施，严控房地产业务风险。报告期内，申请人房
地产业不良贷款余额和不良贷款率均保持较低水平。对现有房地产客户，申请人将
加强贷后管理力度，持续做好跟踪，以客户经营情况为主要依据，及时判断其风险
程度，做到早发现、早预警、早处置。对房地产贷款中规模小、资质差的房地产企
业贷款逐步压缩退出。对于经营正常、资金周转暂时困难而无法正常还款的房地产
客户，申请人将积极对接客户，通过续贷、展期等方式帮助企业渡过难关，避免因
7-1-107
抽贷、断贷，有效控制风险。综上，申请人严格执行房地产贷款的相关管控措施，
房地产贷款风险整体可控，不存在重大的经营风险，不存在应披露未披露的风险事
项。
（4）保荐机构核查意见
保荐机构获取了监管部门关于房地产客户贷款的政策文件，了解、调取、审阅
申请人房地产客户贷款的相关制度和内部控制流程，查阅了房地产客户贷款合同和
三年审计报告、房地产贷款明细、主要房地产客户的相关情况。
经核查，保荐机构认为申请人已严格执行房地产贷款的相关管控措施，积极稳
妥推进房地产贷款调整工作，确保房地产贷款占比在过渡期内达到《集中度新规》
要求。申请人能够对高风险地产客户进行有效区分，不存在高风险地产客户集中的
风险，风险防范措施充足完善，不存在应披露未披露的风险事项。
7-1-108
（本页无正文，为齐鲁银行股份有限公司关于《齐鲁银行股份有限公司公开发行可
转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
齐鲁银行股份有限公司
年 月 日
7-1-109
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司公开发
行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨成 许天宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-110
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为齐鲁银行股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事
长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读齐鲁银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-111
