齐鲁银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的
回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 6 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书——关于齐鲁银行股份有限公司公开发行可转债申请文件二次
反馈意见》（220537 号），齐鲁银行股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行
人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“申请人律师”）及安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行
了逐项核查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，
请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中申请人的财务数据均为合并财务报表口
径数据，相关简称与《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集说明书》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五
入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目 录
问题 1 ............................................................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................................................. 18
2
问题 1.关于重大违法违规。据申报材料，2019 年 1 月 1 日以来，申请人及
控股子公司被境内监管部门处以行政处罚共计 10 笔，涉及罚款金额共计
3,080,200 元。其中，2021 年 6 月 23 日，山东银保监局向申请人出具《中国银
行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 山 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 》（ 鲁 银 保 监 罚 决 字
〔2021〕18 号），对申请人因贷款用途监控不到位的行为，处以 350,000 元罚
款；对资金违规流入房地产领域的行为，处以 500,000 元罚款。2022 年 1 月 24
日，山东银保监局向申请人出具《中国银行保险监督管理委员会山东监管局行
政处罚决定书》（鲁银保监罚决字〔2022〕14 号），对申请人以贷收贷方式处置
不良贷款的行为，处以 1,100,000 元罚款。《中华人民共和国银行业监督管理
法》第四十六条“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理
机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期
不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证。申请人和保荐机构及律
师认为上述违法违规行为不构成重大违法违规行为，主要理由：所受的处罚金
额不属于《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定较大数额的罚款；前述
行政处罚不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定的“情
节特别严重”情形，且申请人未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追
究刑事责任。
请申请人补充说明并披露：（1）上述两项行政处罚的具体事实、违规行为
发生时间、涉及的客户、原贷款及新贷款的额度、期限，该事项是否对资产质
量等监管指标产生重大影响；（2）上述两项行政处罚决定书的主要内容，处罚
决定的具体内容和具体依据，是否认定申请人的违法行为构成情节严重；（3）
相关行为所违反法规政策的具体条款，相关条款对处罚标准和行为定性有何规
定，申请人认为上述违法违规行为不构成重大违法违规行为的依据是否充分，
结论是否严谨；（4）相关违法事项后续整改情况，是否通过整改验收或监管部
门认可；（5）结合上述情况分析是否构成重大违法违规行为，本次发行是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定;（6）相关情况是否已经在募
集说明书中披露，申请人信息披露是否真实、准确、完整，是否存在重大遗
漏。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。请
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提供《中国银行保险监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（鲁银保监
罚决字〔2021〕18 号）和《中国银行保险监督管理委员会山东监管局行政处罚
决定书》（鲁银保监罚决字〔2022〕14 号）；相关违法行为整改意见书等材料。
（1）上述两项行政处罚的具体事实、违规行为发生时间、涉及的客户、
原贷款及新贷款的额度、期限，该事项是否对资产质量等监管指标产生重大影
响；
回复：
《中国银行保险监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（鲁银保监
罚决字〔2021〕18 号），对申请人处以一笔 350,000 元罚款及一笔 500,000 元罚
款；《中国银行保险监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（鲁银保监
罚决字〔2022〕14 号），对申请人处以一笔 1,100,000 元罚款。
2022 年 7 月 1 日，山东银保监局于出具《关于齐鲁银行合规证明的函》，
认为：“《中国银行保险监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（鲁银
保监罚决字〔2021〕18 号）和《中国银行保险监督管理委员会山东监管局行政
处罚决定书》（鲁银保监罚决字〔2022〕14 号）涉及的行政处罚不属于重大行
政处罚，我局职责范围内未发现影响再融资事项的重大风险。”上述证明中提
及的 2 笔处罚具体情况如下：
一、鲁银保监罚决字〔2021〕18 号行政处罚具体情况
2021 年 6 月 23 日，山东银保监局向申请人出具《中国银行保险监督管理委
员会山东监管局行政处罚决定书》（鲁银保监罚决字〔2021〕18 号），对申请
人因贷款用途监控不到位，个人经营性贷款挪用于购房的行为，处以 350,000
元罚款；对资金违规流入房地产领域的行为，处以 500,000 元罚款。该处罚涉
及两笔业务主要情况如下：
1、2019 年 2 月 12 日，申请人济南市中中心支行向刘某某发放一笔个人经
营性贷款 350 万元，期限 120 个月，贷款用途为采购医疗设备；该笔贷款资金
通过受托支付至他行账户后，经多次转账，最终有 222.03 万元用于购买商业用
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房首付款。原贷款本息已于 2019 年 12 月 31 日全部结清，且未向客户发放新的
贷款。
2、2018 年 8 月 13 日，申请人以自有资金投资某置业集团有限公司（上
海）非公开发行的 2018 年住房租赁专项公司债券 1.4 亿元，票面利率 5.28%，
期限 3 年。某置业集团有限公司（上海）《非公开发行 2018 年住房租赁专项公
司债券（第一期）募集说明书》显示：本次债券发行总额为不超过人民币 20 亿
元，分期发行。本期发行为首期发行，发行规模不超过人民币 7 亿元，募集资
金中 5 亿元用于佛山佛科院项目建设运营，剩余资金用于补充流动资金。资金
发放时融资人未取得建设工程规划许可证（取得日期为 2018 年 11 月 1 日）和
建设工程施工许可证（取得日期为 2018 年 12 月 6 日）。申请人已于 2020 年 11
月 18 日以 100.65 元/张的价格将上述债券溢价卖出。
上述两笔业务均未给申请人造成任何损失，不会对申请人资产质量等监管
指标产生重大影响。
二、鲁银保监罚决字〔2022〕14 号行政处罚具体情况
2022 年 1 月 24 日，山东银保监局向申请人出具《中国银行保险监督管理委
员会山东监管局行政处罚决定书》（鲁银保监罚决字〔2022〕14 号），对申请
人以贷收贷方式处置不良贷款的行为，处以 1,100,000 元罚款。该处罚涉及业务
主要情况如下：
2015 年 2 月 10 日，申请人原济南高新支行（以下简称“高新支行”）向山
东某新能源化工有限公司发放贷款 20,721 万元，期限 11 个月。贷款到期后，
借款人未能归还。2016 年 1 月 11 日，申请人高新支行向济南某贸易有限公司等
5 家公司发放 1 年期流动资金贷款合计 20,721 万元；济南某贸易有限公司等 5
家公司将上述贷款资金转账至山东某置业有限公司账户，山东某置业有限公司
将资金用于购买上述申请人高新支行向山东某新能源化工有限公司发放的贷款
债权。2017 年 1 月 9 日，申请人高新支行向山东某化工有限公司发放 1 年期流
动资金贷款 18,000 万元，山东某化工有限公司将资金用于归还 2016 年申请人
高新支行向济南某贸易有限公司等公司发放的贷款，业务余额为 18,000 万元。
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后因山东某化工有限公司 18,000 万元贷款违约，申请人起诉并进入执行程序，
已于 2017 年将该笔贷款计提损失准备并核销。
该笔处罚涉及的业务均发生在报告期外，且涉及的贷款已核销，不会对申
请人资产质量等监管指标产生重大影响。
（2）上述两项行政处罚决定书的主要内容，处罚决定的具体内容和具体
依据，是否认定申请人的违法行为构成情节严重；
回复：
因申请人济南市中中心支行 2019 年向自然人刘某某发放的 1 笔个人经营性
贷款被挪用于购房和申请人 2018 年投资某置业集团有限公司（上海）非公开发
行的 2018 年住房租赁专项公司债券时，融资人尚未取得建设工程规划许可证和
建设工程施工许可证事项，2021 年 6 月 23 日，山东银保监局向申请人出具鲁银
保监罚决字〔2021〕18 号处罚决定，根据《中华人民共和国银行业监督管理
法》第四十六条的规定，对申请人贷款用途监控不到位，个人经营性贷款挪用
于购房的行为，处以 350,000 元罚款；对申请人资金违规流入房地产领域的行
为，处以 500,000 元罚款。鲁银保监罚决字〔2021〕18 号处罚决定未认定申请
人的违规行为构成情节严重。
2016 年山东某置业有限公司购买山东某新能源化工有限公司的不良贷款，
资金来源于申请人高新支行向济南某贸易有限公司等 5 家公司发放的贷款；
2017 年山东某化工有限公司以申请人高新支行向其发放的贷款归还 2016 年申
请人高新支行向济南某贸易有限公司等公司发放的贷款。2022 年 1 月 24 日，山
东银保监局向申请人出具鲁银保监罚决字〔2022〕14 号处罚决定，根据《中华
人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，对申请人以贷收贷方式处
置不良贷款的行为，处以 1,100,000 元罚款。鲁银保监罚决字〔2022〕14 号处
罚决定未认定申请人的违规行为构成情节严重。
（3）相关行为所违反法规政策的具体条款，相关条款对处罚标准和行为
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定性有何规定，申请人认为上述违法违规行为不构成重大违法违规行为的依据
是否充分，结论是否严谨；
回复：
根据鲁银保监罚决字〔2021〕18 号和鲁银保监罚决字〔2022〕14 号处罚决
定书，监管机构对申请人相关行为的处罚依据均为《中华人民共和国银行业监
督管理法》第四十六条，条款具体内容为“银行业金融机构有下列情形之一，
由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚
款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可
证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未经任职资格审查任命董事、高级
管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；（三）提供虚假
的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；（四）未按照规定进行信息
披露的；（五）严重违反审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十七条规定
的措施的。”
申请人系存在《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定的违
规情形，被山东银保监局给予行政处罚，申请人未被责令停业整顿或者吊销经
营许可证、未被追究刑事责任，涉及的行政处罚不属于上述规定中的“情节特
别严重”情形。鲁银保监罚决字〔2021〕18 号和鲁银保监罚决字〔2022〕14 号
处罚决定书亦未认定申请人的违规行为构成情节严重的情形。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第一条和第二条的规定，《中国银保监
会行政处罚办法》系根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等相关法律制
定，除法律、行政法规另有规定外，银保监会及其派出机构依法给予行政处罚
的需按照《中国银保监会行政处罚办法》实施。《中国银保监会行政处罚办法》
第六十条第一款规定“银保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应
当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）作出较大
数 额 的 罚 款 ； …… ” 第 六 十 条 第 二 款 规 定 “ 前 款 所 称 较 大 数 额 的 罚 款 是
指：……（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚
款……”。对照上述规定，山东银保监局给予的行政处罚金额并未达到“较大数
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额”的认定标准，相关处罚金额较小。
此外，山东银保监局于 2022 年 7 月 1 日出具《关于齐鲁银行合规证明的
函》，认为：“《中国银行保险监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（鲁
银保监罚决字〔2021〕18 号）和《中国银行保险监督管理委员会山东监管局行
政处罚决定书》（鲁银保监罚决字〔2022〕14 号）涉及的行政处罚不属于重大
行政处罚，我局职责范围内未发现影响再融资事项的重大风险。”山东银保监局
于 2022 年 3 月 18 日出具《山东银保监局关于齐鲁银行监管意见书的复函》
（鲁银保监函〔2022〕84 号），认为截至 2021 年末，申请人主要监管指标符
合监管要求，基本具备了较为规范的公司治理和内控机制，风险管理和内控管
理水平不断提升，各项管理制度和操作流程持续完善，基本条件符合公开发行
A 股可转换公司债券要求。
综上，申请人上述违规行为的处罚均依据《中华人民共和国银行业监督管
理法》第四十六条作出，相关处罚决定书均未认定其情节严重；相关处罚金额
较小，未达到《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“较大数额”的
认定标准；且山东银保监局分别于 2022 年 3 月 18 日和 2022 年 7 月 1 日出具了
《山东银保监局关于齐鲁银行监管意见书的复函》（鲁银保监函〔2022〕84
号）和《关于齐鲁银行合规证明的函》，认为申请人基本条件符合公开发行 A
股可转换公司债券要求，上述行政处罚不属于重大行政处罚，职责范围内未发
现影响申请人再融资事项的重大风险。因此，上述违规行为不构成重大违法违
规行为的依据充分，结论严谨。
（4）相关违法事项后续整改情况，是否通过整改验收或监管部门认可；
回复：
对于前述贷款用途监控不到位，资金违规流入房地产领域，以及以贷收贷
方式处置不良贷款的行为，申请人高度重视、深刻反思、切实汲取教训并采取
一系列措施进行整改。
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一是退出和结清相关业务。二是对相关责任人进行问责和处罚。三是进一
步完善制度建设。包括修订产品管理办法及贷前调查模板，加强授信交易背景
审查要求；制定债券内部评级管理等制度，加强了债券业务准入管理，严格限
制投资房地产行业相关债券；修订完善不良贷款处置制度，优化审批程序、细
化处置流程。同时，以调整授权方式严格限制分支机构开展转让业务权力，强
化债权转让业务管理。四是遵照法律法规、国家政策、监管要求及授信政策履
行审批职责，严格审查资金用途，遵循客观、真实、充分、完整、有效的原
则，核查资料和用途的真实性。五是通过相关业务系统常规性检查资金使用情
况，强化对资金流向、用途的监控，提高非现场检查能力。六是通过飞行检查
等方式，组织定期和不定期现场检查，防范授信业务违规事件发生。七是通过
内部培训、风险提示等多种措施，强化员工对授信合规和红线底线的认识和理
解，提高员工合规意识、履职能力和专业化水平。
针对前述三笔业务，申请人已采取问责、完善制度、加强检查、强化培训
等措施积极整改，确保后续业务合规、稳健运行；该三笔业务已结清、退出、
核销，相关罚款均已按时缴纳完毕。申请人已就相关整改情况向监管部门进行
汇报，监管部门未对申请人提出进一步整改意见或要求。
（5）结合上述情况分析是否构成重大违法违规行为，本次发行是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定;
回复：
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定“上市公司最近三十六个月内
财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法
律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且
情节严重的行为。”
《再融资业务若干问题解答》对上述法规进行了补充解释，规定“被处以
罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结
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论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该
行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣的除外。”
上述两笔行政处罚的处罚金额方面，对照中国银保监会相关规定，山东银
保监局给予的行政处罚金额并未达到“较大数额”的认定标准，相关处罚金额
较小。根据《中国银保监会行政处罚办法》第一条和第二条的规定，《中国银
保监会行政处罚办法》系根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等相关法
律制定，除法律、行政法规另有规定外，银保监会及其派出机构依法给予行政
处罚的需按照《中国银保监会行政处罚办法》实施。《中国银保监会行政处罚
办法》第六十条第一款规定“银保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定
前，应当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）
作出较大数额的罚款； …… ”第六十条第二款规定“前款所称较大数额的罚款
是指：……（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上
罚款……”。相关行政处罚金额并未达到“较大数额”的认定标准。
上述两笔行政处罚的处罚依据方面，申请人系存在《中华人民共和国银行
业监督管理法》第四十六条规定的违规情形，被山东银保监局给予行政处罚，
申请人未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，涉及的行
政处罚不属于上述规定中的“情节特别严重”情形。鲁银保监罚决字〔2021〕
18 号和鲁银保监罚决字〔2022〕14 号处罚决定书亦未认定申请人的违规行为构
成情节严重的情形。
上述两笔行政处罚的有权机关证明方面，山东银保监局于 2022 年 7 月 1 日
出具《关于齐鲁银行合规证明的函》，认为：“《中国银行保险监督管理委员
会山东监管局行政处罚决定书》（鲁银保监罚决字〔2021〕18 号）和《中国银
行保险监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（鲁银保监罚决字
〔2022〕14 号）涉及的行政处罚不属于重大行政处罚，我局职责范围内未发现
影响再融资事项的重大风险。”
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此外，山东银保监局于 2022 年 3 月 18 日出具《山东银保监局关于齐鲁银
行监管意见书的复函》（鲁银保监函〔2022〕84 号），认为截至 2021 年末，
申请人主要监管指标符合监管要求，基本具备了较为规范的公司治理和内控机
制，风险管理和内控管理水平不断提升，各项管理制度和操作流程持续完善，
基本条件符合公开发行 A 股可转换公司债券要求。
申请人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚的情形。上述两笔行政处罚中申请人未被责令停业整顿
或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，且处罚金额较小，不会对申请人的
业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，也不存在相关规定中“情节特
别严重”和“较大数额的罚款”认定情形。同时，上述两笔行政处罚涉及业务
已结清、退出、核销，相关罚款均已按时缴纳完毕，申请人已采取问责、完善
制度、加强检查、强化培训等措施积极整改，确保后续业务合规、稳健运行。
且山东银保监局已出相关文件，认为申请人基本条件符合公开发行 A 股可转换
公司债券要求，上述行政处罚不属于重大行政处罚，职责范围内未发现影响申
请人再融资事项的重大风险。
综上，申请人上述违规行为不构成重大违法违规行为，本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（6）相关情况是否已经在募集说明书中披露，申请人信息披露是否真
实、准确、完整，是否存在重大遗漏。
回复：
申请人已在募集说明书之“第九节 管理层讨论与分析”之“七、重大事项
说明”之“（五）行政处罚情况”中真实、准确、完整地披露了申请人及所属
分支机构、子公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日受到的行政处罚情
况。现根据截至 2022 年 6 月 30 日最新情况进行更新披露，具体如下：
“本行及所属分支机构、子公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，
受到行政处罚共计 11 笔，涉及罚款金额共计 3,430,200 元。上述 11 笔处罚涉及
的罚款均已缴清，具体情况如下：
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序号 处罚对象 处罚机关 处罚事由 处罚时间 处罚结果 处罚依据 不构成重大违法违规的分析
《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条：纳税人未按照规定的期限办 2019 年 7 月 23 日，国家税务总局济南市税
国家税务总 未按照规定期限办 理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴 务局出具《证明》，确认本行自 2019 年 1 月 1
本行济南 2019 年 1 月
1 局济南市税 理纳税申报和报送 200 元罚款 义务人未按照规定的期限向税务机关报送 日至 2019 年 6 月 30 日，未受到过重大行政处
郭店支行 10 日
务局 纳税资料 代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资 罚。
料的，由税务机关责令限期改正，可以处 因此前述行政处罚不属于重大行政处罚。
二千元以下的罚款……
《建设工程质量管理条例》第五十七 2019 年 7 月 5 日，济南市历下区城市管理行
条：违反本条例规定，建设单位未取得施 政执法局针对上述行政处罚出具《说明》，认为
济南市历下 未取得施工许可
本行济南 2019 年 3 月 工许可证或者开工报告未经批准，擅自施 对本行济南甸柳支行的该行政处罚不属于较大数
2 区城市管理 证，擅自进行室内 1 万元罚款
甸柳支行 14 日 工的，责令停止施工，限期改正，处工程 额罚款的行政处罚决定，不属于针对重大违法违
行政执法局 装修施工
合同价款百分之一以上百分之二以下的罚 规行为的处罚。
款。 因此前述行政处罚不属于重大行政处罚。
《金融违法行为处罚办法》第二十二
2020 年 1 月 17 日，中国人民银行济南分行
条第二款：金融机构占压财政存款或者资
办理国库经收业务 针对上述行政处罚出具《说明》，认为对本行的
中国人民银 2019 年 8 月 警告并处以 5 金的，给予警告，没收违法所得，并处违
3 本行 占压财政资金违反 该违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚
行济南分行 22 日 万元罚款 法所得 1 倍以上 3 倍以下的罚款，没有违
规定 不属于重大行政处罚。
法所得的，处 5 万元以上 30 万元以下的罚
因此前述行政处罚不属于重大行政处罚。
款……
《中华人民共和国反洗钱法》第三十
二条第一款第一项：金融机构有下列行为
之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或 2020 年 1 月 17 日，中国人民银行济南分行
与客户建立业务关
中国人民银 者其授权的设区的市一级以上派出机构责 针对上述行政处罚出具《说明》，认为对本行的
系或办理一次性金 2019 年 11
4 本行 行济南分行 30 万元罚款 令限期改正；情节严重的，处二十万元以 该违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚
融业务时，未按规 月 20 日
营业管理部 上五十万元以下罚款，并对直接负责的董 不属于重大行政处罚。
定识别客户身份
事、高级管理人员和其他直接责任人员， 因此前述行政处罚不属于重大行政处罚。
处一万元以上五万元以下罚款：（一）未
按照规定履行客户身份识别义务的……
《中华人民共和国银行业监督管理 1、罚款金额处于《中华人民共和国银行业
章丘齐鲁
对原山东银监局检 法》第四十六条：银行业金融机构有下列 监督管理法》第四十六条规定的范围内，且该项
村镇银行 山东银保监 2021 年 1 月
5 查意见落实整改不 20 万元罚款 情形之一，由国务院银行业监督管理机构 行政处罚不属于《中华人民共和国银行业监督管
股份有限 局 12 日
到位 责令改正，并处二十万元以上五十万元以 理法》第四十六条规定的“情节特别严重或者逾
公司
下罚款；情节特别严重或者逾期不改正 期不改正的”等情形，章丘齐鲁村镇银行股份有
12
序号 处罚对象 处罚机关 处罚事由 处罚时间 处罚结果 处罚依据 不构成重大违法违规的分析
的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许 限公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、
可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任： 未被追究刑事责任；
（一）未经任职资格审查任命董事、高级 2、罚款金额未达到《中国银保监会行政处
管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场 罚办法》第六十条规定的银保监局较大数额的罚
监管或者现场检查的；（三）提供虚假的 款金额标准（300 万元以上）；
或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、 3、山东银保监局于 2022 年 3 月 18 日出具
资料的；（四）未按照规定进行信息披露 《山东银保监局关于齐鲁银行监管意见书的复
的；（五）严重违反审慎经营规则的； 函》（鲁银保监函〔2022〕84 号），认为截至
（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措 2021 年末，本行主要监管指标符合监管要求，基
施的。 本具备了较为规范的公司治理和内控机制，风险
管理和内控管理水平不断提升，各项管理制度和
操作流程持续完善，基本条件符合公开发行 A 股
可转换公司债券要求。
因此前述违法违规行为不构成重大违法违规
行为。
《金融统计管理规定》第三十八条第 该项行政处罚不属于《金融统计管理规定》
一项：金融机构统计及相关部门和人员， 第三十九条规定的“严重违反”或“情节严重”
济源齐鲁
中国人民银 有下列行为之一者，由中国人民银行地 的情形，济源齐鲁村镇银行有限责任公司未被施
村镇银行 2021 年 6 月 警告并处以 2
6 行济源市中 虚报金融统计资料 （市）级（含地、市）以上机构和有关部 以 10 万元以上罚款、责令停业整顿等严重违法
有限责任 21 日 万元罚款
心支行 门对该金融机构给予警告并处以 3 万元以 行为的处罚措施。
公司
下罚款；……（一）虚报、瞒报金融统计 因此前述违法违规行为不构成重大违法违规
资料的；…… 行为。
贷款用途监控不到 《中华人民共和国银行业监督管理 1、单项罚款金额均处于《中华人民共和国
35 万元罚款
位 法》第四十六条：银行业金融机构有下列 银行业监督管理法》第四十六条规定的范围内，
情形之一，由国务院银行业监督管理机构 且该行政处罚不属于《中华人民共和国银行业监
责令改正，并处二十万元以上五十万元以 督管理法》第四十六条规定的“情节特别严重或
下罚款；情节特别严重或者逾期不改正 者逾期不改正的”等情形，本行未被责令停业整
山东银保监 2021 年 6 月
7 本行 的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许 顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任；
局 资金违规流入房地 23 日
50 万元罚款 可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任： 2、罚款金额均未达到《中国银保监会行政
产领域
（一）未经任职资格审查任命董事、高级 处罚办法》第六十条规定的银保监局较大数额的
管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场 罚款金额标准（300 万元以上）；
监管或者现场检查的；（三）提供虚假的 3、山东银保监局于 2022 年 3 月 18 日出具
或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、 《山东银保监局关于齐鲁银行监管意见书的复
13
序号 处罚对象 处罚机关 处罚事由 处罚时间 处罚结果 处罚依据 不构成重大违法违规的分析
资料的；（四）未按照规定进行信息披露 函》（鲁银保监函〔2022〕84 号），认为截至
的；（五）严重违反审慎经营规则的； 2021 年末，本行主要监管指标符合监管要求，基
（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措 本具备了较为规范的公司治理和内控机制，风险
施的。 管理和内控管理水平不断提升，各项管理制度和
操作流程持续完善，基本条件符合公开发行 A 股
可转换公司债券要求。
4、山东银保监局于 2022 年 7 月 1 日出具
《关于齐鲁银行合规证明的函》，认为上述涉及
的行政处罚不属于重大行政处罚，职责范围内未
发现影响本行再融资事项的重大风险。
因此前述违法违规行为不构成重大违法违规
行为。
1、罚款金额处于《中华人民共和国银行业
监督管理法》第四十六条规定的范围内，且该项
行政处罚不属于《中华人民共和国银行业监督管
理法》第四十六条规定的“情节特别严重或者逾
期不改正的”等情形，本行德州分行未被责令停
业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责
《中华人民共和国银行业监督管理
任；
法》第四十六条第（五）项：银行业金融
2、罚款金额未达到《中国银保监会行政处
机构有下列情形之一，由国务院银行业监
罚办法》第六十条规定的银保监分局较大数额的
中国银保监 督管理机构责令改正，并处二十万元以上
本行德州 2021 年 7 月 罚款金额标准（100 万元以上）；
8 会德州监管 贷后管理不尽职 35 万元罚款 五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾
分行 1日 3、山东银保监局于 2022 年 3 月 18 日出具
分局 期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销
《山东银保监局关于齐鲁银行监管意见书的复
其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑
函》（鲁银保监函〔2022〕84 号），认为截至
事责任：……（五）严重违反审慎经营规
2021 年末，本行主要监管指标符合监管要求，基
则的；……
本具备了较为规范的公司治理和内控机制，风险
管理和内控管理水平不断提升，各项管理制度和
操作流程持续完善，基本条件符合公开发行 A 股
可转换公司债券要求。
因此前述违法违规行为不构成重大违法违规
行为。
9 本行临沂 中国银保监 信贷管理严重违反 2021 年 12 20 万元罚款 《中华人民共和国银行业监督管理 1、罚款金额处于《中华人民共和国银行业
14
序号 处罚对象 处罚机关 处罚事由 处罚时间 处罚结果 处罚依据 不构成重大违法违规的分析
分行 会临沂监管 审慎经营原则 月 28 日 法》第四十六条第（五）项：银行业金融 监督管理法》第四十六条规定的范围内，且该项
分局 机构有下列情形之一，由国务院银行业监 行政处罚不属于《中华人民共和国银行业监督管
督管理机构责令改正，并处二十万元以上 理法》第四十六条规定的“情节特别严重或者逾
五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾 期不改正的”等情形，本行临沂分行未被责令停
期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销 业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责
其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑 任；
事责任：……（五）严重违反审慎经营规 2、罚款金额未达到《中国银保监会行政处
则的；…… 罚办法》第六十条规定的银保监分局较大数额的
罚款金额标准（100 万元以上）；
3、山东银保监局于 2022 年 3 月 18 日出具
《山东银保监局关于齐鲁银行监管意见书的复
函》（鲁银保监函〔2022〕84 号），认为截至
2021 年末，本行主要监管指标符合监管要求，基
本具备了较为规范的公司治理和内控机制，风险
管理和内控管理水平不断提升，各项管理制度和
操作流程持续完善，基本条件符合公开发行 A 股
可转换公司债券要求。
因此前述违法违规行为不构成重大违法违规
行为。
《中华人民共和国银行业监督管理 1、该项行政处罚不属于《中华人民共和国
法》第四十六条：银行业金融机构有下列 银行业监督管理法》第四十六条规定的“情节特
情形之一，由国务院银行业监督管理机构 别严重或者逾期不改正的”等情形，本行未被责
责令改正，并处二十万元以上五十万元以 令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事
下罚款；情节特别严重或者逾期不改正 责任；
的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许 2、罚款金额未达到《中国银保监会行政处
山东银保监 以贷收贷方式处置 2022 年 1 月 可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任： 罚办法》第六十条规定的银保监局较大数额的罚
10 本行 110 万元罚款
局 不良贷款 24 日 （一）未经任职资格审查任命董事、高级 款金额标准（300 万元以上）；
管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场 3、山东银保监局于 2022 年 3 月 18 日出具
监管或者现场检查的；（三）提供虚假的 《山东银保监局关于齐鲁银行监管意见书的复
或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、 函》（鲁银保监函〔2022〕84 号），认为截至
资料的；（四）未按照规定进行信息披露 2021 年末，本行主要监管指标符合监管要求，基
的；（五）严重违反审慎经营规则的； 本具备了较为规范的公司治理和内控机制，风险
（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措 管理和内控管理水平不断提升，各项管理制度和
15
序号 处罚对象 处罚机关 处罚事由 处罚时间 处罚结果 处罚依据 不构成重大违法违规的分析
施的。 操作流程持续完善，基本条件符合公开发行 A 股
可转换公司债券要求。
4、山东银保监局于 2022 年 7 月 1 日出具
《关于齐鲁银行合规证明的函》，认为上述涉及
的行政处罚不属于重大行政处罚，职责范围内未
发现影响本行再融资事项的重大风险。
因此前述违法违规行为不构成重大违法违规
行为。
《中华人民共和国银行业监督管理 1、罚款金额处于《中华人民共和国银行业
法》第四十六条：银行业金融机构有下列 监督管理法》第四十六条规定的范围内，且该项
情形之一，由国务院银行业监督管理机构 行政处罚不属于《中华人民共和国银行业监督管
责令改正，并处二十万元以上五十万元以 理法》第四十六条规定的“情节特别严重或者逾
下罚款；情节特别严重或者逾期不改正 期不改正的”等情形，本行烟台分行未被责令停
的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许 业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责
中国银保监 可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任： 任；
本行烟台 信贷业务严重违反 2022 年 6 月
11 会烟台监管 35 万元罚款 （一）未经任职资格审查任命董事、高级 2、罚款金额未达到《中国银保监会行政处
分行 审慎经营规则 27 日
分局 管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场 罚办法》第六十条规定的银保监分局较大数额的
监管或者现场检查的；（三）提供虚假的 罚款金额标准（100 万元以上）；
或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、 3、山东银保监局于 2022 年 7 月 1 日出具
资料的；（四）未按照规定进行信息披露 《关于齐鲁银行合规证明的函》，认为职责范围
的；（五）严重违反审慎经营规则的； 内未发现影响本行再融资事项的重大风险。
（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措 因此前述违法违规行为不构成重大违法违规
施的。 行为。
16
针对本次公开发行可转债事项，山东银保监局于 2022 年 3 月 18 日出具
《山东银保监局关于齐鲁银行监管意见书的复函》（鲁银保监函〔2022〕84
号），认为截至 2021 年末，齐鲁银行主要监管指标符合监管要求，基本具备了
较为规范的公司治理和内控机制，风险管理和内控管理水平不断提升，各项管
理制度和操作流程持续完善，基本条件符合公开发行 A 股可转换公司债券要
求。山东银保监局于 2022 年 7 月 1 日出具《关于齐鲁银行合规证明的函》，认
为在职责范围内未发现影响本行再融资事项的重大风险。
上述行政处罚行为所涉及的违规行为情节较轻，不构成重大违法，没有导
致本行、控股子公司及分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授
权或备案被撤销，并且涉及的罚款金额占本行净资产的比例很小，且已缴清。
因此，不会对本行的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，也不构成
本行本次发行的法律障碍。”
（7）中介机构核查意见
一、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《中华人民共和国银行业监督管理法》《中国银保监会行
政处罚办法》等相关规定；登陆监管部门网站查询并审阅了申请人相关行政处
罚决定书、罚款缴纳凭证及山东银保监局出具的证明文件和申请人提供的整改
文件等材料。
经核查，保荐机构认为，上述两笔行政处罚金额较小，不会对申请人的业
务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，不涉及相关规定中“情节特别严
重”和“较大数额的罚款”的认定标准，不会对申请人的资产质量等监管指标
产生重大影响。同时，行政处罚决定书中并未认定申请人的上述违规行为构成
情节严重，且申请人已积极完成整改并采取有效措施确保后续业务合规、稳健
运行。此外，山东银保监局已出具《关于齐鲁银行合规证明的函》确认上述两
笔行政处罚不属于重大行政处罚。因此，上述违规行为不构成重大违法违规行
为，申请人本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规
定。
17
二、申请人律师核查意见
申请人律师查阅了《中华人民共和国银行业监督管理法》《中国银保监会
行政处罚办法》等相关规定；登陆监管部门网站查询并审阅了申请人相关行政
处罚决定书、罚款缴纳凭证及山东银保监局出具的证明文件和申请人提供的整
改文件等材料。
经核查，申请人律师认为，上述两笔行政处罚金额较小，不会对申请人的
业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，不涉及相关规定中“情节特别
严重”和“较大数额的罚款”的认定标准，不会对申请人的资产质量等监管指
标产生重大影响。同时，行政处罚决定书中并未认定申请人的上述违规行为构
成情节严重，且申请人已积极完成整改并采取有效措施确保后续业务合规、稳
健运行。此外，山东银保监局已出具《关于齐鲁银行合规证明的函》确认上述
两笔行政处罚不属于重大行政处罚。因此，上述违规行为不构成重大违法违规
行为，申请人本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规
定。
问题 2.关于诉讼。据申报材料，截至 2021 年 12 月 31 日，申请人及控股子
公司作为原告/申请人且单笔争议标的金额（本金）1,000 万元（含）以上尚未
了结的诉讼、仲裁案件共 7 笔，涉及金额（本金）62,070.53 万元人民币。
请申请人说明：（1）前述 7 笔诉讼仲裁案件是否涉及理财业务、同业业务
或表外业务，如有，说明具体案件情况、减值准备计提情况；（2）理财业务、
同业业务或表外业务中底层资产为非标准化债权类的投资标的是否涉及重大诉
讼、仲裁或违约风险事件，如有，说明具体情况、减值准备计提情况。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
（1）前述 7 笔诉讼仲裁案件是否涉及理财业务、同业业务或表外业务，如
有，说明具体案件情况、减值准备计提情况；
回复：
截至 2021 年末，申请人及控股子公司不存在作为申请人且单笔争议标的金
18
额（本金）在 1,000 万元（含）以上的仲裁案件；申请人及控股子公司作为原
告且单笔争议标的金额（本金）在 1,000 万元（含）以上的尚未了结诉讼案件
共 7 笔，涉及金额（本金）62,070.53 万元。具体如下：
19
单位：万元
信用损失
序号 原告 被告 案由 争议金额（本金） 诉讼阶段 账面余额 减值金额 计提比例
阶段划分
滨州市**置业有限公司、**地产集团
1 申请人滨州分行 借款合同纠纷 4,329.53 一审审理中 4,258.07 1,629.32 38.26% 阶段三
有限公司
滨州市**置业有限公司、**地产集团
2 申请人滨州分行 借款合同纠纷 6,673.00 一审审理中 6,673.00 2,557.77 38.33% 阶段三
有限公司
**长泰集团有限公司、北京市**建筑
工程有限责任公司、北京市**建筑工
3 申请人天津分行 借款合同纠纷 14,292.00 一审审理中 14,292.00 4,947.99 34.62% 阶段三
程有限公司、**投资（北京）有限公
司、郭*东、郭*英
**长泰集团有限公司、北京市**建筑
工程有限责任公司、北京市**建筑工
4 申请人天津分行 借款合同纠纷 8,628.00 一审审理中 8,628.00 2,681.81 31.08% 阶段三
程有限公司、**投资（北京）有限公
司、郭*东、郭*英
北京市**建筑工程有限责任公司、**
5 申请人天津分行 长泰集团有限公司、**投资（北京） 借款合同纠纷 9,998.00 一审审理中 9,998.00 9,139.87 91.42% 阶段三
有限公司、郭*东、郭*英
章丘齐鲁村镇银 济南**铸造有限公司、济南市章丘区
6 借款合同纠纷 1,000.00 一审审理中 1,000.00 795.69 79.57% 阶段三
行股份有限公司 **公司、张*成、刘*岭
7 申请人 济南**开发投资集团有限公司 合同纠纷 17,150.00 二审审理中 17,150.00 10,886.82 63.48% 阶段三
合计 / 62,070.53 / 61,999.07 32,639.27 52.64% /
20
上述第 1 至 6 笔诉讼案件均为申请人与借款人的借款合同纠纷，申请人为
债权人；上述第 7 笔诉讼案件为被告未按账户监管与回款协议履行回款义务引
起的合同纠纷。前述 7 笔诉讼案件均不直接涉及理财业务、同业业务或表外业
务。
截至 2021 年末，上述诉讼标的涉及账面余额合计 61,999.07 万元，占申请
人资产总额的比例为 0.14%，占比极低。申请人已将上述业务划分为阶段三，
并根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）以
及相关规定对其进行单独减值测试，综合考虑业务风险状况、融资规模、担保
方式、诉讼进展等多种因素，确定预期信用损失。截至 2021 年末，申请人已对
上述 7 笔诉讼案件涉及的业务计提减值准备 32,639.27 万元，计提比例为
52.64%，减值计提较为充分，能够覆盖预期损失。
（2）理财业务、同业业务或表外业务中底层资产为非标准化债权类的投
资标的是否涉及重大诉讼、仲裁或违约风险事件，如有，说明具体情况、减值
准备计提情况。
回复：
一、申请人理财业务、同业业务或表外业务中底层“非标”投资涉及重大
未决诉讼、仲裁的情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人与理财业务、同业业务或表外业务中
底层资产“非标”投资的实际融资人之间不存在重大未决诉讼、仲裁的情形。
二、申请人理财业务、同业业务或表外业务中底层“非标”投资涉及重大
违约风险事件的情况
理财业务、表外业务方面，申请人按照监管要求开展各类业务，相关业务
投资标的资产质量情况较好，申请人相关业务内控制度较为完善，不存在重大
经营风险。截至 2021 年末，申请人理财业务均为表外理财，表外业务中除表外
理财业务外，不涉及投资“非标”的情况；申请人表外理财业务中底层“非
标”投资产品金额为 28.74 亿元，占申请人表外业务规模的比例为 1.67%，占比
21
极低。截至本反馈意见回复出具日，申请人理财业务、表外业务中底层“非
标”投资不涉及重大违约风险事件，且表外理财不纳入合并报表范围核算，无
需计提减值准备。
同业业务方面，申请人坚持审慎、稳健原则，严格按照《关于规范金融机
构同业业务的通知》等文件要求开展同业投资业务，并建立了前中后台分离的
较为完善的业务流程，总体风险可控。截至 2021 年末，申请人同业业务中底层
“非标”投资产品金额为 276.58 亿元，占申请人资产总额的比例为 6.38%，占
比较低，申请人“非标”投资业务均按照“穿透性”原则要求，严格审查底层
资产的风险状况，审慎评估底层资产融资人的还款能力，同业投资“非标”业
务风险整体可控。
截至本反馈意见回复出具日，申请人同业投资中涉及一笔金额较大的“非
标”投资业务出现违约，业务余额超申请人净资产的 1%，具体情况如下：
单位：万元
非信贷业务
序 担保方 最新进展
项目名称 融资人 账面余额 减值准备 计提比例 信用损失阶
号 式 情况
段划分
英大信托中信国 已进入破
中信国安集
1 安集团信托贷款 保证 59,801.61 25,505.63 42.65% 产 重 整 程 阶段三
团有限公司
单一资金信托 序
该笔业务项目名称为“英大信托中信国安集团信托贷款单一资金信托”，融
资人为中信国安集团有限公司（以下简称“中信国安集团”）。中信国安集团成
立于 1994 年，注册地为北京市，注册资本 716,177 万元，主要从事通信、能
源、房地产等投资。申请人于 2016 年 11 月 28 日为中信国安集团办理信托业务
一笔，金额 6 亿元，由中信国安有限公司提供连带责任担保，截至 2021 年末，
余额 5.98 亿元。上述业务于 2021 年 1 月发生违约，经申请人积极催收，2021
年以来收回本金 198 万元。中信国安集团债务涉及多家金融机构，中信国安集
团债权人委员会正在推进债权申报工作，申请人已于 2022 年 4 月完成债权申报
工作。根据与债委会沟通情况，该业务偿付率约为 65%。申请人正与多家金融
机构债权人积极推进业务重整，共同维护自身权益，力争获取更高的偿付水
平。截至 2021 年末，申请人已将上述业务划分为阶段三，并根据《企业会计准
则第 22 号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）以及相关规定对其进行
22
单 独 减 值 测 试 ， 已 计 提 减 值 准 备 25,505.63 万 元 ， 减 值 准 备 计 提 比 例 为
42.65%，减值计提较为充分，能够覆盖预期损失。
申请人每季度对同业投资中以摊余成本计量的“非标”业务进行风险分
类。2019 年起，申请人根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的规定对同业投资中以摊余成本计量的“非标”业务进行预期信用损失减
值计提。截至 2021 年末，申请人根据业务的实际信用风险情况，对同业投资中
以摊余成本计量的“非标”业务合计计提减值准备 16.21 亿元，计提比例为
8.61%，减值准备计提充分。
三、申请人“非标”投资业务的内部控制健全有效
申请人已针对“非标”投资业务建立了全面、有效的内部控制流程和运行
体系。
在业务流程方面，申请人制定了《齐鲁银行投资银行业务管理办法》，规
定了“非标”投资业务主要包括业务立项、尽职调查、业务申请、审批决策、
放款操作与投后管理六个业务环节，明确了各个环节的职责和要求。经营机构
负责发起业务立项、尽职调查和业务申请，并根据自营贷款管理的要求开展融
资企业的贷前尽职调查，编写调查报告；总行投资银行部对所有经营机构上报
的“非标”业务进行初审并上报总行信贷审批部，总行信贷审批部对“非标”
业务进行尽职审查，出具审查意见后提交总行贷审会审批。总行贷审会审批同
意的，由总行风险管理部放款中心负责根据贷审会批复意见，进行放款资料的
审查与管理。总行投资银行部负责“非标”投资业务的档案归档管理。总行风
险管理部牵头总行各部门、各分支机构进行投后管理。
在运行架构方面，根据《齐鲁银行投资银行业务管理办法》规定，总行投
资银行部负责全行投行业务管理与调度、产品体系建立、监督检查等工作，总
行金融市场部负责对同业合作机构的授信管理，总行合规部负责审核业务协议
文本等需要签署的相关法律文件的合规性，总行计财部负责会计核算、资金划
拨审批，总行信贷审批部负责投行业务的审查，总行风险管理部放款中心负责
按照贷审会批复对投行业务放款进行审核管理，总行风险管理部负责监督检查
全行投行业务的投后管理，总行资产保全部负责监督检查投行业务风险化解与
23
处置。总行运营部负责划拨投资资金，进行账务处理。各经营机构负责辖内投
行业务的管理，开展市场营销、投前尽职调查及投后风险管理等工作。
在投后管理方面，申请人制定了《齐鲁银行投资银行业务投后管理办
法》，明确了投后管理的组织和职责。总行投资银行部负责全行投后管理的组
织、推动、检查工作，监测全行投行业务运营情况，按季度对全行投后管理情
况开展现场与非现场检查；总行金融市场部负责指导分支机构或业务部门完成
第三方机构的投后管理工作；总行风险管理部负责全行投后管理的监督、评价
工作；总行内审部负责对投行业务进行定期及不定期审查；经办机构负责各项
投后管理工作的具体实施，按照主负责人制进行投后检查、风险预警与处置、
抵质押物管理、档案管理等工作；分支机构公司银行部履行条线管理职责，负
责辖内投后管理的组织、推动与检查工作；分支机构风险管理部负责辖内投后
管理的监督、评价工作。
在资产减值方面，申请人制定了《齐鲁银行资产减值管理办法》，明确了
相关“非标”资产减值的职责、方法和流程。投资银行部负责“非标”资产的
资产减值测试；风险管理部负责对减值工作流程进行管理，对减值结果进行审
查；计财部负责监控资产减值变动情况并进行账务处理。风险管理执行委员会
负责对减值模型参数等进行审议，经营管理层负责对减值准备进行审批。申请
人对以摊余成本计量的“非标”资产根据预期信用损失进行减值计提，基于对
预期发生违约风险的判断将以摊余成本计量的“非标”资产划分为三个阶段：
阶段一为初始确认后信用风险无显著增加的金融资产；阶段二为初始确认后信
用风险显著增加且未发生资产减值的金融资产；阶段三为发生资产减值的金融
资产，即在进行损失阶段划分时，存在客观减值证据的金融资产。对于划分为
阶段二、阶段三的“非标”资产，申请人逐笔分析风险情况并进行减值测试。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人财务报告内部控制有效
性进行了审计，并出具了《齐鲁银行股份有限公司内部控制审计报告》（安永
华明（2022）专字第 60862109_A02 号），主要内容如下：“按照《企业内部
控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了齐鲁银行
股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”）及其合并子公司（以下简称“齐鲁银
行集团”）2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。我们认为，齐鲁
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银行集团于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
报告期内，申请人定期向山东银保监局报告“非标”业务相关情况。山东
银保监局于 2022 年 3 月 18 日出具《山东银保监局关于齐鲁银行监管意见书的
复函》（鲁银保监函〔2022〕84 号），认为截至 2021 年末，申请人主要监管
指标符合监管要求，基本具备了较为规范的公司治理和内控机制，风险管理和
内控管理水平不断提升，各项管理制度和操作流程持续完善，基本条件符合公
开发行 A 股可转换公司债券要求。山东银保监局于 2022 年 7 月 1 日出具《关于
齐鲁银行合规证明的函》，认为职责范围内未发现影响申请人再融资事项的重
大风险。
综上，申请人与理财业务、同业业务或表外业务中底层资产为“非标”投
资的实际融资人之间不存在重大未决诉讼、仲裁的情形；“非标”投资金额占
申请人相关资产总额的比例较低，投资标的总体风险可控，内部控制健全有
效，减值计提充分，能够覆盖预期产生的风险，不会对本次发行可转债产生重
大影响。
（3）中介机构核查意见
一、保荐机构核查意见
保荐机构获取并审阅了上述诉讼仲裁案件相关资料；查阅了申请人“非
标”业务投资的相关政策，获取了相关业务底层“非标”业务台账，逐项核查
了涉及违约风险的“非标”投资业务，了解了相关业务的审批流程、投后管
理、保全及偿付情况并取得了监管部门相关证明文件。
经核查，保荐机构认为，申请人相关诉讼仲裁案件均不直接涉及理财业
务、同业业务或表外业务；申请人已针对“非标”投资业务建立了全面、有效
的内部控制流程和运行体系，并得到了有效执行，相关内控制度健全、有效；
“非标”投资金额占申请人相关资产总额的比例较低，申请人已经对相关“非
标”投资业务计提了充分的减值准备，能够覆盖预期产生的风险，符合企业会
计准则的规定，不会对本次发行可转债产生重大影响。
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二、申请人会计师核查意见
会计师获取并审阅了上述诉讼仲裁案件相关资料；查阅了申请人“非标”
业务投资的相关政策，获取了相关业务底层“非标”业务台账，逐项核查了涉
及重大诉讼仲裁、违约风险的“非标”投资业务，了解了相关业务的审批流
程、投后管理、诉讼保全及偿付情况并取得了监管部门相关证明文件。
基于为申报财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必
要审计程序的进一步核查确认，会计师认为，申请人在报告期内对上述问题的
相关会计处理在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为齐鲁银行股份有限公司关于《齐鲁银行股份有限公司公开发
行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
齐鲁银行股份有限公司
年 月 日
27
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《齐鲁银行股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨成 许天宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
28
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为齐鲁银行股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读齐鲁银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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