齐鲁银行：齐鲁银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料2022-12-15
齐鲁银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码：601665）
二 O 二二年十二月
文件目录
会议议程 ...............................................1
会议须知 ...............................................2
议案一：关于发行金融债券的议案 .........................5
议案二：关于变更经营范围及修订《齐鲁银行股份有限公司章程》
的议案 .................................................9
会议议程
会议时间：2022 年 12 月 29 日（周四）9:30
会议地点：总行大厦四楼一会议室
召开方式：现场会议+网络投票
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄家栋先生
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
（一）审议关于发行金融债券的议案
（二）审议关于变更经营范围及修订《齐鲁银行股份有限公
司章程》的议案
三、股东提问
四、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、议案表决
六、宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》
《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《齐
鲁银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序
和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做
好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会，应认真
行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱会议的正常秩序。会议开始后，请将手机置于无声或振动状
态。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数
及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等
权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2022年12月22日）
在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到或超过其持有公
司股权50%的股东，其表决权将相应受到限制。
五、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。
股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、持股数量等情
况，发言或提问的内容应与本次会议议题相关，每位股东发言时
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间原则上不超过2分钟。本公司相关人员将认真负责、有针对性地
回答股东提出的问题。全部提问及回答的时间不超过10分钟，在
议案表决时，股东不再提问。
六、投票的有关事宜
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一
表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现
重复投票以第一次结果为准。
1、现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所代表的有
表决权的股份数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在“同意”“反对”或“弃权”栏中选择其一，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统对议案进行投票表决，具体
按照本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及本公司外部
网站（www.qlbchina.com）发布的《齐鲁银行股份有限公司关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的通知》中的说明进行。
现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并
予以公告。
七、本次股东大会议案均为特别决议事项，应当由出席会议
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的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排
股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
九、本公司聘请北京大成（济南）律师事务所执业律师见证
本次股东大会，并出具法律意见。
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议案一：
关于发行金融债券的议案
各位股东：
根据本行业务发展需要和资本规划情况，本行拟根据监管政
策和外部市场情况，分别发行作为资本类工具和债务类工具的金
融债券，具体情况如下：
一、必要性
1. 优化负债结构，降低负债成本。2022 年以来货币政策相对
宽松，负债类金融债发行成本降低，从未来预期分析，流动性保
持合理充裕，发行债券有利于优化负债结构，降低整体负债成本。
2. 保持总资产合理增长，需要补充资本和部分长期资金。发
行债券有助于资产规模的合理增长和流动性指标的持续改善，考
虑 2023-2024 年本行金融债券到期情况，需要通过新发行债券补充
长期资金，并为小微企业贷款、绿色贷款增长提供资金支持。
3. 按照资本规划，合理进行外源性资本补充。按照经营目标
及资本规划，本行以监管要求为基准，结合业务发展规划，设定
相对安全、合理的资本充足率目标。综合考虑资产增速及盈利、
对外投资和分红等因素测算未来三年资本需求，提前筹划补充资
本。
二、发行上述工具的可行性
根据相关规定，本行符合中国人民银行和中国银保监会规定
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的公开发行各类金融债券的条件：
（一）具有良好的公司治理结构与机制
本行按照《公司法》、《商业银行法》、《证券法》等相关规定
的要求，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则
以及监事会议事规则，形成了董事会、监事会、高级管理层及下
设委员会的机构和人员设置，以不断促进股东大会、董事会、监
事会和管理层的运行和沟通机制的完善。
（二）主要审慎监管指标符合监管要求
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日和 2022 年 9 月 30 日，本行资本充足率分别为 14.72%、14.97%、
15.31%和 14.27%，符合监管要求。另外，本行资产质量指标、资
本充足率指标、流动性指标等主要风险监管指标符合监管机构的
有关规定，近三年的核心资本充足率均不低于 4%。
（三）贷款风险分类结果真实准确，贷款损失准备计提充足
本行严格按照《贷款风险分类指引》衡量及管理信贷资产的
质量，谨慎客观地反映贷款真实状况，采取较为审慎的减值准备
计提政策，计提了足额的贷款损失准备。2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，本行不
良贷款率分别为 1.49%、1.43%、1.35%和 1.32%；拨备覆盖率分别
为 204.09%、214.60%、253.95%和 266.27%，符合监管要求。
（四）最近三年连续盈利
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2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，本行实
现净利润分别为 23.57 亿元、25.45 亿元、30.72 亿元和 25.59 亿元；
实现归属于上市公司股东的净利润分别为 23.38 亿元、25.19 亿元、
30.36 亿元和 25.27 亿元。
（五）最近三年没有重大违法违规行为
近年来，本行严格遵守国家有关法律法规，合法合规开展各
项经营活动。本行最近三年没有重大违法违规行为和因内部管理
问题导致的重大案件。
三、发行计划
（一）资本类工具
1.发行品种：符合《商业银行资本管理办法（试行）》规定的
合格资本工具，包括但不限于无固定期限资本债券、二级资本债
券等。
2.发行额度：2023-2024 年总发行规模不超过 150 亿元人民币，
每年具体发行额度和总余额按照中国人民银行和山东银保监局审
批额度执行。
3.发行市场：境内债券市场。
4.募集资金用途：募集资金将依据适用法律法规和监管部门批
准用于补充本行其他一级资本或二级资本。
（二）债务类工具
1.发行品种：包括但不限于商业银行普通金融债、小微金融债、
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绿色金融债等用于补充负债的金融债券。
2.发行额度：2023-2024 年发行金融债券（不含补充资本类债
券）总余额不超过总负债的 10%，每年具体发行额度和总余额按
照中国人民银行审批额度执行。
3.发行市场：境内债券市场。
4.募集资金用途：募集资金将依据适用法律法规和监管部门批
准的用途使用。
四、发行授权
提请股东大会授权董事会并董事会授权高级管理层决定和处
理金融债券发行的相关事宜，包括但不限于决定金融债券的期限
品种、发行时间、发行期次、发行规模、发行对象等。该项授权
自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。
本议案已经第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第
二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二〇二二年十二月二十九日
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议案二：
关于变更经营范围及修订《齐鲁银行股份有限公
司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于核准
齐鲁银行股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》（鲁证
监许可〔2022〕1 号）及相关监管要求，本行经营范围拟增加“证
券投资基金销售”并相应修订公司章程。同时，根据《银行保险
机构公司治理准则》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》
《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司章程指引》等要求，
本行对章程中股东义务、董事履职、关联交易等条款进行了修订，
章程具体条款修订情况见附件。
根据相关规定，上述变更尚需股东大会审议通过，且需经银
行保险监督管理机构批准，并向市场监督管理部门办理变更登记
及备案手续。现提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级
管理层全权办理与此次变更一切相关事宜。
本议案已经第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第
二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《齐鲁银行股份有限公司章程》修订对照表
二〇二二年十二月二十九日
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附件：
《齐鲁银行股份有限公司章程》修订对照表
序
现条款 （本次修改后）条款 修订说明
号
第十六条 经依法批准与登记，本行的经营
第十六条 经依法批准与登记，本行
范围为：
的经营范围为：
人民币业务： 根据《关于核准齐鲁银
人民币业务：
（一）吸收公众存款； 行股份有限公司证券
（一）吸收公众存款；
…… 投资基金销售业务资
1 ……
（十二）办理地方财政信用周转使用资金 格的批复》（鲁证监许
（十二）办理地方财政信用周转使
委托存贷款业务； 可〔2022〕1 号）修改
用资金委托存贷款业务。
（十三）证券投资基金销售。 表述
外汇业务：
外汇业务：
……
……
第四十六条 本行普通股股东及优先股股
东承担如下义务：
……
本行按国务院银行业监督管理机构口径认
第四十六条 本行普通股股东及优 定的大股东除承担上述责任和义务外，还 根据《银行保险机构大
2 先股股东承担如下义务： 应当遵守国务院银行业监督管理机构在大 股东行为监管办法（试
…… 股东持股行为、治理行为、交易行为等方 行）》修改表述
面的规定，承担国务院银行业监督管理机
构规定的大股东应当承担的责任义务，配
合国务院银行业监督管理机构依法对其行
为进行监管。
第四十七条 股东特别是主要股东 第四十七条 股东特别是主要股东应当支
应当支持本行董事会制定合理的资 持本行董事会制定合理的资本规划，使本
本规划，使本行资本持续满足监管 行资本持续满足监管要求。当本行资本不
要求。当本行资本不能满足监管要 能满足监管要求时，应当制定资本补充计
求时，应当制定资本补充计划使资 划使资本充足率在限期内达到监管要求，
根据《中国银保监会办
本充足率在限期内达到监管要求， 并通过增加核心资本等方式补充资本，股
公厅关于进一步加强
并通过增加核心资本等方式补充资 东应当支持董事会提出的提高资本充足率
银行保险机构股东承
3 本，股东应当支持董事会提出的提 的措施。主要股东不得阻碍其他股东对本
诺管理有关事项的通
高资本充足率的措施。主要股东不 行补充资本或合格的新股东进入。
知》第四条、第十条修
得阻碍其他股东对本行补充资本或 本行主要股东应当以书面形式向本行作出
改表述
合格的新股东进入。 资本补充的长期承诺，并作为本行资本规
本行主要股东应当以书面形式向本 划的一部分。本行主要股东应当在必要时
行作出资本补充的长期承诺，并作 向本行补充资本。
为本行资本规划的一部分。本行主 主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转
要股东应当在必要时向本行补充资 让所持本行股权，法律法规等另有规定的
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序
现条款 （本次修改后）条款 修订说明
号
本。 除外。
主要股东自取得股权之日起 5 年内 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机
不得转让所持本行股权，法律法规 制，防止风险在股东、本行以及其他关联
等另有规定的除外。 机构之间传染和转移；应当对其与本行和
本行主要股东应当建立有效的风险 其他关联机构之间董事会成员、监事会成
隔离机制，防止风险在股东、本行 员和高级管理人员的交叉任职进行有效管
以及其他关联机构之间传染和转 理，防范利益冲突；不得以发行、管理或
移；应当对其与本行和其他关联机 通过其他手段控制的金融产品持有本行股
构之间董事会成员、监事会成员和 份。
高级管理人员的交叉任职进行有效 本行主要股东应按照有关法律法规、监管
管理，防范利益冲突；不得以发行、 规定、本章程、国务院银行业监督管理机
管理或通过其他手段控制的金融产 构的要求等，如实做出股东承诺，切实履
品持有本行股份。 行承诺，并积极配合国务院银行业监督管
理机构、本行开展股东承诺评估。主要股
东违反承诺的，本行可根据有关法律法规、
监管规定、本章程、国务院银行业监督管
理机构的要求等对其采取相应的限制措
施。
第四十九条 股东需以本行股份为自己或
他人担保的，应当严格遵守法律法规、监
第四十九条 股东需以本行股份为
管部门和本章程的要求，并应提前 3 个工
自己或他人担保的，应当严格遵守 根据《银行保险机构大
作日书面告知本行董事会。大股东不得以
4 法律法规、监管部门和本章程的要 股东行为监管办法（试
所持本行股权为股东自身及其关联方以外
求，并应提前 3 个工作日书面告知 行）》第十条修改表述
的债务提供担保，不得利用股权质押形式，
本行董事会。
代持本行股权、违规关联持股以及变相转
让股权。
第五十二条 大股东质押本行股权数量超
第五十二条 股东质押本行股权数 过其所持股权数量的 50%时，大股东及其所
量达到或超过其持有本行股权的 提名董事不得行使在股东大会和董事会上
50%时，则该股东在股东大会上可行 的表决权。其他股东质押本行股权数量达 根据《银行保险机构大
5 使的表决权为其剩余未质押股权数 到或超过其持有本行股权的 50%时，则该股 股东行为监管办法（试
量部分；若该股东在本行董事会有 东在股东大会上可行使的表决权为其剩余 行）》第十条修改表述
提名董事，则应当对该董事在董事 未质押股权数量部分；若该股东在本行董
会上的表决权进行限制。 事会有提名董事，则应当对该董事在董事
会上的表决权进行限制。
第五十七条 本行对股东贷款的条 第五十七条 本行对股东贷款的条件不得
件不得优于其他借款人同类贷款的 优于其他借款人同类贷款的条件。本行不 根据《银行保险机构关
6 条件。本行不得为股东及其关联方 得为股东及其关联方的债务提供融资性担 联交易管理办法》第十
的债务提供融资性担保，但股东及 保，但股东及其关联方以银行存单或国债 六条修改表述
其关联方以银行存单或国债提供反 提供反担保的除外。
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序
现条款 （本次修改后）条款 修订说明
号
担保的除外。 本行对单个关联方的授信余额不得超过本
本行对一个关联方的授信余额不得 行上季末资本净额的 10%，本行对单个关联
超过本行资本净额的 10%，本行对一 法人或非法人组织所在集团客户的合计授
个关联法人或其他组织所在集团客 信余额不得超过本行上季末资本净额的
户的授信余额总数不得超过本行资 15%，本行对全部关联方的授信余额不得超
本净额的 15%，本行对全部关联方的 过本行上季末资本净额的 50%。计算授信余
授信余额不得超过本行资本净额的 额时，可以扣除授信时关联方提供的保证
50%。计算授信余额时，可以扣除授 金存款以及质押的银行存单和国债金额。
信时关联方提供的保证金存款以及
质押的银行存单和国债金额。
第六十三条 本行下列重大对外担保行为，
第六十三条 本行下列重大对外担
须经股东大会审议通过（银行正常经营范
保行为，须经股东大会审议通过（银
围内的业务除外）：
行正常经营范围内的业务除外）：
……
……
上述对外担保事项应当在董事会审议通过
上述对外担保事项应当在董事会审
后提交股东大会审议，股东大会审议前款
议通过后提交股东大会审议，股东
第（二）项担保事项时，必须经出席会议
大会审议前款第（二）项担保事项
的股东（含表决权恢复的优先股股东）所 根据《上市公司章程指
时，必须经出席会议的股东（含表
7 持表决权的三分之二以上通过。 引》第四十二条修改表
决权恢复的优先股股东）所持表决
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 述
权的三分之二以上通过。
关联方提供的担保议案时，该股东或者受
股东大会在审议为股东、实际控制
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
人及其关联方提供的担保议案时，
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
该股东或者受该实际控制人支配的
东所持表决权的半数以上通过。
股东，不得参与该项表决，该项表
如违反股东大会、董事会审议程序及审批
决由出席股东大会的其他股东所持
权限，违规对外提供担保，则本行有权对
表决权的半数以上通过。
相关责任人员进行追责。
第八十三条 股权登记日登记在册的所有
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
第八十三条 股权登记日登记在册 代理人，均有权出席股东大会。并依照有
的所有股东（含表决权恢复的优先 关法律、法规及本章程行使表决权。
根据《银行保险机构大
股股东）或其代理人，均有权出席 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
股东行为监管办法（试
8 股东大会。并依照有关法律、法规 代理人代为出席和表决。
行）》第十五条修改表
及本章程行使表决权。 本行大股东可以委托代理人参加股东大
述
股东可以亲自出席股东大会，也可 会，但代理人不得为股东自身及其关联方、
以委托代理人代为出席和表决。 一致行动人、所提名董事和监事以外的人
员。本行大股东不得接受非关联方、一致
行动人的委托参加股东大会。
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序
现条款 （本次修改后）条款 修订说明
号
第一百二十六条 董事应当尽职、审慎履行
职责，投入足够的时间和精力履行职责，
第一百二十六条 董事应当尽职、审
每年至少亲自出席三分之二以上的董事会
慎履行职责，投入足够的时间和精
现场会议；因故不能亲自出席的，可以书
力履行职责，每年至少亲自出席三
面委托其他董事代为出席，但独立董事不
分之二以上的董事会现场会议；因
得委托非独立董事代为出席。
故不能亲自出席的，可以书面委托
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席 根据《银行保险机构公
同类别其他董事代为出席。董事连
9 会议董事的委托。在审议关联交易事项时， 司治理准则》第三十二
续两次未能亲自出席，也不书面委
非关联董事不得委托关联董事代为出席。 条修改表述
托其他董事出席董事会会议，视为
董事连续两次未能亲自出席，也不书面委
不能履行职责，董事会应当提请股
托其他董事出席董事会会议，视为不能履
东大会予以罢免。
行职责，董事会应当提请股东大会予以罢
董事在董事会会议上应当独立、专
免。
业、客观地发表意见。
董事在董事会会议上应当独立、专业、客
观地发表意见。
第一百三十八条 独立董事对股东大会或
者董事会审议事项发表客观、公正的独立
意见，尤其应当就以下事项向股东大会或
董事会发表意见：
……
第一百三十八条 独立董事对股东
独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，
大会或者董事会审议事项发表客
切实维护本行、中小股东和金融消费者的 根据《银行保险机构公
观、公正的独立意见，尤其应当就
10 合法权益，不受股东、实际控制人、高级 司治理准则》第四十一
以下事项向股东大会或董事会发表
管理层或者其他与本行存在重大利害关系 条修改表述
意见：
的单位或者个人的影响。
……
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治
理机制失灵的，独立董事应当及时将有关
情况向监管机构报告。独立董事除按照规
定向监管机构报告有关情况外，应当保守
本行秘密。
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序
现条款 （本次修改后）条款 修订说明
号
第一百四十一条 独立董事可以在
第一百四十一条 独立董事可以在任期届
任期届满以前提出辞职。独立董事
满以前提出辞职。独立董事辞职应当向董
辞职应当向董事会提交书面辞职报
事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时
告。独立董事辞职时应在其书面辞
应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有
职报告中对任何与其辞职有关或其
关或其认为有必要引起本行股东和债权人 根据《银行保险机构公
认为有必要引起本行股东和债权人
11 注意的情况进行说明。 司治理准则》第三十八
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致本行董事会中独立 条修改表述
如因独立董事辞职导致本行董事会
董事的人数低于有关规定的最低要求时，
中独立董事的人数低于有关规定的
在新的独立董事就任前，该独立董事应当
最低要求时，该独立董事的辞职报
继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免
告应当在下任独立董事产生时生
的除外。
效。
第三百一十二条 释义：
……
（二）主要股东，是指持有或控制本行 5%
以上股份或表决权，或持有股份总额不足
5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前述所称“重大影响”，包括但不限于向
本行提名或派出董事、监事或高级管理人
第三百一十二条 释义： 员，通过协议或其他方式影响本行的财务
…… 和经营管理决策以及监管机构认定的其他
（二）主要股东，是指持有或控制 情形。
本行 5%以上股份或表决权，或持有 （三）大股东，是指符合下列条件之一的
股份总额不足 5%但对本行经营管理 股东： 根据《银行保险机构大
有重大影响的股东。前述所称“重 1.持有本行 10%以上股权的； 股东行为监管办法（试
大影响”，包括但不限于向本行提 2.实际持有本行股权最多，且持股比例不 行）》第三条、《银行
12
名或派出董事、监事或高级管理人 低于 5%的（含持股数量相同的股东）； 保险机构公司治理准
员，通过协议或其他方式影响本行 3.提名董事两名以上的； 则》第一百一十四条修
的财务和经营管理决策以及监管机 4.本行董事会认为对本行经营管理有控制 改表述
构认定的其他情形。 性影响的；
…… 5.国务院银行业监督管理机构或其派出机
（九）最终受益人，是指实际享有 构认定的其他情形。
本行股权收益的人。 股东及其关联方、一致行动人的持股比例
合并计算。持股比例合计符合上述要求的，
对相关股东均视为大股东管理。
……
（十）最终受益人，是指实际享有本行股
权收益的人。
（十一）公司治理机制失灵，包括但不限
于：董事会连续一年以上无法产生；本行
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序
现条款 （本次修改后）条款 修订说明
号
董事之间长期冲突，董事会无法作出有效
决议，且无法通过股东大会解决；本行连
续一年以上无法召开股东大会；股东大会
表决时无法达到法定或者公司章程规定的
比例，连续一年以上不能作出有效的股东
大会决议；因资本充足率或偿付能力不足
进行增资的提案无法通过；本行现有治理
机制无法正常运转导致本行经营管理发生
严重困难；监管机构认定的其他情形。
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