齐鲁银行股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议材料

       （股票代码：601665）




          二 O 二三年二月
                       文件目录
会议议程 ............................................... 1
会议须知 ............................................... 2
议案：关于向下修正 A 股可转换公司债券转股价格的议案..... 5
                         会议议程
会议时间：2023 年 2 月 3 日（周五）9:30
会议地点：总行大厦四楼一会议室
召开方式：现场会议+网络投票
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄家栋先生


    一、宣布会议开始
    二、审议议案
    审议关于向下修正 A 股可转换公司债券转股价格的议案
    三、股东提问
    四、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
    五、议案表决
    六、宣读表决结果
    七、律师宣读法律意见书




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                        会议须知
    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》
《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《齐
鲁银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本须知：
    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和
提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召
集、召开股东大会的各项工作。
    二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会，应认真行
使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
会议的正常秩序。会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
    三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数
及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
    四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权
利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2023年1月30日）在公
司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到或超过其持有公司股
权50%的股东，其表决权将相应受到限制。
    五、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。
股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、持股数量等情
况，发言或提问的内容应与本次会议议题相关，每位股东发言时间
原则上不超过2分钟。本公司相关人员将认真负责、有针对性地回


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答股东提出的问题。全部提问及回答的时间不超过10分钟，在议案
表决时，股东不再提问。
    六、投票的有关事宜
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一
表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现
重复投票以第一次结果为准。
    1、现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所代表的有
表决权的股份数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在
投票表决时，应在“同意”“反对”或“弃权”栏中选择其一，未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    2、网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统对议案进行投票表决，具体
按照本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及本公司外部网
站（www.qlbchina.com）发布的《齐鲁银行股份有限公司关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》中的说明进行。
    现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并
予以公告。
    七、本次股东大会议案为特别决议事项，应当由出席会议的有
表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。


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    八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股
东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
    九、本公司聘请北京大成（济南）律师事务所执业律师见证本
次股东大会，并出具法律意见。




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议案：

关于向下修正 A 股可转换公司债券转股价格的
                   议案
各位股东：
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2069 号文核准，
本行于 2022 年 11 月 29 日公开发行了 8,000 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 80 亿元。经上海证券交易所自律监管
决定书〔2022〕342 号文同意，本行 80 亿元可转换公司债券于 2022
年 12 月 19 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“齐鲁转
债”，债券代码“113065”。
    根据《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，在本次
发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议
表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。上述方案须经参加表决的全体股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有
本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于


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审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易
日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债
表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积
金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近
一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确
定）和股票面值。
    “齐鲁转债”初始转股价格为 5.87 元/股，截至 2023 年 1 月
9 日，本行股票连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 80%（即 4.69 元/股），满足转股价格向下修正
条件。
    为促进“齐鲁转债”转股补充核心一级资本，进一步优化资本
结构，支持本行长期稳健发展，拟根据《募集说明书》相关条款向
下修正“齐鲁转债”的转股价格。修正后的转股价格将不低于审议
上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本
行 A 股股票交易均价和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同
时不低于最近一期除息调整后经审计的每股净资产 5.68 元（因自
最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东


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大会召开日期间，本行发生现金红利分配的除息事项，因此最近一
期经审计的每股净资产按经过相应除息调整后的数值确定）和股
票面值。如股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“齐鲁转债”
转股价格（即 5.87 元/股），则“齐鲁转债”转股价格无需调整。
    本议案已经第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提交
股东大会审议。


                                          二〇二三年二月三日




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