齐鲁银行股份有限公司章程

       （2023 年修订）
                                                  目           录
第一章     总则 ..............................................................................................................1

第二章     经营宗旨和范围 ..........................................................................................3

第三章     股份 ..............................................................................................................4

第四章     党组织（党委） ........................................................................................10

第五章     股东和股东大会 ........................................................................................11

第六章     董事会 ........................................................................................................35

第七章     高级管理层和高级管理人员 ....................................................................53

第八章     监事会 ........................................................................................................56

第九章     内部机构及分支机构 ................................................................................65

第十章     财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................65

第十一章      劳动人事 ................................................................................................ 70

第十二章      通知和公告 ............................................................................................ 71

第十三章      信息披露 ................................................................................................ 72

第十四章      投资者关系管理 .................................................................................... 73

第十五章      合并、分立、增资、减资、接管、解散和清算 ................................ 74

第十六章      修改章程 ................................................................................................ 77

第十七章      附则 ........................................................................................................ 77
                齐鲁银行股份有限公司章程




                       第一章 总则
第一条   为维护齐鲁银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权
         人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》、
         《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
         共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国中国
         人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业
         银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银
         行业监管法》）及其他有关法律、行政法规、部门规章，制定本章
         程。
第二条   本行依据国家有关规定，在重组原济南市区 16 家城市信用社和 1 家
         城市信用社联社的基础上于 1996 年 6 月 5 日依法设立，设立时名称
         为济南城市合作银行。1998 年更名为济南市商业银行股份有限公司，
         简称济南市商业银行。2009 年更名为齐鲁银行股份有限公司，简称
         齐鲁银行。
         本行在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
         信用代码为 91370000264352296L。
         本行英文全称为：QILU BANK CO.，LTD.，简称：QILU BANK，
         英文缩写：QLB。
第三条   本行于 2021 年 4 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
         国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 458,083,334
         股，于 2021 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条   本行住所：济南市历下区经十路 10817 号，邮政编码：250014。


                                  1
第五条     本行注册资本为人民币 458,083.3334 万元。
第六条     本行为永久存续的股份有限公司。
第七条     根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，本行设立中国共
           产党的组织，党委切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，
           重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切
           实承担好从严管党治党责任。党组织研究讨论是董事会、高级管理
           层决策重大问题的前置程序。重大经营管理事项必须经党委研究讨
           论后，再由董事会或高级管理层做出决定。
第八条     董事长为本行的法定代表人。
第九条     本行为独立的企业法人，实行“一级法人、统一核算”的体制。
第十条     本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行独立核算、自主
           经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展。本行的合法权
           益及一切经营活动受中华人民共和国法律、法规及有关规定的保护
           和管辖。
第十一条   本行的股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对
           本行的债务承担责任。
           本行实行一级法人的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行
           的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。
第十二条   本行执行国家制定的各项金融政策，履行金融企业法人的各项义务，
           接受国务院银行业监督管理机构的监督、管理。
第十三条   本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、
           股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、
           股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
           章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和
           其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、
           监事、行长和其他高级管理人员。
第十四条   本章程所称高级管理人员是指行长、副行长（含常务副行长）、行
           长助理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他高级管理
           人员。


                                   2
               第二章 经营宗旨和范围
第十五条   本行的经营宗旨为：恪守信用、合法经营，以市场为导向，以客户
           为中心，以盈利为目的，实行先进、科学、高效的管理，为社会提
           供优质的金融服务，促进地方经济的繁荣和发展。
第十六条   经依法批准与登记，本行的经营范围为：
           人民币业务：
           （一） 吸收公众存款；
           （二） 发放短期、中期和长期贷款；
           （三） 办理国内结算；
           （四） 办理票据贴现；
           （五） 发行金融债券；
           （六） 代理发行、代理兑付、承销政府债券；
           （七） 买卖政府债券；
           （八） 从事同业拆借；
           （九） 提供担保；
           （十） 代理收付款项及代理保险业务；
           （十一）     提供保管箱服务；
           （十二）     办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务；
           （十三）     证券投资基金销售。
           外汇业务：
           （一） 外汇存款；
           （二） 外汇贷款；
           （三） 外汇汇款；
           （四） 外币兑换；
           （五） 国际结算；
           （六） 同业外汇拆借；
           （七） 外汇票据的承兑和贴现；
           （八） 外汇借款；


                                     3
             （九） 外汇担保；
             （十） 结汇、售汇；
             （十一）   资信调查、咨询、见证业务；
             经国务院银行业监督管理机构等审批机关核准的其他业务。


                           第三章 股份
                              第一节 股份发行


第十七条     本行的股份采取股票的形式，股票采取记名的方式。本行发行的股
             份分为普通股和优先股。本行股票在中国证券登记结算有限责任公
             司集中登记存管。（除非特别说明或根据上下文应另作理解，在本
             章程中提及“股份”、“股票”、“股权”及“股东”均指普通股
             股份、股票、股权及股东）。
第十八条     本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股的每一股
             份具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利
             根据法律、法规、本章程及优先股发行文件所载条款确定。
             同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
             位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条     本行发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条     本行发起人为原济南市区 16 家城市信用社及 1 家城市信用社联社的
             原有股东和以发起人身份加入的济南市财政局及 6 家企业法人，认
             购股份数共计 25,000 万股。原济南市区 16 家城市信用社及 1 家城市
             信用社联社的原有股东以净资产折股出资，其他发起人以货币出资。
             出资时间为 1996 年 5 月。
第二十一条   本行股份总数为 458,083.3334 万股。普通股股份总数为 458,083.3334
             万股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。


                           第二节 股份增减和回购


第二十二条   本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

                                         4
             别作出决议，并经国务院银行业监督管理机构等审批机关批准后，
             可以采用下列方式增加资本：
             （一） 公开发行股份；
             （二） 非公开发行股份；
             （三） 向现有股东配售新股；
             （四） 向现有股东派发红股；
             （五） 以公积金转增股本；
             （六） 优先股转换为普通股；
             （七） 法律、行政法规规定以及监管部门批准的其他方式。
             本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，
             且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的
             优先股不纳入计算。
             根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强
             制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行
             文件约定的方式确定转换价格、转换数量及比例，将优先股转换为
             普通股。
             因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同
             等权益。
             本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，按照法律、行
             政法规、部门规章、本章程及可转换公司债券募集说明书等相关文
             件的规定办理。
第二十三条   根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，
             按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定
             的程序办理。
             本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十四条   本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：
             （一） 减少本行注册资本；
             （二） 与持有本行股份的其他公司合并；
             （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；


                                       5
             （四） 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求
                    本行收购其股份的；
             （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
             （六）本行为维护本行价值及股东权益所必需。
             经相关监管部门批准，本行有权按相应的优先股发行文件的规定行
             使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。
             本行优先股的赎回权为本行所有，以取得国务院银行业监督管理机
             构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。
             赎回的具体安排按照相应的优先股发行文件的约定执行。
             优先股赎回后，本行将相应减记发行在外的优先股股份总数。
第二十五条   本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
             （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
             （二） 要约方式；
             （三） 法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。
第二十六条   本行因第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
             本行股份的，应当经股东大会决议；本行因第（三）项、第（五）
             项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当经三分之二以上
             董事出席的董事会会议决议。
             本行依照第二十四条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项
             情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
             项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
             项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行
             已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
             本行收购本行股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
             务。本行因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
             项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。




                                     6
                        第三节 购买本行股份的财务资助


第二十七条   本行或者本行子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者
             拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行股份提供任何财务资助。
             前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担
             义务的人。
             本行或者本行子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者
             解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资
             助。
             本条规定不适用于本章程第二十九条所述的情形。
第二十八条   本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
             （一） 馈赠；
             （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履
                      行义务）、补偿（但是不包括因本行自身的过错所引起的补
                      偿）、解除或者放弃权利；
             （三） 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该
                      贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
             （四） 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
                      度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
             本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以
             任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者
             安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
             承担。
第二十九条   下列行为不视为本章程第二十七条禁止的行为：
             （一） 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项
                      财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资
                      助是本行某项总计划中附带的一部分；
             （二） 本行依法以其财产作为股利进行分配；
             （三） 以股份的形式分配股利；
             （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

                                      7
             （五） 本行在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是
                    不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该
                    项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；
             （六） 本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行净资产
                    减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行可分
                    配利润中支出的）。




                             第四节 股份转让


第三十条     本行的股份可以依法转让。
第三十一条   本行股份可向符合国务院银行业监督管理机构许可的法人单位或个
             人转让。股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累
             计增持本行股份总额 5%以上的，应当事先报国务院银行业监督管理
             机构（或其派出机构，下同）核准。股东及其关联方、一致行动人
             单独或合计持有本行股份总额 1%以上、5%以下（不含 5%）的，应
             当在取得相应股权后 10 个工作日内向国务院银行业监督管理机构报
             告。
             主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。
             股东应当按照国务院银行业监督管理机构的要求由其董事会或股东
             会等权力机构对其合法行使其股东权利作出书面承诺，包括但不限
             于：股东及其实际控制人、关联企业后续入股本行须符合监管部门
             要求；充分有效了解银行监管重要法律、法规和规章；不违反关联
             交易管理监管规定和银行内控制度，谋求不正当关联交易；不干预
             本行日常经营事务；自获准股东资格之日起五年内不直接或间接转
             让所持本行股份；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部
             门同意；不向本行施加不当的指标压力；未来股权质押行为必须符
             合监管政策导向以及本章程和相关股权管理制度要求；本行出现流
             动性问题时，不得撤资，并尽可能提供流动性支持；分红方案须以
             确保本行的持续内生资本补充能力为前提，如对分红方案产生分歧，


                                     8
             应以确保本行的持续发展能力为原则进行协商；本行出现资本水平
             下降不能满足监管要求或可能影响信誉状况时，有义务持续补充本
             行资本；如无资本补充能力，不阻碍其他投资人以公允价格入股本
             行；支持董事会根据国务院银行业监督管理机构的监管要求制定的
             恢复处置计划并履行必要义务等。
第三十二条   本行不接受本行普通股股份和优先股股份作为质押权的标的。
第三十三条   发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1 年内不得转让。本行
             公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易
             之日起 1 年内不得转让。
             本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股
             份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股
             股份不得超过其所持有本行普通股股份总数的 25%，在任职期间每
             年转让的优先股股份不得超过其所持有本行优先股股份总数的 25%。
             上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本行股份。
第三十四条   本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上有表决权的股份
             的股东将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之
             日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由
             此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证
             券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
             证监会规定的其他情形的除外。
             前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
             其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
             他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
             本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
             执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利
             益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
             本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
             连带责任。




                                       9
                 第四章 党组织（党委）
第三十五条   在本行中，设立中国共产党齐鲁银行股份有限公司委员会（以下简
             称“党委”）。党委设书记一名，党委副书记和其他党委委员的职
             数按上级党组织批复设置。党委书记、董事长一般由一人担任，党
             员行长一般担任副书记。本行按照有利于加强党的工作和精干高效
             协调原则，根据上级党组织有关要求和实际需要建立党的工作机构，
             配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持
             和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委成员可
             以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事
             会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
             入党委。中共济南市纪律检查委员会、济南市监察委员会（以下简
             称“济南市纪委监委”）在本行派驻纪检监察组，领导体制、工作
             职责、内设部门和岗位职数等按照济南市纪委监委相关文件要求执
             行。董事会、监事会和高级管理层按各自的职责行使相关的权利和
             义务，共同贯彻落实党的路线、方针、政策。监事会、纪检监察机
             构与内审、内控部门形成全方位监督体系。
第三十六条   党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
             （一） 保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、
                    国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
             （二） 加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考
                    察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择
                    经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
             （三） 研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
                    切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董
                    事会、监事会、高级管理层依法履职，对董事会、监事会、
                    高级管理层之间的工作进行协调；支持职工代表大会开展工
                    作。
             （四） 承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战


                                    10
                    工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
                    工作。领导党风廉政建设，依据党章和党内有关法规设立党
                    的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统
                    筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对领导
                    人员的监督。
             （五） 加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗
                    堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身
                    本行改革发展。
             （六） 党委职责范围内其他有关的重要事项。


                 第五章 股东和股东大会
                               第一节 股东


第三十七条   本行依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，
             股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股
             份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同
             种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优
             先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的
             相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条   本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
             的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
             日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条   本行的普通股股东在法律法规允许的范围内享有以下权利：
             （一） 依照其所持有的股份数量获得股利和其他形式的利益分配；
             （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
                    大会，并行使相应的表决权；
             （三） 对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
             （四） 依照法律法规和监管规定行使股东权利，通过派出具有履职
                    素质和能力的股东代表参与公司治理，不得直接或变相套取、

                                     11
                    挪用、挤占本行及其客户资金；
             （五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
                    持有的股份；
             （六） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
                    董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
             （七） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份数量参加本行剩余
                    财产的分配；
             （八） 对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求
                    本行收购其股份；
             （九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条      本行的优先股股东在法律法规允许的范围内享有以下权利：
             （一） 优先于普通股股东分配本行利润；
             （二） 本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
             （三） 根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权；
             （四） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
                    董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
             （五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十一条   一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有
             表决权。但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》
             及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，并以股东大
             会特别决议程序进行审议，优先股股东有权出席股东大会会议，与
             普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有
             的本行优先股没有表决权：
             （一） 修改本章程中与优先股相关的内容；
             （二） 一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
             （三） 本行合并、分立、解散或变更公司形式；
             （四） 发行优先股；
             （五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
             本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股


                                       12
             息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先
             股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（简称“表决权恢
             复”）。
             表决权恢复后，优先股股东有权按照优先股发行文件所载条款获得
             一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通
             股股东共同行使表决权。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复
             直至本行全部支付当年度优先股股息之日。
第四十二条   本行股东（含优先股股东）提出查阅本章程第三十九条及第四十条
             所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股
             份的种类以及持有的股份数量的书面文件，本行经核实股东身份后
             按照股东的要求予以提供。
第四十三条   本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
             股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
             或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
             日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十四条   董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章
             程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有本
             行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
             事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行
             造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
             监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
             者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
             起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
             权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
             他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股
             东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
             股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条   本行普通股股东及优先股股东承担如下义务：


                                    13
（一） 遵守法律法规和监管规定；
（二） 遵守本章程，依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资
       格资料真实、完整、有效；
（三） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（五） 本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定
       和本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当
       利益；股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或
       者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法
       权益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权
       和管理权；不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影
       响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害
       存款人、本行以及其他股东的合法权益；不得滥用本行法人
       独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东
       滥用股东权利对本行或者其他股东造成损失的，应当依法承
       担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责
       任逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务
       承担连带责任；
（六） 维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营；
（七） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得
       行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
       权等权利；
（八） 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为
       的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与
       其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比
       例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、
       提案权、处分权等权利；
（九） 本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被国务院银行
       业监督管理机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积


                        14
       极配合国务院银行业监督管理机构开展风险处置等工作；
（十） 使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务
       资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的
       除外；
（十一） 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或
         者接受他人委托持有本行股份；
（十二） 按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股
         权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、
         一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（十三） 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
         终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管
         规定，及时将变更情况书面告知本行；
（十四） 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、
         接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或
         者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他
         重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及
         时将相关情况书面告知本行；
（十五） 股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法
         律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及
         监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十六） 股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联
         交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股
         东和本行利益；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、监管规定及本章程规定应由
         股东承担的其他义务。
本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规的规定及本行
制定的恢复计划和处置计划建议采取适当的损失吸收与风险抵御机
制，股东应当积极予以支持。
本行按国务院银行业监督管理机构口径认定的大股东除承担上述责


                       15
             任和义务外，还应当遵守国务院银行业监督管理机构在大股东持股
             行为、治理行为、交易行为等方面的规定，承担国务院银行业监督
             管理机构规定的大股东应当承担的责任义务，配合国务院银行业监
             督管理机构依法对其行为进行监管。
第四十七条   股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使
             本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应
             当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过
             增加核心资本等方式补充资本，股东应当支持董事会提出的提高资
             本充足率的措施。主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合
             格的新股东进入。
             本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并
             作为本行资本规划的一部分。本行主要股东应当在必要时向本行补
             充资本。
             主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让所持本行股权，法律法
             规等另有规定的除外。
             本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本
             行以及其他关联机构之间传染和转移；应当对其与本行和其他关联
             机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行
             有效管理，防范利益冲突；不得以发行、管理或通过其他手段控制
             的金融产品持有本行股份。
             本行主要股东应按照有关法律法规、监管规定、本章程、国务院银
             行业监督管理机构的要求等，如实做出股东承诺，切实履行承诺，
             并积极配合国务院银行业监督管理机构、本行开展股东承诺评估。
             主要股东违反承诺的，本行可根据有关法律法规、监管规定、本章
             程、国务院银行业监督管理机构的要求等对其采取相应的限制措施。
第四十八条   股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第四十九条   股东需以本行股份为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规、
             监管部门和本章程的要求，并应提前 3 个工作日书面告知本行董事
             会。


                                    16
             大股东不得以所持银行保险机构股权为股东自身及其关联方以外的
             债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持本行股权、违规关联
             持股以及变相转让股权。
第五十条     拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制
             本行 2％以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事
             会申请备案，说明出质的原因、股权数量、质押期限、质权人等基
             本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交
             易控制等存在重大不利影响的，不予备案。在董事会审议相关备案
             事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
             股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，
             及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
第五十一条   股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，
             不得将本行股份进行质押。
第五十二条   大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的 50%时，
             大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。
             其他股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，
             则该股东在股东大会上可行使的表决权为其剩余未质押股权数量部
             分；若该股东在本行董事会有提名董事，则应当对该董事在董事会
             上的表决权进行限制。
第五十三条   在本行有借款的股东，在本行可能出现流动性困难时，应当立即归
             还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
             前款所述流动性困难的判断标准，适用国务院银行业监督管理机构
             的有关规定。
第五十四条   股东特别是主要股东在本行授信逾期时，其在股东大会上可行使的
             表决权限于其持有的股本面值扣除逾期借款本息后剩余的整数部分；
             若该股东在本行董事会有提名董事，则该董事在董事会上的表决权
             受到限制。股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应获
             得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的
             财产应优先用于偿还其在本行的借款。


                                      17
第五十五条   本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。
             违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
             本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信
             义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
             利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
             本行和社会公众股股东的利益，不得利用其控制地位损害本行和社
             会公众股股东的利益。
第五十六条   本行与股东之间发生提供资金、商品、劳务等交易时，应当严格按
             照关联交易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、
             关联股东应当回避表决，防止股东及其关联方占用或者转移本行资
             金、资产及其他资源。本行董事、监事和高级管理人员有义务维护
             本行资产不被股东及其控制的企业占用。
             本行严格防止持股 5%以上的股东及其关联方的非经营性资金占用
             的行为，并持续建立防止持股 5%以上的股东非经营性资金占用的长
             效机制。本行董事会发现本行控股股东侵占本行资产时，应立即申
             请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
             本行财务部门应定期检查本行与持股 5%以上的股东及其关联方的
             非经营性资金占用情况，杜绝持股 5%以上的股东及其关联方的非经
             营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会
             上，财务负责人应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占
             用和本行对外担保情况。
第五十七条   本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。本行
             不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东及其关联方
             以银行存单或国债提供反担保的除外。
             本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 10%，
             本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不
             得超过本行上季末资本净额的 15%，本行对全部关联方的授信余额
             不得超过本行上季末资本净额的 50%。计算授信余额时，可以扣除
             授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。


                                      18
第五十八条   国务院银行业监督管理机构有权要求本行在本章程中载明股东权利
             和义务，以及股东应当遵守和执行监管规定和监管要求的内容；有
             权要求本行或股东就其提供的有关资质条件、关联关系或入股资金
             等信息的真实性作出声明，并承诺承担因提供虚假信息或不实声明
             造成的后果。
第五十九条   本行在股权管理过程中存在下列情形之一的，国务院银行业监督管
             理机构有权责令限期改正；本行逾期未改正，或者相关行为严重危
             及本行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，应根据国
             务院银行业监督管理机构要求，按照《银行业监管法》相关规定，
             接受相应的监管措施：
             （一）未按要求及时申请审批或报告的；
             （二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；
             （三）未按规定制定公司章程，明确股东权利义务的；
             （四）未按规定进行股权托管的；
             （五）未按规定进行信息披露的；
             （六）未按规定开展关联交易的；
             （七）未按规定进行股权质押管理的；
             （八）拒绝或阻碍监管部门进行调查核实的；
             （九）其他违反股权管理相关要求的。
第六十条     本行股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
             受益人等存在下列情形，造成本行违反审慎经营规则的，国务院银
             行业监督管理机构根据《银行业监管法》相关规定，可以责令控股
             股东转让股权；限制本行股东参与经营管理的相关权利，包括股东
             大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等：
             （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的；
             （二）违规使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股的；
             （三）违规进行股权代持的；
             （四）未按规定进行报告的；
             （五）拒绝向本行、国务院银行业监督管理机构提供文件材料或提


                                    19
                   供虚假文件材料、隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料
                   的；
             （六）违反承诺或本章程的；
             （七）主要股东或其控股股东、实际控制人不符合监管要求的；
             （八）违规开展关联交易的；
             （九）违规进行股权质押的；
             （十）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构进行调查核实的；
             （十一）不配合国务院银行业监督管理机构开展风险处置的；
             （十二）其他滥用股东权利或不履行股东义务，损害本行、存款人
                     或其他股东利益的。


                          第二节 股东大会的一般规定


第六十一条   本行股东大会由本行股东组成，是本行的最高权力机构。
第六十二条   股东大会行使下列职权：
             （一） 决定本行的经营方针和投资计划；
             （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
                    监事的报酬事项；
             （三） 审议批准董事会、监事会的工作报告；
             （四） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
             （五） 审议批准本行利润分配方案和亏损弥补方案；
             （六） 就本行增加、减少注册资本作出决议；
             （七） 审议本行发行优先股相关事宜；
             （八） 对发行本行债券或上市作出决议；
             （九） 对本行合并、分立、解散和清算、变更公司形式等重大事项
                    作出决议；
             （十） 修改本章程；
             （十一） 对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师
                      事务所作出决议；
             （十二） 审议法律法规或监管部门规定应由股东大会审批的关联


                                       20
                      交易及超出董事会审议权限的对外捐赠事项；
             （十三） 审议本行在一年内购买、出售资产超过本行最近一期经审
                      计总资产 30％的事项；
             （十四） 审议本行单笔对外股权投资超过本行最近一期经审计净
                      资产 10％的或在一年内累计对外股权投资超过本行最近
                      一期经审计总资产 30％的重大投资事项；
             （十五） 审议单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份（含表
                      决权恢复的优先股）的股东提出的提案；
             （十六） 审议批准第六十三条规定的担保事项；
             （十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
             （十八） 审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
             （十九） 审议批准股权激励计划方案和员工持股计划；
             （二十） 依照法律规定需对收购本行股份作出决议；
             （二十一） 审议法律、行政法规、部门规章、监管规定及本章程规
                      定应当由股东大会作出决议的其他事项。
             《公司法》及相关适用法律法规规定的需由股东大会行使的职权不
             得授予董事会、其他机构或者个人行使。
第六十三条   本行下列重大对外担保行为，须经股东大会审议通过（银行正常经
             营范围内的业务除外）：
             （一） 本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
                    计净资产的 50%以后提供的任何担保；
             （二） 本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
                    后提供的任何担保；
             （三） 本行在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的
                    担保；
             （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
             （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
             （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
             上述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，股


                                      21
             东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东（含
             表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
             股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
             该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
             表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
             如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，
             则本行有权对相关责任人员进行追责。
第六十四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
             开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六十五条   有下列情形之一的，本行应当在事实发生之日起两个月以内召开临
             时股东大会：
             （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三
                分之二时；
             （二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
             （三） 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求时；
             （四） 董事会认为必要时；
             （五） 监事会提议召开时；
             （六） 二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
             （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
             就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实
             发生之日起计算。上述第（三）项，股东持有股份的数量按股东提
             出书面要求日的持有股份数量为准。计算本条第（三）项所称持股
             比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第六十六条   本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列明的地
             点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
             律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便
             捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
             方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络或其他方式参加股东
             大会的，应提供合法有效的股东身份证明。


                                    22
第六十七条   年度股东大会应当由董事会在每一会计年度结束后六个月内召集和
             召开。如因特殊情况在规定期限内不能召开股东大会，应当向国务
             院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会的派出机构、证
             券交易所报告，说明原因并公告。
第六十八条   本行召开股东大会时将聘请律师见证，对以下问题出具法律意见并
             公告：
             （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
             （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
             （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
             （四） 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十九条   股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行
             安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。


                          第三节 股东大会的召集


第七十条     股东大会会议由董事会负责召集，法律、行政法规、部门规章或本
             章程另有规定的除外。
第七十一条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
             开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
             的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
             的书面反馈意见。
             董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
             发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
             说明理由并公告。
             独立董事行使本条规定职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
             同意。
第七十二条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
             董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
             收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
             意见。


                                    23
             董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
             发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
             的同意。
             董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
             反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
             监事会可以自行召集和主持。
第七十三条   单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
             临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
             法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
             不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
             董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
             内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
             关股东的同意。
             董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
             反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会
             提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
             监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
             东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
             监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
             主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份
             的股东可以自行召集和主持。
             计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第七十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
             向证券交易所备案。
             在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
             监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
             向证券交易所提交有关证明材料。
             计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第七十五条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当


                                    24
             予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十六条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的费用由本行承担。


                       第四节 股东大会的提案与通知


第七十七条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
             项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十八条   本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行 3%
             以上股份的股东，有权向本行提出提案。
             单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
             10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
             2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
             除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
             改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
             股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股
             东大会不得进行表决并作出决议。
             计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
             召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东（含表
             决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
             告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第七十九条   股东大会的通知包括以下内容：
             （一） 会议的时间、地点和会议期限；
             （二） 提交会议审议的事项和提案；
             （三） 以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）
                    均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
                    加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
             （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
             （五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
             （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
             股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内


                                    25
             容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
             解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
             或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
             优先股股东按照法律法规和本章程的规定，对股东大会审议的特定
             事项享有表决权的，本行应当在召开股东大会的通知中，予以提示。
             股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
             召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
             其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
             股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
             记日一旦确认，不得变更。
第八十条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
             露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
             （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
             （二） 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
             （三） 披露持有本行股份数量；
             （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
                    惩戒。
             除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
             以单项提案提出。
第八十一条   发出股东大会通知后，若无正当理由，股东大会不应延期或取消，
             股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
             召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                             第五节 股东大会的召开


第八十二条   本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
             序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
             采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十三条   股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）或
             其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程


                                      26
             行使表决权。
             股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
             本行大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自
             身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。本行
             大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。
第八十四条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
             份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
             身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授权委托
             书。
             法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
             法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
             的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
             托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或其他能够表明其
             身份的有效证件或证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
             面授权委托书。
第八十五条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
             （一） 代理人的姓名；
             （二） 是否具有表决权；
             （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
                    权票的指示；
             （四） 授权委托书签发日期和有效期限；
             （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
                    单位印章。
第八十六条   授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
             按自己的意思表决。
第八十七条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
             或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书、投票代理委托
             书及其他授权文件均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定
             的其他地方。


                                       27
             委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
             授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第八十八条   出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加
             会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
             代表有表决权的股份数量、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十九条   召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
             共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
             其所持有表决权的股份数量。在会议主持人宣布现场出席会议的股
             东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
             止。
第九十条     股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
             行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十一条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
             副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
             以上董事共同推举的一名董事主持。
             监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务
             或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
             股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
             召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
             行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东（含表决权恢复
             的优先股股东）同意，股东大会可推举一人担任会议主持人主持会
             议。
第九十二条   本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
             包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
             议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
             董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
             为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十三条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
             东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


                                    28
第九十四条   董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作
             出解释和说明。
第九十五条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
             所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
             持有表决权的股份总数（含表决权恢复的优先股）以会议登记为准。
第九十六条   股东大会会议记录，由董事会秘书负责。
             会议记录记载以下内容：
             （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
             （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他
                    高级管理人员姓名；
             （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
                    占本行股份总数的比例；
             （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
             （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
             （六） 律师及计票人、监票人姓名；
             （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条   出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
             人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
             会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
             及其他方式表决情况的有效资料作为本行档案一并由董事会秘书永
             久保存。
             董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报国务院银行
             业监督管理机构备案。
第九十八条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
             力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
             施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
             同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
             告。




                                      29
                        第六节 股东大会的表决和决议


第九十九条   股东大会决议，分为普通决议和特别决议。
             股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
             理人）所持表决权过半数通过。
             股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
             理人）所持表决权的三分之二以上通过。
             计算本条所称表决权时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第一百条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
             （一） 董事会和监事会的工作报告；
             （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
             （三） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
                    监事的报酬事项；
             （四） 本行年度预算方案、决算方案；
             （五） 对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事
                    务所作出决议；
             （六） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外
                    的其他事项。
第一百〇一条 下列事项由股东大会特别决议通过：
             （一） 本行增加或者减少注册资本；
             （二） 审议本行发行优先股的相关事宜；
             （三） 对本行合并、分立、分拆、解散和清算、变更公司形式等重
                    大事项作出决议；
             （四） 对发行本行债券或上市作出决议；
             （五） 本章程的修改；
             （六） 本行在一年内购买、出售资产超过本行最近一期经审计总资
                    产 30%的事项；
             （七） 本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
                    30%以后提供的任何担保；
             （八） 罢免独立董事；

                                       30
            （九） 审议批准股权激励计划方案；
            （十） 法律、行政法规、监管规定或本章程规定的，以及股东大会
                   以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议
                   通过的其他事项。
            股东大会就本章程第四十一条所述事项作出特别决议，除须经出席
            会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
            所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股
            东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权
            的三分之二以上通过。
            本行应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股
            东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统
            计并公告。
第一百〇二条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数量
            行使表决权，每一股份享有一票表决权。
            表决权恢复的优先股股东根据相应的优先股发行文件中规定的计算
            方法确定每股优先股股份享有一定比例的表决权。
            优先股股东（包括股东代理人）在本章程第四十一条所规定与普通
            股股东分类表决的情况下，每一优先股股份享有一票表决权。
            股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
            决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
            本行持有的本行普通股股份、优先股股份没有表决权，且该部分股
            份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
            股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
            第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
            内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
            董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
            行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
            集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
            意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除


                                      31
             法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
             其所代表的有表决权的股份数量不计入有效表决总数；股东大会决
             议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
             关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东
             代表提出回避请求。如由其他参加股东大会的股东或股东代表提出
             回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。
             如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会
             可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表
             参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室
             提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第一百〇四条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本
             行将不与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部
             或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
             股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
             东大会的决议，可以实行累积投票制。
             前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
             拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
             以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
             情况。
             本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份在 30%及以上时，应当
             采用累积投票制选举董事、监事。
第一百〇六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项
             有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
             等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对
             提案进行搁置或不予表决。
             股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
             （一） 本次发行优先股的种类和数量；


                                    32
             （二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
             （三） 票面金额、发行价格或其确定原则；
             （四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率或其确
                    定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、
                    是否可以参与剩余利润分配等；
             （五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回
                    购选择权的行使主体等（如有）；
             （六） 募集资金用途；
             （七） 本行与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同（如
                    有）；
             （八） 决议的有效期；
             （九） 本章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分
                    配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；
             （十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
             （十一）   其他事项。
             上述决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
             东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出
             席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
             的三分之二以上通过。
             本行向特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进
             行表决时，关联股东应当回避，本行普通股股东（不含表决权恢复
             的优先股股东）人数少于二百人的除外。
第一百〇七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
             被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
             决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
             票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计


                                     33
             票、监票。
             股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
             同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
             议记录。
             通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的
             投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
               当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
               否通过。
               在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
               所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
               各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
               同意、反对或弃权。
               未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
               人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
               票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
               者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
               结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
               理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数
               的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
               细内容。
               所列明出席会议的股东及计算本条所称表决权时，仅计算普通股
               和表决权恢复的优先股。
第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
               当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任


                                    34
               时间从股东大会决议通过之日起计算，国家有关法律、法规或规
               章规定其任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，自国
               务院银行业监督管理机构核准之日起开始计算。
第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行
               将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                        第六章 董事会
                               第一节 董事


第一百一十八条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：
              （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
              （二） 有故意或重大过失犯罪记录的；
              （三） 有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
              （四） 对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责
                     任或直接领导责任，情节严重的；
              （五） 担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机
                     构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机
                     构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责
                     任的除外；
              （六） 因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失
                     或恶劣影响的；
              （七） 指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
              （八） 被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到国务
                     院银行业监督管理机构或其他金融管理部门处罚累计达
                     到 2 次以上的；
              （九） 被证券监管机构处以证券市场禁入处罚或被国务院银行
                     业监督管理机构确定为市场禁入者且禁入期限未满的；
              （十） 不具备国务院银行业监督管理机构规定的任职资格条件，
                     采取不正当手段以获得任职资格核准的；

                                       35
              （十一）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾
                      期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
              （十二）本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份，且从本行获
                      得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
              （十三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上股份，
                      且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净
                      值；
              （十四）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位任职，
                      且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的
                      本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关
                      系的除外；
              （十五）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利
                      益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
              （十六）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。
               违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
               董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。
第一百一十九条 董事应当符合国务院银行业监督管理机构规定的任职条件，并应
               当通过国务院银行业监督管理机构的任职资格审查。董事提名及
               选举的一般程序为：
              （一） 在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可
                     以由董事会提名和薪酬委员会提出董事候选人名单；单独
                     或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以
                     上股东亦可以向董事会提出董事候选人；
              （二） 董事会提名和薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条
                     件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审
                     议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
              （三） 董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
                     接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后
                     切实履行董事义务；


                                    36
               （四） 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规
                      定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对
                      候选人有足够的了解；
               （五） 除采取累积投票制外，股东大会对每位董事候选人逐一进
                      行表决；
               （六） 遇有临时增补董事，由董事会提名和薪酬委员会或符合提
                      名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举
                      或更换。
第一百二十条   同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及
               其关联人提名的董事人选已担任董事职务，在其任职期届满或更
               换前，该股东及其关联人不得再提名监事候选人；同一股东及其
               关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，
               但国家另有规定的除外。
第一百二十一条 董事由股东大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连
               选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
               董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
               事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经
               营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
               原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。
               董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，也可以由职工代表
               担任，但兼任行长或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
               表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的 1/2。
第一百二十二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
               对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不
               当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
               效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
               平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行
               的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十三条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权要


                                    37
               求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的
               相关资料或就有关问题作出说明，对高级管理层执行股东大会、
               董事会决议情况进行监督。
第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义
               务：
               （一） 不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占
                      本行的财产；
               （二） 不得挪用本行资金；
               （三） 不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
                      义开立账户存储；
               （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
                      本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
               （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立
                      合同或者进行交易；
               （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
                      取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行
                      同类的业务；
               （七） 不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
               （八） 不得擅自披露本行秘密；
               （九） 不得利用其关联关系损害本行利益；
               （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
               董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损
               失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义
               务：
               （一） 应谨慎、认真地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业
                      行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
                      商业活动不超过规定的业务范围；
               （二） 应对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；


                                     38
               （三） 及时了解并持续关注本行业务经营管理状况；
               （四） 执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权
                      益；
               （五） 应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露
                      的信息真实、准确、完整；
               （六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
                      或者监事行使职权；
               （七） 法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百二十六条 董事应当尽职、审慎履行职责，投入足够的时间和精力履行职责，
               每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲
               自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委
               托非独立董事代为出席。
               一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审
               议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
               董事连续两次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会
               会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以罢免。
               董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。
第一百二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
               面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
               如因董事的辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低于法定最
               低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
               政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如本行正在进
               行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。
               除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
               因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者
               存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司
               法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权
               应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十八条 董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、交易、安


                                    39
               排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会
               关联交易控制和风险管理委员会，并在审议相关事项时做必要的
               回避。
第一百二十九条 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，
               重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。
               非执行董事（不含独立董事）每年在本行工作的时间不得少于 5
               个工作日。
第一百三十条   董事应当积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权
               利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所
               需的专业知识和能力。
               本行建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独
               立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。
第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
               义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
               方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该
               董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十二条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
               规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。


                               第二节 独立董事


第一百三十三条 本行董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。本行聘任适
               当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
               独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及
               其股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客
               观判断关系的董事。
第一百三十四条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足
               以下条件：
               （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司、
                        商业银行董事的资格；


                                      40
               （二） 不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主
                      要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断的关系；
               （三） 具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
               （四） 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独
                      立董事职责的工作经历；
               （五） 能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断本行的经
                      营管理和风险状况；
               （六） 了解本行治理结构、本行章程和董事会职责；
               （七） 应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，并符合相关
                      法规规定；
               （八） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉商业银行经营管理及
                      上市公司相关法律、行政法规、规章及规则；
               （九） 法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他内容。
第一百三十五条 下列人员不得担任本行独立董事：
               （一） 具有本章程第一百一十八条规定情形的人员；
               （二） 最近三年内在本行或者本行控股或实际控制的企业任职
                      的人员；
               （三） 直接、间接持有或与其近亲属合并持有本行已发行股份
                      １％以上或者是本行前十名股东中的自然人股东；
               （四） 在直接或间接持有本行已发行股份 1％以上的股东单位
                      或者在本行前五名股东单位任职的人员；
               （五） 最近一年内曾经具有第（三）项、第（四）项所列举情形
                      的人员；
               （六） 在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
               （七） 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何
                      人员；
               （八） 在与本行或者本行附属企业之间存在因法律、会计、审计、
                      管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面
                      的利益关系的机构任职，以至于妨碍其履职独立性的人员；


                                    41
               （九） 上述人员的近亲属、主要社会关系。
               （十） 法律、行政法规、部门规章规定的或监管部门认定的不得
                        担任本行独立董事的其他人员。
               前款所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄
               弟姐妹；主要社会关系是指岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
               配偶的兄弟姐妹等。
第一百三十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
               （一） 董事会提名和薪酬委员会、单独或者合计持有本行发行的
                        有表决权股份总数 1%以上的股东、监事会可以向董事会
                        提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关
                        联方不得再提名独立董事；
               （二） 同一股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不得
                        既提名独立董事又提名外部监事；
               （三） 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪酬委员
                        会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验
                        和能力等；
               （四）   独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第一百三十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
               任，但是在本行任职时间累计不得超过 6 年。6 年期满，可以继
               续担任本行董事，但不得再担任独立董事。
第一百三十八条 独立董事对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立
               意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：
               （一） 重大关联交易；
               （二） 利润分配方案；
               （三） 董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
               （四） 董事和高级管理人员的薪酬；
               （五） 聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师
                        事务所；
               （六） 可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影


                                      42
                        响的事项；
               （七） 法律、行政法规、监管部门和本章程规定的其他事项。
               独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小
               股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管
               理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
               本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董
               事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向
               监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要
               的条件：
               （一） 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
                        时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息；
               （二） 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
               （三） 独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得
                        拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
               （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
                        费用由本行承担。
第一百四十条   独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然
               人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机
               构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益
               冲突。
               独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
               国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
               独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。
               独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，
               本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董
               事。
               担任审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会主任委员的董
               事每年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。


                                     43
第一百四十一条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应当向董
               事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中
               对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意
               的情况进行说明。
               如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规
               定的最低要求时，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续
               履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百四十二条 本章程第六章第一节的规定适用于独立董事，本节另有规定的除
               外。


                               第三节 董事会


第一百四十三条 本行设董事会，对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责
               任。
第一百四十四条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。
第一百四十五条 董事会行使下列职权：
               （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
               （二） 执行股东大会决议；
               （三） 决定本行的经营计划和投资方案；
               （四） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
               （五） 制订本行的利润分配方案、亏损弥补方案和资本补充方案；
               （六） 制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上
                       市的方案；
               （七） 制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散
                       及变更公司形式的方案；
               （八） 在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资
                       产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理
                       财、关联交易等事项；
               （九） 审议批准本行单笔对外捐赠支出不超过 3,000 万元，且当
                       年对外捐赠支出总额不超过 5,000 万元的事项；


                                      44
（十） 审议批准本行在一年内购买、出售资产不超过本行最近一
       期经审计总资产 30％的事项；
（十一） 审议批准本行单笔对外股权投资不超过本行最近一期
         经审计净资产 10％的以及在一年内累计对外股权投资
         不超过本行最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十二） 决定本行内部管理机构的设置；
（十三） 决定本行分支机构的设立、合并和撤销；
（十四） 决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、首席审计
         官、审计部门负责人，根据行长的提名，决定聘任或
         解聘本行副行长、财务负责人及其他高级管理人员，
         并决定上列人员的报酬及奖惩事项；
（十五） 制订本行的基本管理制度；
（十六） 制订本章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事
         会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十七） 负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、
         准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十八） 向股东大会提请聘任或更换为本行财务报告进行定期
         法定审计的会计师事务所；
（十九） 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十） 制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（二十一） 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，
           承担全面风险管理的最终责任；
（二十二） 制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终
           责任；
（二十三） 制定数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的
           重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，
           对数据治理承担最终责任；
（二十四） 定期评估并完善本行公司治理；
（二十五） 监督并确保高级管理层有效履行管理职责；


                     45
               （二十六） 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
               （二十七） 建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
                          别、审查和管理机制等；
               （二十八） 董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终
                          责任；
               （二十九） 董事会应当在年度工作报告中对公司治理机制是否
                          给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
                          治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
               （三十）   审批绿色金融发展战略；
               （三十一） 制定并监督实施本行并表管理政策，承担并表管理
                          的最终责任；
               （三十二） 确定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标；
               （三十三） 法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及股东
                          大会授予的其他职权。
               董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。
               董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原
               则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决
               策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。
               授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构
               或个人行使。
第一百四十六条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事
               是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。
               非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。
第一百四十七条 除本章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其
               他对外担保事项由董事会审议批准。
               应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，
               方可提交股东大会审议批准。
               应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二
               以上董事审议通过并做出决议。


                                   46
第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
               事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
               重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
               大会批准。
               股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨
               慎授权原则，授予董事会就审议批准单笔对外股权投资不超过本
               行最近一期经审计净资产 10％的以及在一年内累计对外股权投
               资不超过本行最近一期经审计总资产 30％的决策权限。但有关法
               律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，
               该等事项应按相关特别规定执行。
第一百四十九条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计
               意见向股东大会作出说明。
第一百五十条   董事会制定董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准
               备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则
               等，并报股东大会审议通过。以确保董事会落实股东大会决议，
               提高工作效率，保证科学决策。
               董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各
               治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议
               案的提案方。
第一百五十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、关联交易控制和风险管理
               委员会、提名和薪酬委员会、消费者权益保护委员会等专门委员
               会。
               战略委员会主要负责制定本行经营管理目标和长期发展战略，监
               督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
               审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、财务
               报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机
               构的聘任与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确
               性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
               关联交易控制和风险管理委员会主要负责关联交易的管理、审查


                                    47
               和批准，控制关联交易风险；监督高级管理层关于信用风险、流
               动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的
               控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期
               评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。
               提名和薪酬委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程
               序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，
               并向董事会提出建议；审议本行薪酬管理制度和政策，拟定董事
               和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并
               监督方案实施。
               消费者权益保护委员会主要负责拟订消费者权益保护工作的战略、
               政策和目标，监督、评价消费者权益保护工作的开展情况以及高
               级管理层相关履职情况。
第一百五十二条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专
               业事项进行决策。
               各相关专门委员会应当定期与高级管理层及本行各部门交流本行
               经营和风险状况，并提出意见和建议。
第一百五十三条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知
               识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
               审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员
               会应当由独立董事担任负责人，独立董事占比原则上不低于三分
               之一。
               审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的
               专业知识和工作经验。关联交易控制和风险管理委员会负责人应
               当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第一百五十四条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门
               委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。
第一百五十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事
               长、副董事长离任时须进行审计。本行董事长和行长应当分设。
               本行董事长和副董事长应当具有本科以上学历，从事金融工作 6


                                   48
               年以上，或从事相关经济工作 10 年以上（其中从事金融工作 3
               年以上）。
第一百五十六条 本行董事长不能由主要股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百五十七条 董事长行使下列职权：
               （一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
               （二） 督促、检查股东大会决议、董事会决议的执行，并向董事
                      会报告；
               （三） 签署本行的股票、本行债券及其他有价证券；
               （四） 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的
                      文件；
               （五） 行使法定代表人的职权；
               （六） 董事会授予的其它职权。
第一百五十八条 本行副董事长协助董事长工作，除本章程另有规定外，董事长不
               能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
               能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
               履行职务。
第一百五十九条 董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事
               长工作，是处理股权事务的直接责任人。
               董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未
               尽责的，依法承担法律责任。
第一百六十条   董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会应当根据本行的需
               要召开定期会议，定期会议每年度至少召开四次。定期会议以现
               场方式召开，由董事长召集，并由董事会办公室于会议召开 10
               日以前书面通知全体董事和监事。
第一百六十一条 有下列情况之一的，应当召开董事会临时会议：
               （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议召开；
               （二） 三分之一以上的董事提议召开；
               （三） 两名以上独立董事提议召开；
               （四） 监事会提议召开；


                                      49
               （五） 董事长认为必要时。
               董事长应当自接到提议后 10 日以内，召集和主持董事会会议。
第一百六十二条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 5 日以前书
               面通知全体董事和监事。
               情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时间
               的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并
               保证会议材料有效送达董事和监事，召集人应予以说明。
第一百六十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
               （一） 会议的时间、地点；
               （二） 会议的召开方式；
               （三） 会议期限；
               （四） 事由及议题；
               （五） 联系人和联系方式；
               （六） 发出通知的日期；
               （七） 按照第一百六十二条规定召开董事会临时会议的，通知内
                      容还应包括提议人提交的书面提议。
               口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
               况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百六十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
               必须经全体董事的过半数通过。
               董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
               该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董
               事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事
               会应依据有关规定审查该董事是否属于关联董事，并有权决定该
               董事是否回避。
               该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事
               会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会
               的无关联关系的董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会


                                     50
               审议。
               应予回避的关联董事可以参加审议涉及本人的关联交易，并可就
               该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和
               说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事对
               该事项行使表决权。
第一百六十六条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出，
               实行一人一票。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证
               参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别
               送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。董事
               会会议以现场会议召开为原则。在保障董事充分表达意见且具备
               本章程规定条件的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
               也可以通过书面传签表决方式召开，董事会会议采取书面传签表
               决方式时应当说明理由。
第一百六十七条 本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、
               聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书
               面传签方式表决，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。
第一百六十八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
               托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
               授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
               董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
               亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十九条 董事会应当对现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
               的董事应在会议记录上签名。
               出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
               性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。
第一百七十条   董事会会议记录包括以下内容：
               （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
               （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
                        人）姓名；


                                     51
               （三） 会议议程；
               （四） 董事发言要点；
               （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
                      反对或弃权的票数及董事姓名）；
               （六） 记载各项议案的提案方。
第一百七十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
               政法规或者本章程、股东大会决议，致使本行遭受严重损失时，
               参与决议的董事应对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
               异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百七十二条 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。董事会
               在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
               国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况应
               当及时向董事、董事会、监事、监事会通报。
第一百七十三条 董事、监事、高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或
               者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行
               实行重大案件、重大资产损失、重大责任事故的董事长、监事长、
               行长引咎辞职和责令辞职制度以及总行分管高级管理人员免职制
               度，责任界定分别由董事会、监事会负责，并向股东大会报告。


                            第四节 董事会秘书


第一百七十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，由董事
               长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
               董事会设董事会办公室，董事会办公室为董事会日常办事机构，
               负责处理董事会日常事务，在董事会的领导下开展工作，并向董
               事会负责。
第一百七十五条 董事会秘书应当具备本科以上学历，从事金融工作 4 年以上，或
               从事相关经济工作 8 年以上（其中从事金融工作 2 年以上）。董
               事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、金融、管理、法律专
               业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并具有良好的处理公


                                    52
               共事务的能力。
               本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十六条 董事会秘书的主要职责是：
               （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具
                      的报告和文件；
               （二） 筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会
                      议文件、记录的保管；
               （三） 负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、
                      合法、真实和完整；
               （四） 保证有权得到本行有关文件和记录的人及时得到有关文
                      件和记录；
               （五） 负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理本
                      行股权管理及托管登记方面的事务；
               （六） 协助董事会行使职权；
               （七） 为本行的重大决策提供咨询和建议；
               （八） 监督董事会决议的落实情况，并向董事长汇报；
               （九） 本章程规定的其他职责。
第一百七十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
               作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作
               出。


       第七章 高级管理层和高级管理人员
第一百七十八条 本行高级管理层由本行行长、副行长、财务负责人及监管部门认
               定的其他高级管理人员组成。
第一百七十九条 高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银
               行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政
               策相一致。
               高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依
               法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。

                                    53
第一百八十条   高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门
               委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方
               式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
第一百八十一条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
第一百八十二条 本行设行长 1 名，副行长（含常务副行长）2—6 名。行长由董事
               长提名，副行长由行长提名，由董事会聘任或解聘。
第一百八十三条 高级管理人员应当通过国务院银行业监督管理机构的任职资格审
               查。
第一百八十四条 高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本章程，具备良好
               的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、勤
               勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，不得为自己或他人谋取属
               于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，并保证有
               足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
               高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事
               会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经
               营前景等情况。
               本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级
               管理人员。
               本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条第
               （五）至（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
               员。
第一百八十五条 高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行
               经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，
               不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。
第一百八十六条 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权
               请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。
第一百八十七条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
               政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。本行高级管理人
               员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。


                                    54
第一百八十八条 行长每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十九条 行长对董事会负责，行使下列职权：
               （一） 主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
                      事会报告工作；
               （二） 代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董
                      事会批准后组织实施；
               （三） 提出本行年度财务预算、决算方案和利润分配方案；
               （四） 拟订本行内部机构设置方案和本行分支机构的设立、撤并
                      方案；
               （五） 拟订本行的基本管理制度；
               （六） 制定本行的具体规章；
               （七） 提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管
                      理人员；
               （八） 聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的人员；
               （九） 决定对本行内部工作人员的奖惩；
               （十） 授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人
                      从事经营活动；
               （十一） 在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，
                         并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事
                         会报告；
               （十二） 其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应
                         由行长行使的和董事会授予的其他职权。
               行长列席董事会会议。
第一百九十条   行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十一条 行长工作细则包括下列内容：
               （一） 行长办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
               （二） 行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
               （三） 本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
                      会、监事会的报告制度；


                                      55
               （四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百九十二条 行长行使职权时不得违背、变更股东大会和董事会的决议或超越
               授权范围。
               行长有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。
第一百九十三条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和
               办法由行长与本行之间的劳动合同规定。行长、副行长必须在完
               成离任审计后方可离任。
第一百九十四条 副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代
               为行使职权。
第一百九十五条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或
               本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。


                        第八章 监事会
                                 第一节 监事


第一百九十六条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
               董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十七条 监事应当依照法律法规及本章程规定，忠实履行监督职责。监事
               对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取
               得其他非法收入，不得侵占本行的财产。监事履行如下职责或义
               务：
               （一） 可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
                      建议；
               （二） 按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，
                      独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作
                      出表决；
               （三） 对监事会决议承担责任；
               （四） 积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利
                      和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专

                                     56
                      业知识和能力；
               （五） 对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保
                      证有足够的时间和精力履职；
               （六） 遵守法律法规、监管规定和本章程。
第一百九十八条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及
               其关联人提名的监事人选已担任监事职务，在其任职期届满或更
               换前，该股东及其关联人不得再提名董事候选人；同一股东及其
               关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一，
               但国家另有规定的除外。
第一百九十九条 监事提名及选举的一般程序为：
               （一） 在本章程规定的监事会人数范围内，按照拟选任人数，可
                      以由监事会提名委员会提出监事候选人名单；单独或者合
                      计持有本行发行的有表决权股份总数 3%以上股东亦可以
                      向监事会提出监事候选人；
               （二） 监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行
                      初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过
                      后，以书面提案方式向股东大会提出监事候选人；
               （三） 监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
                      接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后
                      切实履行监事义务；
               （四） 监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规
                      定向股东披露监事候选人详细资料，保证股东在投票时对
                      候选人有足够的了解；
               （五） 股东大会对每位监事候选人逐一进行表决；
               （六） 遇有临时增补监事，由监事会提名委员会或符合提名条件
                      的股东提出并提交监事会审议，股东大会予以选举或更换。
第二百条       股东监事和外部监事由股东或监事会提名，股东大会选举、罢免
               和更换；职工监事由监事会、本行工会提名，本行职工代表大会
               民主选举、罢免和更换。


                                    57
第二百〇一条   监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。
第二百〇二条   监事在任期届满前可以提出辞职。除监事在任期内辞职导致监事
               会成员低于法定人数的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会
               时生效。
               监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
               员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
               法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百〇三条   监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
第二百〇四条   监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独
               立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
第二百〇五条   监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议。监
               事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但一
               名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。代
               为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事未出席监事
               会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投
               票权。
               监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会
               会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为
               不能履职，监事会应当建议股东大会、职工代表大会等予以罢免。
               外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。
第二百〇六条   监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层
               会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议，但不享有表决权。
               列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第二百〇七条   监事会应当定期对监事进行培训，提升监事的履职能力。
第二百〇八条   职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并
               应当积极参与制度执行情况的监督检查。
               职工监事还应当接受职工代表大会的监督，定期向职工代表大会
               报告工作。
第二百〇九条   监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会、职工代


                                    58
               表大会等予以罢免：
               （一） 故意泄露本行商业秘密，损害本行合法利益的；
               （二） 在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取
                      私利的；
               （三） 在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，
                      导致本行重大损失的；
               （四） 法律法规及本章程中规定的其他严重失职行为。
第二百一十条   监事的薪酬（或津贴）安排应当由监事会提出，由股东大会审议
               确定。董事会不得干预制定监事薪酬标准。
第二百一十一条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，
               应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
               规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。


                             第二节 外部监事


第二百一十三条 本行建立外部监事制度。外部监事是指在本行不担任除监事以外
               的其他职务，并且与本行及其股东、实际控制人不存在可能影响
               其独立客观判断关系的监事。外部监事在履行职责时尤其要关注
               本行存款人和本行整体利益。
第二百一十四条 外部监事提名及选举程序应当遵循以下原则：
               （一） 监事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决
                      权股份总数 1%以上的股东可以向监事会提出外部监事候
                      选人，已经提名监事的股东不得再提名外部监事；
               （二） 同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立
                      董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要
                      豁免的，应当向国务院银行业监督管理机构提出申请，并
                      说明理由；
               （三） 被提名的外部监事候选人应当由监事会提名委员会进行
                      资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力


                                    59
                      等；
               （四） 外部监事的选聘应当主要遵循市场原则。
第二百一十五条 外部监事就职前应当向监事会发表申明，保证其具有足够的时间
               和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事在本行任职时间累
               计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可
               能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。国家机关工作人员不
               得兼任本行外部监事。
第二百一十六条 外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议，但每年至少应
               当亲自出席监事会会议总数的三分之二。
第二百一十七条 监事会罢免外部监事和外部监事辞职应当比照本章程有关独立董
               事的规定执行。
第二百一十八条 外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及高级管
               理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的
               审计工作。
第二百一十九条 本行应当对外部监事支付报酬和津贴。
第二百二十条   外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。
第二百二十一条 本章程第八章第一节的规定适用于外部监事，本节另有规定的除
               外。


                                第三节 监事会


第二百二十二条 本行设监事会，由 9 名监事组成，包括股东监事、职工监事和外
               部监事。
               监事会设监事长 1 名，可以设副监事长 1 名。监事长和副监事长
               由全体监事过半数选举产生。
               监事会中，职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。
第二百二十三条 监事会是本行的内部监督机构，向股东大会负责并报告工作，行
               使下列职权：
               （一） 检查本行财务；
               （二） 对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对


                                      60
       违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
       高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董
       事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本
       章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
       大会；
（五） 向股东大会提出提案；
（六） 按照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起
       诉讼；
（七） 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本
       行实际的发展战略；
（八） 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性、稳健性
       和有效性进行评估，形成评估报告；
（九） 对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并
       督促整改；
（十） 对董事的选聘程序进行监督；
（十一） 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（十二） 对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案
        的科学性、合理性进行监督；
（十三） 定期与国务院银行业监督管理机构沟通本行情况；
（十四） 积极指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能，有
        效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评；
（十五） 重点监督本行的董事会和高级管理层及其成员的履职
        尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等；
（十六） 向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或
        口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复；
（十七） 对本行利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合
        规性、合理性发表意见；


                     61
               （十八） 对董事会和高级管理层在数据治理方面的履职尽责情
                       况进行监督评价；
               （十九） 审议本行定期报告，对报告的真实性、准确性和完整性
                       提出书面审核意见；
               （二十） 监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条
                       款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性；
               （二十一） 发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，
                          可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
                          助其工作，费用由本行承担；
               （二十二） 法律、行政法规、部门规章、本章程授予的或监管
                          部门要求监事会行使的其他职权。
第二百二十四条 监事长应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、
               法律等某一方面专业知识和工作经验。
第二百二十五条 监事长行使下列职权：
               （一） 召集、主持监事会会议；
               （二） 组织实施监事会决议；
               （三） 签署监事会报告和其他重要文件；
               （四） 组织履行监事会职责；
               （五） 代表监事会向股东大会报告工作；
               （六） 法律法规及本章程规定的其他职责。
第二百二十六条 监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。
第二百二十七条 本行监事会根据需要，下设提名委员会和监督委员会。各专门委
               员会的组成、具体职责、工作程序等由监事会另行制订规则予以
               规定。各专门委员会主任应当由外部监事担任。
               提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任
               职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序
               进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价
               并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪
               酬方案的科学性、合理性进行监督。


                                      62
                 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，
                 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际
                 的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督
                 检查。
第二百二十八条 监事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开
                 四次，由监事长负责召集和主持；监事长不能履行职务或者不履
                 行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履
                 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
                 集和主持监事会会议。
                 监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面通知全体监
                 事。
第二百二十九条    有下列情况之一的，可以召开监事会临时会议：
                 （一） 监事长认为必要时；
                 （二） 三分之一以上监事联名提议时；
                 （三） 全部外部监事提议时；
                 （四） 单独或合并持有 10%以上表决权股份的股东书面提议时。
                  召开监事会临时会议，监事会办公室应当在会议召开 5 日以前书
                  面通知全体监事。
                  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，不受上述通知时间
                  的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并
                  保证会议材料有效送达监事，召集人应予以说明。
第二百三十条      监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会议期
                  限、事由及议题、发出通知的日期。
第二百三十一条    当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请
                  召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同
                  意或不同意的意见。
                  当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。
                  当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确
                  时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，


                                        63
                  监事会应当予以采纳。
第二百三十二条    监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作
                  出。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决
                  议的表决，实行一人一票。
                  监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监事的三
                  分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。
第二百三十三条    监事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
                  的监事应当在会议记录上签名。
                  监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议
                  并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事会会议记录作
                  为本行档案应当永久保存。
第二百三十四条    监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召
                  开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等
                  内容，并报股东大会审议通过。
第二百三十五条    本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状
                  况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人
                  事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。
第二百三十六条    监事会在履职过程中，可以采用非现场监测、检查、列席会议、
                  访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和独立聘请第三方
                  专业机构提供协助等多种方式。
                  监事会有权根据履行职责需要，使用本行所有经营管理信息系统。
第二百三十七条    监事会应当拥有独立的费用预算。监事会有权根据工作需要，独
                  立支配预算费用。监事会行使职权的费用由本行承担。
第二百三十八条    监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披
                  露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事
                  列席高级管理层会议。
第二百三十九条    监事会应当每年向股东大会至少报告一次工作，报告内容包括：
                 （一） 对本行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内
                        部控制、风险管理的监督情况；


                                      64
                （二） 监事会工作开展情况；
                （三） 对有关事项发表独立意见的情况；
                （四） 其他监事会认为应当向股东大会报告的事项。
                 董事会和高级管理层及其成员对监事会决议、意见和建议拒绝或
                 拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东大会，或提议召开临
                 时股东大会，必要时可以向国务院银行业监督管理机构报告。
第二百四十条    监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、行政法规、
                部门规章及本章程规定等情形时，应当要求其限期整改，并建议
                追究有关责任人员责任。


               第九章 内部机构及分支机构
第二百四十一条 本行经董事会批准，设立若干内部机构。
第二百四十二条 本行根据业务发展的需要，由董事会决定报经国务院银行业监督
                管理机构批准后，可设立分支机构，分支机构不具有独立法人资
                格。
第二百四十三条 本行根据各分支机构不同的业务经营状况，分别授予其相应的经
                营权限。
第二百四十四条 本行分支机构根据法律、行政法规、部门规章和本行的规章制度
                及授权开展业务，其民事责任由本行统一承担。


    第十章 财务会计制度、利润分配和审计
                            第一节 财务会计制度


第二百四十五条 本行依照法律、行政法规和监管部门的规定，制定本行的财务会
                计制度。
第二百四十六条 本行以公历年度作为会计年度，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31
                日止。
第二百四十七条 本行应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证


                                     65
               券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
               起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
               报告。
               上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章及
               监管规定进行编制。
第二百四十八条 本行除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。本行的资产，不
               以任何个人名义开立账户存储。
第二百四十九条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行法定公
               积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可
               以不再提取。
               本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
               提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
               本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以按
               照承担风险和损失的资产余额的一定比例提取一般准备金。
               本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备金、支付优先股股息
               后有可分配利润的，按照普通股股东持有的普通股股份比例分配，
               但本章程规定不按持有股份的比例分配的除外。
               股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金、一
               般准备金之前向优先股股东支付股息或向普通股股东分配利润，
               或者违反其它法律、行政法规、部门规章规定及监管部门要求向
               股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
               本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百五十条   本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加
               本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
               法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本
               行注册资本的 25%。
第二百五十一条 本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
               （一）利润分配的原则
               利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益


                                      66
及本行的可持续发展。现金分红政策应结合行业特点、发展阶段
和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合
理回报与本行的长期发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔
本行普通股股东可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润。原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，
本行可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
除下列情形外，本行优先采用现金分红方式进行利润分配，且原
则上本行每年以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 20%：
1.本行资本充足率已经低于监管标准，或预计实施现金分红后资
本充足率将低于监管标准；
2.董事会认为实施现金分红将对本行正常经营及长期发展产生重
大不利影响；
3.法律、法规限制本行进行利润分配或现金分红。
董事会应综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（四）现金分红的决策程序和机制
本行董事会可以根据当年的具体经营情况及未来发展的需要提出


                     67
具体的利润分配方案并在股东大会审议批准后实施。利润分配方
案需充分听取独立董事和中小股东意见。董事会审议利润分配方
案时，需由独立董事发表意见；监事会应当对董事会拟订的利润
分配方案进行审议，并充分听取外部监事的意见；股东大会审议
利润分配方案时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网
络投票。本行在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告
中披露具体原因以及独立董事的明确意见并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（五）发放股票股利的条件
基于回报投资者和分享企业价值的理念，综合考虑股本规模、股
权结构、股票价格、成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
本行在满足本章程规定的现金分红前提下可以发放股票股利。
（六）利润分配政策的调整
本行根据行业监管政策、自身经营情况、资金需求和未来长期发
展的需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整本章程
确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由
董事会拟定，并提交股东大会批准。利润分配政策调整方案需充
分听取独立董事和中小股东意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，由董事会三分之二以上董事通过并由独立董事发表
独立意见。监事会应当对董事会拟订的调整利润分配政策议案进


                     68
               行审议并充分听取外部监事的意见。股东大会审议调整利润分配
               政策议案时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投
               票，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十二条 本行针对优先股股东的利润分配政策如下：
               （一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定
                     股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的
                     约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行
                     已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在
                     一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
               （二）本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向
                     普通股股东分派股息。
               （三）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，
                     但根据国务院银行业监督管理机构的规定，本行有权取消
                     优先股股息支付且不构成违约事件。
               （四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年
                     度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部
                     分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
               （五）本行发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，
                     不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
第二百五十三条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东
               大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。


                             第二节 内部审计


第二百五十四条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和
               经济活动进行内部审计监督，对内控体系作出评价，并可提供咨
               询与建议。
第二百五十五条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
               审计负责人向董事会负责并报告工作。




                                    69
                        第三节 会计师事务所的聘任


第二百五十六条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
               净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百五十七条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
               大会决定前委任会计师事务所。
第二百五十八条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
               计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百六十条   本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天通知会计师事
               务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
               师事务所陈述意见。
               会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情
               形。


                      第十一章 劳动人事
第二百六十一条 本行应当遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关的劳动人事、
               劳动保护和劳动保险法律、行政法规、部门规章。
第二百六十二条 本行有权在法律许可的范围内决定招聘员工的条件、数量和招聘
               时间、形式及用工形式，有权在法律许可的范围内根据业务需求
               与人力资源的平衡关系裁减员工。
第二百六十三条 本行实行全员劳动合同制、干部聘任制和员工竞岗制。
第二百六十四条 本行根据工作需要对员工进行金融业务、法律法规、操作技能和
               职业道德等方面的培训及继续教育。
第二百六十五条 本行在国家法律、行政法规、部门规章许可范围内决定内部分配
               形式，根据各类员工用工形式合理确定薪酬制度。
第二百六十六条 本行依法制定员工奖惩办法。对有突出贡献的员工实行奖励，对
               违反本行规章制度的员工给予处分直至解除劳动合同。
第二百六十七条 本行与员工发生劳动争议，按国家有关劳动争议处理的规定处理。

                                    70
                  第十二章 通知和公告
                                  第一节 通知


第二百六十八条 本行的通知可以使用如下方式：
               （一） 以专人送出；
               （二） 以邮件方式送出；
               （三） 以数据电文方式发出；
               （四） 以公告方式进行；
               （五） 法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他方式。
第二百六十九条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
               人员收到通知。
第二百七十条   本行召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人送达、
               邮件（含电子邮件）、数据电文或公告的方式进行。
第二百七十一条 本行通知以专人方式发出的，由被送达人在送达回执上签名（或
               盖章），被送达人签收之日为送达日期；本行通知以信件方式发
               出的，交付邮局之日为送达日期；本行通知以数据电文方式发出
               的，数据电文首次进入收件人任何系统之日为送达日期；本行通
               知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百七十二条 因意外遗漏或非因本行原因未向某有权得到通知的人送出会议通
               知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
               此无效。


                                  第二节 公告


第二百七十三条 本行在中国证监会及证券交易所指定媒体上刊登本行公告和其他
               需要披露的信息。
第二百七十四条 董事会为本行的信息披露负责机构，本行董事会秘书具体负责信
               息披露相关事务。




                                      71
                    第十三章 信息披露
第二百七十五条 本行应当建立信息披露管理制度，按照有关法律法规、会计制度
               和监管规定进行信息披露。
第二百七十六条 本行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范披露
               信息，不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。
               本行的信息披露应当使用通俗易懂的语言。
第二百七十七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告以及其他相关资料。
第二百七十八条 本行应当披露季度报告、中期报告、年度报告。年度报告中的财
               务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二百七十九条 本行董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
               明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、部门规章
               及证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、
               准确、完整地反映本行的实际情况。
               监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意
               见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面
               审核意见，应当说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符
               合法律、行政法规、部门规章及证券交易所相关规定的要求，报
               告的内容是否能够真实、准确、完整地反映本行实际情况。
第二百八十条   本行监事会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
               进行监督；关注本行信息披露情况，发现存在违法违规问题的，
               应当进行调查和提出处理建议，并将相关情况及时向国务院银行
               业监督管理机构报告。
第二百八十一条 发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
               时，本行应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予
               以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
第二百八十二条 本行应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的
               人员负责信息披露事务。
第二百八十三条 除监事会公告外，本行披露的信息应当以董事会公告的形式发布。


                                      72
               董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布
               未披露的信息。
第二百八十四条 本行及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在符合中国证
               监会规定条件的媒体公布。本行及其他信息披露义务人可在本行
               网站或者其他公众媒体上刊登依法必须披露的信息，但披露的内
               容应当完全一致，且不得早于在指定媒体披露的时间。
第二百八十五条 本行及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查
               文件置备于本行住所供社会公众查阅。


               第十四章 投资者关系管理
第二百八十六条 投资者关系管理工作是指本行通过信息披露与交流，加强与投资
               者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对本行的了解和认同，
               提升本行治理水平，以实现本行整体利益最大化和保护投资者合
               法权益的重要工作。
第二百八十七条 本行董事会秘书负责投资者关系管理工作。
第二百八十八条 董事会秘书负责与投资者沟通的内容主要包括：
               （一） 本行的发展战略，包括本行的发展方向、发展规划、竞争
                      战略和经营方针等；
               （二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
               （三） 本行依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务
                      状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配
                      等；
               （四） 本行依法可以披露的重大事项，包括本行的重大投资及其
                      变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大
                      合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股
                      股东变化等信息；
               （五） 企业文化建设；
               （六） 本行的其他相关信息。
第二百八十九条 本行主要通过股东大会、本行网站、一对一沟通、现场参观、电

                                    73
               话咨询等方式开展投资者关系管理活动。


  第十五章 合并、分立、增资、减资、接管、
                 解散和清算
                      第一节 合并、分立、增资和减资


第二百九十条   本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
               一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
               上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百九十一条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
               财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
               并于 30 日内在指定媒体上公告。
               债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
               起 45 日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百九十二条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
               新设的公司承继。
第二百九十三条 本行分立，其财产作相应的分割。
               本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分
               立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公
               告。
第二百九十四条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在
               分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百九十五条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
               本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
               于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
               内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求本行清偿债
               务或者提供相应的担保。
               本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百九十六条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

                                    74
               机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；
               设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
               本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
               登记。


                           第二节 接管、解散和清算


第二百九十七条 本行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，国
               务院银行业监督管理机构可以依照《商业银行法》及其他法律、
               行政法规、部门规章实行接管。
               本行服从接管组织的接管。
第二百九十八条 本行因下列原因解散：
               （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
                        事由出现；
               （二） 股东大会决议解散；
               （三） 因本行合并或者分立需要解散；
               （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
               （五） 本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
                        重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行有表决权
                        股份 10%以上的股东，可以请求人民法院解散。
第二百九十九条 本行有本章程第二百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改
               本章程而存续。
               依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
               决权的三分之二以上通过。
第三百条       本行因本章程第二百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
               项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
               日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
               人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
               法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三百〇一条   清算组在清算期间行使下列职权：


                                      75
               （一） 清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
               （二） 通知、公告债权人；
               （三） 处理与清算有关的本行未了结的业务；
               （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
               （五） 清理债权、债务；
               （六） 处理本行清偿债务后的剩余财产；
               （七） 代表本行参与民事诉讼活动。
第三百〇二条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
               定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
               通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
               债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
               清算组应当对债权进行登记。
               在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百〇三条   清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
               定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
               本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
               定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息，缴纳所欠税款，
               清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份种类和比
               例分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，本行优先
               向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其
               中清算金额为优先股票面金额。本行剩余财产不足以支付的，按
               照优先股股东持股比例分配。
               清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行
               财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百〇四条   清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本
               行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
               本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
               人民法院。
第三百〇五条   本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人


                                    76
               民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本
               行终止。
第三百〇六条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
               清算组成员不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得
               侵占本行财产。
               清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，
               应当承担赔偿责任。
第三百〇七条   本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                    第十六章 修改章程
第三百〇八条   有下列情形之一的，本行应当修改章程：
               （一） 《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，
                        章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
               （二） 本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
               （三） 股东大会决定修改章程。
第三百〇九条   股东大会决议通过的章程修改事项应经国务院银行业监督管理机
               构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百一十条   董事会依照股东大会修改章程的决议和国务院银行业监督管理机
               构的审批意见修改本章程。
第三百一十一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以
               公告。


                          第十七章 附则
第三百一十二条 释义：
               （一） 控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优
                        先股）占本行股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
                        例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
                        足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

                                      77
（二） 主要股东，是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权，
       或持有股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的
       股东。前述所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名
       或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式
       影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其
       他情形。
（三） 大股东，是指符合下列条件之一的股东：
       1.持有本行 10%以上股权的；
       2.实际持有本行股权最多，且持股比例不低于 5%的（含
       持股数量相同的股东）；
       3.提名董事两名以上的；
       4.本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
       5.国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他
       情形。
       股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持
       股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东
       管理。
（四） 优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之
       外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通
       股股东分配公司利润和剩余财产，但参与本行决策管理等
       权利受到限制。
（五） 实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、
       协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（六） 关联方，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被
       认定为具有关联关系的法人或自然人。关联关系，是指本
       行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
       其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本
       行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
       因为同受国家控股而具有关联关系。


                     78
               （七） 监管部门，是指依据法律、行政法规、部门规章对本行进
                      行监督管理的政府部门。
               （八） 高级管理人员，是指行长、副行长（含常务副行长）、行
                      长助理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他
                      高级管理人员，本章程所称高级管理人员与国务院银行业
                      监督管理机构确定的须经监管机构核准任职资格的高级
                      管理人员相区别。
               （九） 一致行动人，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同
                      扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或
                      者事实，达成一致行动的相关投资者。
               （十） 最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。
               （十一）公司治理机制失灵，包括但不限于：董事会连续一年以
                      上无法产生；本行董事之间长期冲突，董事会无法作出有
                      效决议，且无法通过股东大会解决；本行连续一年以上无
                      法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者公司
                      章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东大会
                      决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法
                      通过；本行现有治理机制无法正常运转导致本行经营管理
                      发生严重困难；监管机构认定的其他情形。
第三百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
               程的规定相抵触。
第三百一十四条 本章程未尽事宜，由本行董事会按法律、行政法规、部门规章及
               中国人民银行、国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理
               委员会、证券交易所等监管部门的有关规定执行。
第三百一十五条 本章程以中文书写，其他不同版本的章程与本章程有歧义时，以
               经国务院银行业监督管理机构核准或备案并在工商行政管理机关
               最近一次登记后的中文版章程为准。
第三百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“以外”、
               “低于”、“过半数”不含本数。


                                    79
第三百一十七条 本章程由本行董事会负责解释。
第三百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
               事规则。
第三百一十九条 本章程经股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理机构批
               准后生效。




                                   80