北京大成（济南）律师事务所                     8/F, Building 4
                                          山东省济南市历下区龙奥北路 8 号                      Yulan Plaza
                                                      玉兰广场 4 号楼 8 层      No.8, Long’ao north Road
                                                                                               Lixia District
                                                            邮编：250014
                                                                             250014,Jinan,Shandong,China
                                                                                                 dentons.cn


                         北京大成（济南）律师事务所

                          关于齐鲁银行股份有限公司

                  2023 年第二次临时股东大会法律意见书



致：齐鲁银行股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文
件的要求，北京大成（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受齐鲁银行股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议
案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书报监管部门备案、供股
东查阅及用于指定的信息披露用途。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的
核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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                                          山东省济南市历下区龙奥北路 8 号                      Yulan Plaza
                                                      玉兰广场 4 号楼 8 层      No.8, Long’ao north Road
                                                                                               Lixia District
                                                            邮编：250014
                                                                             250014,Jinan,Shandong,China
                                                                                                 dentons.cn

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 2 月 16 日，公司召开第八届董事会第
二十九次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。

    召开本次股东大会的通知及议案内容，公司于 2023 年 2 月 17 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
进行了公告。

    （二）本次股东大会的召开程序

    2023 年 3 月 7 日 9 时 30 分，本次股东大会于济南市历下区经十路 10817 号总行大
厦四楼一会议室召开，由公司副董事长张华主持本次股东大会。

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相关法律、
行政法规和《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《齐鲁银行
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：

    1.于股权登记日2023年2月28日（星期二）收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本所指派的见证律师。

    4.其他人员。
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                                         山东省济南市历下区龙奥北路 8 号                      Yulan Plaza
                                                     玉兰广场 4 号楼 8 层      No.8, Long’ao north Road
                                                                                              Lixia District
                                                           邮编：250014
                                                                            250014,Jinan,Shandong,China
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    （二）会议出席情况

    根据本次股东大会股权登记日的股东名册，出席本次股东大会法人股东的持股凭证、
法定代表人证明或授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的持股凭证、个人身
份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料及本次股东大会网络投票结果，
出席本次股东大会的股东及股东代理人共43名，持有表决权的股份2,889,360,102股，占
公司有表决权股份总数的68.8469%；公司董事、监事、高级管理人员出席和列席会议。

    （三）会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，会议召集人资格、出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投
票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会
议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》
的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的议案

    根据《齐鲁银行股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的议案为：

    1.普通决议议案：《关于选举郑祖刚先生为齐鲁银行股份有限公司第八届董事会董
事（执行董事）的议案》

    上述议案为普通决议议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权过半数通过。

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审
议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合方式就上述议案进行了投票
表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计
票、监票，并根据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票；
网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果
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                                                              玉兰广场 4 号楼 8 层      No.8, Long’ao north Road
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                                                                    邮编：250014
                                                                                     250014,Jinan,Shandong,China
                                                                                                         dentons.cn

     本次股东大会提交会议表决的议案共1项，经合并网络投票及现场表决结果，本次
 股东大会审议议案表决结果如下：
     议案名称                  同意                         反对                                 弃权

                      股数（股）      比例（%） 股数（股）        比例（%） 股数（股） 比例（%）
《关于选举郑祖刚先
生为齐鲁银行股份有   2,889,356,402     99.9998     3,700             0.0002               0              0.0000
限公司第八届董事会   其中中小投资者投票情况
董事（执行董事）的
                      股数（股）      比例（%） 股数（股）        比例（%） 股数（股） 比例（%）
议案》
                      849,175,090      99.9995     3,700             0.0005               0              0.0000


     表决结果：通过。

     本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一
 致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法
 有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股
 东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资
 格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                                （以下无正文，接签字页）