君合律師事務所
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关于常州星宇车灯股份有限公司 北京总部
北京市建国门北大街 8 号
2011 年年度股东大会的法律意见书 华润大厦 20 层
电话: (86-10) 8519-1300
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上海分所
致：常州星宇车灯股份有限公司
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嘉里中心 32 层
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受常州星宇车灯股份 电话: (86-21) 5298-5488
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有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司2011年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开的有关事宜，根据 深圳分所
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理 深圳市深南东路 5047 号
深圳发展银行大厦 20 楼 C 室
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、 电话: (86-755) 2587-0765
Email: junhesz@junhe.com
行政法规、规章及贵公司现行有效的《常州星宇车灯股份有限公司章程》
广州分所
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集和
广州市珠江新城珠江东路 13 号
召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关法律问题出具本法律意见书。 高德置地广场 E 座 1301 室
电话: (86-20) 2805-9088
Email: junhegz@junhe.com
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）
大连分所
列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，
大连市中山区人民路 15 号
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供 国际金融大厦 16 层 F 室
电话: (86-411) 8250-7578
的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础 Email: junhedl@junhe.com
上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律
海口分所
意见如下： 海口市滨海大道
南洋大厦 1107 室
电话: (86-898) 6851-2544
一、关于本次股东大会的召集和召开 Email: junhehn@junhe.com
香港分所
（一）本次股东大会的召集
香港中环康乐广场 1 号
怡和大厦 20 楼 2008 室
电话: (852) 2167-0000
根据贵公司董事会于2012年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》 Email: junhehk@junhe.com
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《常州星宇车
纽约分所
灯股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》以及《常州星宇车
美国纽约市
灯股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》（以下简称《会议 第五大道 630 号 2320 室
电话: (1-212) 703-8702
通知》），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此 Email: junheny@junhe.com
硅谷分所
美国加州帕拉阿图
湾岸东路 2275 号 101 室
电话: (1-888) 886-8168
Email: junhesv@junhe.com
作出决议。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前20日以公告方
式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集
人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股
权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大
会规则》、《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会于2012年3月20日上午如期在公司新办公楼四楼会议室以现场
方式召开，会议由贵公司董事长周晓萍女士主持。本次股东大会召开的实际时间、
地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明贵
公司截至2012年3月13日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》、股东
出示的相关文件以及本所律师的审查，出席本次股东大会的法人股东、自然人股
东及其代理人共6名，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员
还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士，
符合《股东大会规则》的有关规定。
据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员以及其
他受邀人员有权出席或列席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
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1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本次股东大会的
股东及其代理人共6人，代表172,144,920股股份，占贵公司总股份的71.86%。符合
《股东大会规则》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会在《会议
通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，
符合《股东大会规则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的
股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决，其中关
联股东已就涉及关联事项的提案回避表决。该表决方式符合《股东大会规则》以
及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举2名股东代表、1名监事代表并与
本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，本次股
东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股
东大会以现场表决的方式通过了以下议案，其中涉及关联股东回避表决的议案由
非关联股东表决通过：
（1）《关于2011年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于2011年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于2011年年度报告正文及其摘要的议案》；
（4）《关于2011年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于2011年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司2012年度审计机构的议
案》；
（7）《关于公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬预案的议案》；
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（8）《关于调整公司独立董事2012年度津贴的议案》；
（9）《关于公司2012年度申请银行授信额度的议案》；
（10）《关于修改公司章程的议案》。
据此，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2011年年度股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及表决程序事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为常州星宇车灯股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书签
字页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
执业律师：
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