常州星宇车灯股份有限公司


2012 年第二次临时股东大会


          资料




      二〇一二年九月
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                  常州星宇车灯股份有限公司
             2012 年第二次临时股东大会的通知

    公司定于 2012 年 9 月 20 日召开 2012 年第二次临时股东大会，
具体情况如下：
    一、会议基本情况
    1、会议召开时间：2012 年 9 月 20 日下午 14 时
    2、会议召开地点：公司新办公楼四楼多功能会议室（常州市新
北区秦岭路 182 号）
    3、会议方式：现场
    4、会议召集人：董事会
    5、会议期限：半天
    6、会议议案：
    6.1 关于修改公司章程的议案；
    6.2 关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司内控审计会计
师事务所的议案；
    7、出席对象：
    7.1 截止 2012 年 9 月 13 日下午交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席本次临
时股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书
附后），该股东代理人不必是公司股东。
    7.2 公司的董事、监事及高级管理人员。
    7.3 公司聘请的律师。
    二、出席现场会议的登记
    1、登记时间
    2012 年 9 月 19 日上午 8:00 —11:30，下午 13:00—15:00

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    会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。
    2、登记方式
    2.1 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人
身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户
卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书
（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印
件（加盖公司公章）办理登记手续；
    2.2 自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办
理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式
附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身
份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登
记，参会时提供以上原件以备查验。
    3、登记地点及信函送达地点
    常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室
    地址：江苏省常州市新北区秦岭路 182 号
    邮编：213022
    4、会议联系人：黄和发、李文波
    5、联系电话：0519-85156063      传真：0519-85113616
   三、其他注意事项
   1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；
   2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。


                                常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                             二〇一二年九月七日


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                2012 年第二次临时股东大会议程

会议时间：2012 年 9 月 20 日（周四）下午 14 时
会议地点：公司新办公楼四楼多功能会议室
会议主持人：董事长周晓萍女士

议程                                内容
       宣布公司 2012 年第二次临时股东大会召开并致欢迎词，介绍
 1
       股东大会须知
       报告待审议文件：
       （1）关于修改公司章程的议案
 2
       （2）关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司内控审计
       会计师事务所的议案

 3     股东提问和解答

       宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
 4
       份总数

 5     推选本次股东大会的计票人和监票人

 6     股东对议案进行现场表决

 7     统计表决结果

 8     宣布大会表决结果

 9     董事签署股东大会决议及会议记录

 10    宣布会议结束




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             2012 年第二次临时股东大会须知

    为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2012 年第二次临时
股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规
定，制订如下参会须知：
    一、欢迎参加公司 2012 年第二次临时股东大会。
    一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理
登记。
    三、已办理参会登记的股东于 9 月 20 日下午 13:30 前到江苏省
常州市新北区秦岭路 182 号公司的前台处报到，领取股东代表证、表
决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中
规定的有效证明文件原件或委托代理手续，证明文件不齐或手续不全
的，谢绝参会。
    四、参会人员凭股东代表证进入会场，无证者，谢绝入场。
    五、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
进入会场后，请关闭手机或者调至振动状态。
    六、请仔细阅读股东大会会议议案和《议案审议及表决方法》，
正确填写表决票和行使表决权。
    七、未经董事会同意，除工作人员外的任何股东不得以任何方式
进行摄像、录音和拍照。
    八、本次会议设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
    九、会议结束后，请及时将股东代表证交还现场工作人员。


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        2012 年第二次临时股东大会议案审议及表决方法


       本次会议议案的表决方式为现场记名投票方式，审议及表决程序
为：
       一、2012 年 9 月 13 日上海证券交易所股票交易结束时，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，并按照本次股东
大会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记并出席本次股东大
会的股东及股东代理人有权参加本次议案的现场表决和审议。
       二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
       三、本次股东大会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。
       四、股东应在所有议案宣读结束后集中发言，不得无故中断大会
议程要求发言。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。非股东（或
代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。在进行表决时，
股东不进行大会发言。
       五、股东发言或者提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对
于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的质询，公司可
以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间，原则上每项议
案提问回答时间不超过 5 分钟。
       六、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或者黑色钢
笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写。
       七、股东及股东代表对表决票上的各项议案，可以表示同意、反
对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决
视为弃权。
       八、待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。


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    九、会议推荐一位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计
票和监票，并当场公布表决结果。
    十、本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开，
表决程序和会议议程进行见证。




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            议案一、关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：
    现将公司关于修改章程的议案报告如下，请予审议。
    根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会江苏监
管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监
公司字〔2012〕276 号）的规定，为了进一步完善公司利润分配政策，
维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，拟对公
司章程相关条款做如下修订：
    1、原第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）本章程的修改；
    （五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30％的；
    （六）回购本公司股票；
    （七）股权激励计划；
    （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    现修订为：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）本章程的修改；
    （五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

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最近一期经审计总资产 30％的；
    （六）回购本公司股票；
    （七）股权激励计划；
    （八）调整或变更公司利润分配政策；
    （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    2、原第一百九十三条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，可以采取现金或股票方式分配股息，
也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    现修订为：第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
    （一）利润分配政策的基本原则：
    1、公司充分考虑对投资者的回报。
    2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相
结合的方式分配股利。
    （三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进
行中期利润分配。
    （四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满
足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    （五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于


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公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放
股票股利。
    3、新增以下条款：
    第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
    （一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监
事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议
通过后提交公司股东大会审议批准。公司董事会、监事会和股东大会
在利润分配方案的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和社会
公众股股东的意见。
    （二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立
董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
    第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
    （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
    （二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，经独立董事事前
认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表
独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交
公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权
的 2/3 以上通过后方可实施。
    4、《公司章程》其余内容不变，序号相应调整。
    以上议案请股东大会审议！


                               常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                          二〇一二年九月二十日
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      议案二、关于聘请天衡会计师事务所有限公司
           担任公司内控审计会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：
    现将关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司内控审计会
计师事务所的议案报告如下，请予审议。
    根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企
业内部控制配套指引》的要求，公司自 2012 年将逐步开展内控体系
建设工作和内控自我评价工作。按照要求，公司需要聘请具有证券、
期货业务资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计并出具审计
报告。天衡会计师事务所有限公司自 2010 年起一直为公司提供审计
服务，有着良好的合作基础，在对公司进行审计的过程中，能够保持
独立、客观、公正的原则，审计结论符合公司的实际情况。
    现向股东大会提议聘请天衡会计师事务所有限公司作为公司
2012 年度内控审计机构，聘期为一年，并提议授权董事会决定其报
酬事宜。
    以上议案请股东大会审议！




                               常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                         二〇一二年九月二十日




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                 常州星宇车灯股份有限公司
           2012 年第二次临时股东大会授权委托书

常州星宇车灯股份有限公司：
    兹授权委托                 先生/女士代表我个人/公司出席常州
星宇车灯股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会，受托人有权依
照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并
代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有限期
限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
    委托人对受托人的表决指示如下：
                                                   表决意见
                    议案
                                               同意 反对 弃权
1、关于修改公司章程的议案；

2、关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任
公司内控审计会计师事务所的议案；

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的
方框内打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、
复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位
公章。

委托人（签字或盖章）：                    委托人股东账号：
委托人身份证号或营业执照号码：            委托人持有股数：
受托人签字：                              受托人身份证号码：
                                          签署日期：




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