星宇股份：2012年第二次临时股东大会的法律意见书2012-09-20
君合律師事務所
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2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 华润大厦 20 层
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致：常州星宇车灯股份有限公司 上海分所
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北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受常州星宇车灯股份 嘉里中心 32 层
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有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《公司法》（以下简称《公 Email: junhesh@junhe.com
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
深圳分所
等法律、行政法规、规章及公司现行有效的《常州星宇车灯股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2012年第二次 深圳市深南东路 5047 号
深圳发展银行大厦 20 楼 C 室
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 电话: (86-755) 2587-0765
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本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东 广州分所
大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、
广州市珠江新城珠江东路 13 号
法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不 高德置地广场 E 座 1301 室
对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或 电话: (86-20) 2805-9088
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数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
大连分所
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会 大连市中山区人民路 15 号
会议，并依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 国际金融大厦 16 层 F 室
电话: (86-411) 8250-7578
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 Email: junhedl@junhe.com
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 海口分所
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 海口市滨海大道
南洋大厦 1107 室
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的 电话: (86-898) 6851-2544
文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之 Email: junhehn@junhe.com
处。
香港分所
香港中环康乐广场 1 号
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使 怡和大厦 20 楼 2008 室
用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 电话: (852) 2167-0000
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基于上述，本所律师发表法律意见如下： 纽约分所
美国纽约市
第五大道 630 号 2320 室
一、关于本次股东大会的召集和召开 电话: (1-212) 703-8702
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硅谷分所
美国加州帕拉阿图
湾岸东路 2275 号 101 室
电话: (1-888) 886-8168
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（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2012年8月24日作出的《常州星宇车灯股份有限公司第二届
董事会第十八次会议决议》以及于2012年8月27日公告的《常州星宇车灯股份有限
公司第二届董事会第十八次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董
事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式
向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、
会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登
记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场会议的方式于2012年9月20日在公司新办公楼四楼多功
能会议室召开，会议由公司董事长周晓萍女士主持。本次股东大会召开的实际时
间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4
名，代表公司有表决权的股份 121,778,020 股，占公司股份总数的 50.83%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明公司
截至 2012 年 9 月 13 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股
东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东
大会现场会议。
2
综上，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名方式投票表决，出席会
议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行
表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通
知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符
合《股东大会规则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举2名股东代表、1名监事代表并与
本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，本次股
东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股
东大会通过了以下议案：
（1）《关于修改公司章程的议案》；
（2）《关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司内控审计会计师事务所
的议案》。
据此，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2012年第二次临时股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员资格及表决程序事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有
效。
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（本页为常州星宇车灯股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会法律意见书签字
页，无正文）
北京市君合律师事务所
负责人： 肖 微
执业律师：陈 怡
执业律师：柯 湘
二○一二年九月二十日
