星宇股份：关于拟变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的公告2012-10-22
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临 2012-022
常州星宇车灯股份有限公司
关于拟变更部分募投项目实施地点
并利用超募资金购买土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“星宇股份”）于 2012 年 10
月 20 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟变更部分
募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，现将相关事宜公告
如下：
一、变更部分募投项目实施地点的概述
公司拟对《首次公开发行股票招股说明书》披露的部分募投项目（主要指新
增左右后组合灯总成 200 万只/年生产能力）原定实施地点（常州高新技术开发
区，华山路以东、汉江路以南、秦岭路以西、河海路以北之地块，土地使用权证
编号为“常国用（2008）第变 0258508 号”）进行变更。
公司拟与常州市国土资源局就变更后的实施地点签订相关土地使用协议，该
宗土地总面积约为 103 亩，预计土地总价款为 5,612.20 万元（其中包括土地置换
金 3,200 万元和相关税费），此地块毗邻公司新厂区（原募投项目实施地点：常
州市新北区秦岭路 182 号），两块项目用地在地理位置上构成了一个完整地块。
二、变更部分募投项目实施地点的原因
1、随着公司经营规模不断扩大，公司原定于用于年产 100 万套车灯项目（包
括新增前照灯、后组合灯、雾灯各 200 万只/年生产能力）的地面建筑建成后不
能完全满足前照灯、后组合灯、雾灯生产的场地需求，目前仅用于前照灯和雾灯
的生产，无法满足新增左右后组合灯 200 万只/年的生产需要，公司需要寻找新
的后组合灯生产线建设实施地点。
2、公司拟利用超募资金购买的土地毗邻公司新厂区（原募投项目实施地点），
该土地使用权的购买一方面有利于原募投项目的顺利实施，一方面可以充分发挥
公司各种生产资源的规模效应，满足公司加强整体规划和一体化管理需要，节约
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成本，也可以为公司继续扩大生产能力以满足日益增长的业务要求提供场地需
求。
三、变更部分募投项目实施地点的影响
公司仅变更募集资金投资项目的实施地点，未改变募集资金的用途、建设内
容和实施方式，对项目实施进展影响不大。
四、超募资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45 号《关于核准常州星宇车
灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行价为每股人民币 21.24 元，募集资金总
额为人民币 127,440 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 121,761.87 万元。
上述资金于 2011 年 1 月 28 日全部到位，业经天衡会计师事务所有限公司验证，
并出具天衡验字（2011）002 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户进行管理。
公司第二届董事会第十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 15,000 万
元超募资金永久性补充流动资金。本次超募资金使用已经实施完毕。
五、本次使用超募资金购买土地使用权的情况
为了提高募集资金的使用效率，保证本次土地购置的资金需求，本着股东利
益最大化的原则，公司拟使用超募资金（预计为 5,612.20 万元）用于本次土地使
用权的购置。公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上交
所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定，
召开 2012 年第三次临时股东大会审议《关于公司拟变更部分募投项目实施地点
并利用超募资金购买土地使用权的议案》，并提供网络投票表决方式。
六、公司独立董事意见
公司拟变更部分募投项目实施地点并利用超募资金（预计总价款为 5,612.20
万元）购买土地使用权用于项目地点变更后的实施，内容及程序符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》和上交所发布的《关于规范上市公司超募资
金使用与管理有关问题的通知》等相关规定，符合公司募投项目实施的具体情况，
有助于降低管理成本，提升管理效率，符合公司长远发展考虑，不影响募集资金
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投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。既
有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合全体股东的
利益。同意公司变更部分募投项目实施地点，并使用超募资金用于购买土地使用
权。
七、公司监事会意见
公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟变更部分募投项目
实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金购买
土地使用权，并就此议案发表如下书面意见：公司拟使用超募资金（预计为
5,612.20 万元）用于购买土地使用权，有利于进一步提高募集资金使用效率，有
利于扩大生产能力和销售规模，提升公司的盈利能力，符合股东利益最大化的要
求。本次以部分超募资金购买土地使用权内容及程序符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》和上交所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管
理有关问题的通知》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
八、保荐机构意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）核查后认
为：星宇股份变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权系公司
之正常经营需要，有助于原募集资金投资项目的顺利进行，提高募投资金使用效
率，提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
上述募集资金使用计划已经星宇股份董事会和监事会审议通过，并经独立董事发
表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问
题的通知》等相关规定的要求。该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。国泰
君安认为星宇股份此次变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使
用权是合理的、必要的，对本次募集资金使用计划无异议。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
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3、独立董事关于公司拟变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土
地使用权事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司变更部分募
投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权之核查意见。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司
董事会
二〇一二年十月二十三日
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常州星宇车灯股份有限公司独立董事
关于公司拟变更部分募投项目实施地点
并利用超募资金购买土地使用权事项的独立意见
我们作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上交所发布
的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关
规定，对提交公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于公司拟变
更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》进
行了审议，现就该议案所涉及的事项发表独立意见如下：
公司拟变更部分募投项目实施地点并利用超募资金（预计总价款
5612.20 万元）购买土地使用权用于项目地点变更后的实施，内容及
程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上交所发
布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相
关规定，符合公司募投项目实施的具体情况，有助于降低管理成本，
提升管理效率，符合公司长远发展考虑，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。既
有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合
全体股东的利益。同意公司变更部分募投项目实施地点，并使用超募
资金用于购买土地使用权。
此页无正文，为独立董事独立意见签署页
常州星宇车灯股份有限公司独立董事
杨孝全：
王 展：
田志伟：
二〇一二年十月二十日
国泰君安证券股份有限公司关于
常州星宇车灯股份有限公司变更部分募投项目实施地点
并利用超募资金购买土地使用权之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为常州星宇车灯股份
有限公司（以下简称“星宇股份”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易
所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上
市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关规定，对星宇股份变更部分
募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权事项进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：
一、星宇股份首次公开发行股票募集资金到位情况及超募资金使
用情况
（一） 募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[ 2011 ]45 号文）核准，星宇股份向社会首次公开发
行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股发行价格为人民币 21.24 元，募集资
金总额为人民币 127,440.00 万元，扣除发行费用合计人民币 5,678.13 万元后，募
集资金净额共计人民币 121,761.87 万元。上述资金于 2011 年 1 月 28 日全部到位，
业经天衡会计师事务所有限公司验证，并出具了天衡验字（2011）002 号《验资
报告》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关要求，公司在中
国建设银行股份有限公司常州新北支行开立募集资金专用账户，账户号为
32001628436059188188。2011 年 1 月 28 日，公司、保荐机构国泰君安与上述银
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二） 超募资金的使用情况
根据《常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简
1
称“《招股说明书》”）的披露，星宇股份募集资金投资项目计划使用募集资金总
额为 43,039.89 万元，超募资金为 78,721.98 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，公司
已使用募集资金 27,479.25 万元。
2012 年 2 月 23 日和 2012 年 3 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第十五
次会议和 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久
性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 15,000 万元永久性补充
流动资金，独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，本保荐机构对此事
项出具了核查意见。本次超募资金使用已经实施。截至 2012 年 6 月 30 日，公司
超募资金余额为人民币 66,707.51 万元（含利息收入）。
二、星宇股份本次变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购
买土地使用权的情况
（一）本次使用募集资金的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相
关规定，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟变更部分募投项目
实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司将原募投项目年产
100 万套车灯项目中子项目（即新增左右后组合灯 200 万只/年生产能力）变更实
施地点，并利用超募资金（预计为 5,612.20 万元）用于购买实施该子项目的土地
使用权，独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见。
（二）本次使用募集资金的合理性与必要性
1、随着公司经营规模不断扩大，公司原定于用于年产 100 万套车灯项目（包
括新增前照灯、后组合灯、雾灯各 200 万只/年生产能力）的地面建筑建成后不
能完全满足前照灯、后组合灯、雾灯的场地生产需求，目前仅用于前照灯和雾灯
的生产，无法满足新增左右后组合灯 200 万只/年的生产需要，公司需要寻找新
的后组合灯生产线建设实施地点。
2、公司拟利用超募资金购买的土地使用权毗邻公司新厂区（原募投项目实
施地点），该土地使用权的购买一方面有利于原募投项目的顺利实施，另一方面
公司也可以为继续扩大生产能力以满足日益增长的业务要求提供场地需求。
三、国泰君安对星宇股份变更部分募投项目实施地点并利用超募
2
资金购买土地使用权的核查意见
经核查，国泰君安认为，星宇股份变更部分募投项目实施地点并利用超募资
金购买土地使用权系公司之正常经营需要，有助于原募集资金投资项目的顺利进
行，提高募投资金使用效率，提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用计划已经星宇股份董事会和监事会
审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司
超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。该募集资金使用计划
尚需经股东大会审议。国泰君安证券认为星宇股份此次变更部分募投项目实施地
点并利用超募资金购买土地使用权是合理的、必要的，对本次募集资金使用计划
无异议。
（以下无正文）
3
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限
公司变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权之核查意见》的
签字盖章页）
保荐代表人：__________________
刘向前
___________________
韩志达
保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
2012 年 10 月 22 日
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