证券简称：星宇股份              证券代码：601799                  编号：临 2012-031



                         常州星宇车灯股份有限公司
          关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象
                     已获授但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

     一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
     1、公司于 2011 年 7 月 12 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常
州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励
计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料；
     2、根据中国证监会于 2011 年 8 月和 2011 年 10 月的两次反馈意见，公司对
上述草案的相关条款进行了修订并于 2011 年 11 月 29 日召开第二届董事会第十
二次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计
划（草案）修订稿》，修订后的《激励计划》（草案）经中国证监会备案无异议；
     3、公司于 2011 年 12 月 15 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
了《常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》
及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。
     4、公司于 2012 年 1 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站上披露了《股权激励授予结果暨股份变动公告》，首次授予日为 2011
年 12 月 21 日，授予价格为 9.61 元/股，授予数量为 280 万股，授予对象共计 126
名。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
     5、公司于 2012 年 11 月 23 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议
案》。公司原激励对象李朝晖、吕立、丁孝进、谢金学因离职已不符合激励条件。
根据激励计划中“第八章 限制性股票的回购注销”以及“第十章 股权激励计划的
变更与终止”相关规定，董事会决定对上述四人根据本激励计划已获授但尚未解
锁的限制性股票合计 67,400 股（其中李朝晖 55,500 股，吕立 5,900 股，丁孝进
4,000 股，谢金学 2,000 股）不得解锁，由公司以 9.61 元/股的价格回购注销。公


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司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。


     二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量及价格确定依据
     根据激励计划中“第八章 限制性股票的回购注销”相关规定，公司按激励计
划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或
配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授的限制性股票进行回购；若公司发生派发现金红利、送红股、公
积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应
进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相
应的调整。
     由于公司在授予日后没有发生送红股、公积金转增股本或配股情形，所以不
需要对回购数量进行调整；同时，虽然该部分限制性股票被注销前公司实施了
2011 年度利润分配方案，但上述激励对象的现金红利未实际派发，所以回购价
格将不做调整，相应现金红利不再派发。


     三、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见
     独立董事发表了如下意见：经核实，李朝晖、吕立、丁孝进、谢金学四人为
公司激励计划的原激励对象，共计获授公司 67,400 股限制性股票，现上述四人
在考核期内先后离职，已不符合激励条件。现董事会决定对上述四人根据激励计
划已获授但尚未解锁的公司限制性股票不得解锁，并同意公司按照 9.61 元/股回
购注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励
有关事项备忘录 1-3 号以及公司激励计划的有关规定，所以同意公司回购注销该
部分股份。


     四、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
     监事会发表了如下意见：李朝晖、吕立、丁孝进、谢金学为公司 2011 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象，分别获授 55,500 股、
5,900 股、4,000 股和 2,000 股公司限制性股票，现上述四人在考核期内先后离职，
已不符合激励条件。本议案符合《常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股


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票激励计划》中“第八章 限制性股票的回购注销”和“第十章 股权激励计划的变
更与终止”相关规定，同意公司回购注销上述四人已不符合激励条件的已获授的
限制性股票，合计 67,400 股。


     五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
                                                                                     单位：股
                                                       本次变动
                               本次变动前                                   本次变动后
                                                       增减（+，-）
                            数量        比例（%）         数量           数量       比例（%）

一、有限售条件股份       179,560,000          74.95        -67,400    179,492,600          74.95

1.国家持股

2.国有法人持股            17,680,000            7.38                   17,680,000           7.38

3.其他内资持股           161,880,000          67.57                   161,812,600          67.56

其中：境内非国有法        17,676,000            7.38                   17,676,000           7.38
人持股
      境内自然人持       144,204,000          60.19        -67400     144,136,600          60.18
股
4.外资持股

其中：境外法人持股
         境外自然人 持
股
二、无限售条件流通        60,000,000          25.05                    60,000,000          25.05
股
1.人民币普通股            60,000,000          25.05                    60,000,000          25.05

2.境内上市的外资股

3.境外上市的外资股

4.其他

三、股份总数             239,560,000            100        -67,400    239,492,600            100



     六、备查文件
     1、第二届董事会第二十次会议决议；
     2、第二届监事会第十四次会议决议；


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     3、独立董事就上述事项发表的独立意见原件。
     特此公告。


                                            常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                                  二〇一二年十一月二十三日




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