星宇股份：第二届董事会第二十次会议决议公告2012-11-23
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临 2012-027
常州星宇车灯股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议
的通知于 2012 年 11 月 16 日以电子邮件方式发出，会议于 2012 年 11 月 23 日上
午 10 时在公司二楼会议室以现场及电话会议相结合的方式召开。本次会议应出
席董事 7 名，6 名董事亲自出席，独立董事杨孝全先生因公务在身，书面委托独
立董事田志伟先生代为出席。本次会议由公司董事长周晓萍女士召集和主持。会
议通知及召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的
规定，会议决议合法有效。
经现场表决，本次会议审议通过了以下议案：
一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已
不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站上披露的《常州星宇车灯股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告》（公告编号：临 2012-031）。
二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于常州星宇车灯股
份有限公司 2011 年限制性股票激励计划预留的 20 万股激励股份授予范围进行调
整暨确定预留的 20 万股激励股份授予对象并进行授予的议案》
按照本激励计划“第四章 限制性股票的授予”要求，公司激励计划中预留的
20 万股限制性股票应在首次授予后一年内授予新引进及晋升的中高层管理人才
及公司核心骨干，并在激励计划中明确了授予具体范围。
现公司根据实际情况，拟对原激励计划中预留股份的授予范围进行调整。经
表决，公司董事会同意对授予范围进行调整，并审议通过了由董事会薪酬与考核
委员会提出的调整后授予对象名单，该等人员所在岗位均为公司重要岗位，与公
司业务和业绩有较高的关联度，授予股份前已与公司签署劳动合同在公司全职工
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作并为公司发展做出较大贡献，这些人员今后也将继续在公司担任重要岗位，为
公司管理水平和经营业绩的提高发挥重要作用。同时独立董事也对本次授予对象
的调整发表了独立意见。按照激励计划的要求，监事会对调整后的授予名单进行
了审核并发表了意见，公司律师也对本次授予对象调整和调整后的名单发表了专
业意见。
根据本激励计划“第四章 限制性股票的授予”对预留价格确定方法的规定，
本次授予价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开（即 2012 年 11 月 23
日）前 20 个交易日内的公司股票均价的 50%即 4.89 元/股。
公司《2011 年限制性股票激励计划预留的 20 万股限制性股票拟授予对象名
单》（附件一）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《常州星宇车灯股份有
限公司累积投票制实施制度》
该制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《常州星宇车灯股份有
限公司关于江苏证监局公司治理专项检查的整改报告》
该报告（公告编号：临 2012-028）详见上交所网站（www.sse.com.cn）。
五、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改常州星宇车
灯股份有限公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证
监公司字〔2006〕92 号）以及江苏证监局《关于对常州星宇车灯股份有限公司
治理专项检查的监管意见函》（苏证监函〔2012〕445 号）的要求，公司对章程
进行了以下修订：
序号 原文 拟修订后
第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股东、实
1
际控制人员不得利用其关联关系损 际控制人员不得利用其关联关系损
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害公司利益。违反本条规定的，给 害公司利益。违反本条规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚 公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使 信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用 出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、 利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公 资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益， 司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社 不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人
不得以各种形式侵占公司的资产，
董事、监事和高级管理人员负有维
护上市公司资金安全的法定义务，
严禁公司控股股东或者实际控制人
侵占公司资产，严禁控股股东占用
公司资金。
公司控股股东或实际控制人利
用其控制地位，对公司和其他股东
权益造成损害时，由董事会向其提
出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第一百二十六条 董事会行使下列 第一百二十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
2 ( 四 ) 制 订公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 ( 四 ) 制 订公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变 司股票或者合并、分立、解散及变
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更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
( 九 ) 决 定公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 ( 九 ) 决 定公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
置； 置；
(十)选举董事长，聘任或者解聘公 (十)选举董事长，聘任或者解聘公
司总经理；根据董事长提名，聘任 司总经理；根据董事长提名，聘任
或解聘董事会秘书；根据总经理的 或解聘董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副经理、 提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员,并决 财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
(十四)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报
(十五)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； (十六)拟定董事会各专门委员会的
设立方案，确定其组成人员，并报
(十六)拟定董事会各专门委员会的 股东大会批准；
设立方案，确定其组成人员，并报
（十七）董事会发现控股股东有侵
股东大会批准； 占公司资产行为时应启动对控股股
(十七)法律、行政法规或本章程授 东所持公司股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占资产的应
予的其他职权。 立即要求限期清偿，否则即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产；
（十八）在公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其关联企
业侵占公司资产时，董事会视其情
节轻重对直接责任人给予处分和对
负有严重责任的董事提请股东大会
予以罢免；
(十九)法律、行政法规或本章程授
予的其他职权。
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该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于成立星宇车灯（欧
洲）有限公司的议案》
同意公司与 Markus Münzenmaier（自然人）在德国合资成立星宇车灯（欧
洲）有限公司，并授权公司经理层就本次对外投资签订相关协议、办理相关手续。
具体详见公司在上海证券交易所网站上披露的《常州星宇车灯股份有限公司
对外投资公告》（公告编号：临 2012-029）。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一二年十一月二十三日
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附件一：
常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划
预留的 20 万股限制性股票拟授予对象名单
股份数
序号 姓名 职务 授予合理性说明
（单位：股）
1 李 钢 技术部部长 35000 全面负责技术部管理工作
2 陈文斌 财务部副部长 22500 全面负责财务部管理工作
3 徐 敏 质保部副部长 23000 全面负责公司新项目质量管理工作
4 唐 燕 安全工程师 3500 负责公司安全管理工作
5 李文波 证券事务代表 3500 负责公司信息披露等相关事务
6 李 淼 绩效专员 3500 负责公司绩效管理相关工作
7 邹 平 行政专员 2000 负责公司行政后勤管理工作
8 邵 颖 项目专员 2000 负责公司项目申报相关工作
9 刘政义 营销经理 2000 负责区域市场管理工作
10 陈 文 生产车间主管 5500 主要负责车间管理相关工作
11 孙艳玲 生产车间主管 5000 主要负责车间管理相关工作
12 汪秀宇 仓库主管 3000 主要负责仓库管理工作
13 张 凯 技术工程师 3500 主要负责生产技术管理工作
14 肖小方 生产车间主管 3500 主要负责车间管理相关工作
15 鲍鹏翔 生产车间主管 3000 主要负责车间管理相关工作
16 曹 霞 采购计划员 3000 主要负责供应链采购管理工作
17 刘 扣 生产车间主管 3000 主要负责车间管理相关工作
18 方祥海 技术工程师 3500 主要负责生产技术管理工作
19 张志华 生产车间主管 3500 主要负责车间管理相关工作
20 曹爱国 设备主管 3000 主要负责生产设备管理工作
21 张露文 技术工程师 2000 主要负责生产技术管理工作
22 邱茂萍 生产车间主管 2000 主要负责车间管理相关工作
23 杨冬成 质量工程师 5000 主要负责新项目质量管理工作
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24 闵海林 质量工程师 3500 主要负责供应商质量管理工作
25 蒋明莉 质量工程师 3500 主要负责过程质量管理工作
26 刘 军 质量工程师 3500 主要负责过程质量管理工作
27 周占会 质量工程师 2500 主要负责过程质量管理工作
28 苏恩俊 技术工程师 3500 主要负责新项目开发管理工作
29 沈美芳 技术工程师 4000 主要负责新项目开发管理工作
30 吴冬金 技术工程师 3000 主要负责新项目开发管理工作
31 吴 盛 技术工程师 3000 主要负责新项目开发管理工作
32 黄 伟 技术工程师 4000 主要负责新项目开发管理工作
33 潘国君 技术工程师 3000 主要负责新项目开发管理工作
34 刘金平 技术工程师 3000 主要负责新项目开发管理工作
35 蒋黎伟 技术工程师 2500 主要负责新项目开发管理工作
36 张小平 技术工程师 2500 主要负责新项目开发管理工作
37 朱庆功 技术工程师 2500 主要负责新项目开发管理工作
38 万钱伟 技术工程师 2500 主要负责新项目开发管理工作
39 黄立敏 技术工程师 2000 主要负责新项目开发管理工作
40 张 立 技术工程师 2000 主要负责新项目开发管理工作
41 任康成 技术工程师 2000 主要负责新项目开发管理工作
42 孙 键 采购工程师 2000 主要负责供应链管理工作
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常州星宇车灯股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十次会议审议的股权激励相关事项
的独立意见
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激
励对象已获授的限制性股票的议案》和《关于常州星宇车灯股份有限
公司 2011 年限制性股票激励计划预留的 20 万股激励股份授予范围进
行调整暨确定预留的 20 万股激励股份授予对象并进行授予的议案》，
我们作为公司的独立董事，对照《常州星宇车灯股份有限公司 2011
年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）和
《常州星宇车灯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
（以下简称“考核办法”）相关规定，对上述两个议案所涉及的相关事
项进行了认真核查，发表意见如下：
一、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项
经核实，李朝晖、吕立、丁孝进、谢金学四人为公司激励计划的
原激励对象，共计获授公司 67,400 股限制性股票，现上述四人在考
核期内先后离职，已不符合激励条件。现董事会决定对上述四人根据
激励计划已获授但尚未解锁的公司限制性股票不得解锁，并同意公司
按照 9.61 元/股回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号以及公司激励计划的
有关规定，所以同意公司回购注销该部分股份。
二、关于本次股权激励计划调整相关事项
经核实，公司本次对激励计划中预留的 20 万股激励股份授予对
象进行调整，符合公司实际情况，激励对象的确定符合公司激励计划
相关规定，拟授予的激励对象资格合法有效，且与公司发展目标的实
现关联度较高，同意公司本次激励计划的调整。
（以下无正文）
此页无正文，为独立董事独立意见签署页
常州星宇车灯股份有限公司独立董事
杨孝全：
王 展：
田志伟：
二〇一二年十一月二十三日
君合律師事務所
JUN HE LAW OFFICES
北京市建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 (邮编 100005)
电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350
电子信箱：junhebj@junhe.com
网址：www.junhe.com
关于常州星宇车灯股份有限公司
实行限制性股票激励计划的
补充法律意见书（三）
致：常州星宇车灯股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受常州星宇车灯股份有限公司（以
下简称“星宇股份”或“公司”）的委托，以特聘法律顾问的身份就公司实行限制性股
票激励计划事宜（以下简称“本次激励计划”）于 2011 年 7 月 19 日出具了《关于常
州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划法律意见书》（以下简称《原
法律意见书》）；于 2011 年 9 月 5 日出具了《关于常州星宇车灯股份有限公司实行限
制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；于 2011
年 10 月 19 日出具了《关于常州星宇车灯股份有限公司实行限制性股票激励计划的
补充法律意见书（二）》（与《补充法律意见书（一）以下统称《补充法律意见书》）。
针对星宇股份根据实际情况对本次激励计划中预留的 20 万股激励股份（以下简
称“预留股份”）授予范围进行调整暨确定预留股份授予对象的有关事宜，本所出具
本补充法律意见书（三）。
本补充法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称《股权激励管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》等法律、
法规、规章及规范性文件和《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下
简称《激励计划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经
1
君合律師事務所
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》和《补充法律意见书》的补充。除非
上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意
见书》和《补充法律意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在
《原法律意见书》和《补充法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意
见书。
本补充法律意见书仅就与预留股份的调整暨确定预留股份授予对象的有关法律
问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对预
留股份调整所涉及的标的股票价值发表意见。
据此，本所律师现出具本补充法律意见书如下：
一、《激励计划》的批准与授权
1、2011年7月12日，星宇股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常
州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上
报了申请备案材料；
2、根据中国证监会于2011年8月和2011年10月的两次反馈意见，星宇股份对上
述草案的相关条款进行了修订并于2011年11月29日召开第二届董事会第十二次会
议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）
修订稿》，修订后的《激励计划》（草案）经中国证监会备案无异议；
3、2011年12月15日，星宇股份召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《常
州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。
《激励计划》规定，预留股权激励对象由董事会提出，监事会审核、律师发表
专业意见后，星宇股份在指定网站对激励份额、激励对象职务等详细内容作出充分
的信息披露后，按该计划的约定授予，《激励计划》中预留的20万股限制性股票将在
首次授予后一年内授予新引进及晋升的中高级管理人才及公司核心骨干；股东大会
2
君合律師事務所
授权董事会依据该计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格的，董
事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象；其他
原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。星宇股份应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管
理办法》、《公司章程》和《激励计划》的规定向董事会出具专业意见。
二、预留股份的调整及预留股份授予对象的确定
1、 经星宇股份董事会薪酬与考核委员会拟订并经第二届董事会第二十次会议
于 2012 年 11 月 23 日审议通过，星宇股份根据实际情况将《激励计划》预留股份的
授予范围及对象调整并确定为：
股份数
序号 姓名 职务 授予合理性说明
（单位：股）
1 李 钢 技术部部长 35000 全面负责技术部管理工作
2 陈文斌 财务部副部长 22500 全面负责财务部管理工作
3 徐 敏 质保部副部长 23000 全面负责公司新项目质量管理工作
4 唐 燕 安全工程师 3500 负责公司安全管理工作
5 李文波 证券事务代表 3500 负责公司信息披露等相关事务
6 李 淼 绩效专员 3500 负责公司绩效管理相关工作
7 邹 平 行政专员 2000 负责公司行政后勤管理工作
8 邵 颖 项目专员 2000 负责公司项目申报相关工作
9 刘政义 营销经理 2000 负责区域市场管理工作
10 陈 文 车间主管 5500 主要负责车间管理相关工作
11 孙艳玲 车间主管 5000 主要负责车间管理相关工作
12 汪秀宇 仓库主管 3000 主要负责仓库管理工作
13 张 凯 技术工程师 3500 主要负责生产技术管理工作
14 肖小方 车间主管 3500 主要负责车间管理相关工作
15 鲍鹏翔 车间主管 3000 主要负责车间管理相关工作
16 曹 霞 采购计划员 3000 主要负责供应链采购管理工作
17 刘 扣 车间主管 3000 主要负责车间管理相关工作
18 方祥海 技术工程师 3500 主要负责生产技术管理工作
19 张志华 车间主管 3500 主要负责车间管理相关工作
20 曹爱国 设备主管 3000 主要负责生产设备管理工作
21 张露文 技术工程师 2000 主要负责生产技术管理工作
22 邱茂萍 车间主管 2000 主要负责车间管理相关工作
23 杨冬成 质量工程师 5000 主要负责新项目质量管理工作
24 闵海林 质量工程师 3500 主要负责供应商质量管理工作
25 蒋明莉 质量工程师 3500 主要负责过程质量管理工作
26 刘 军 质量工程师 3500 主要负责过程质量管理工作
3
君合律師事務所
股份数
序号 姓名 职务 授予合理性说明
（单位：股）
27 周占会 质量工程师 2500 主要负责过程质量管理工作
28 苏恩俊 技术工程师 3500 主要负责新项目开发管理工作
29 沈美芳 技术工程师 4000 主要负责新项目开发管理工作
30 吴冬金 技术工程师 3000 主要负责新项目开发管理工作
31 吴 盛 技术工程师 3000 主要负责新项目开发管理工作
32 黄 伟 技术工程师 4000 主要负责新项目开发管理工作
33 潘国君 技术工程师 3000 主要负责新项目开发管理工作
34 刘金平 技术工程师 3000 主要负责新项目开发管理工作
35 蒋黎伟 技术工程师 2500 主要负责新项目开发管理工作
36 张小平 技术工程师 2500 主要负责新项目开发管理工作
37 朱庆功 技术工程师 2500 主要负责新项目开发管理工作
38 万钱伟 技术工程师 2500 主要负责新项目开发管理工作
39 黄立敏 技术工程师 2000 主要负责新项目开发管理工作
40 张 立 技术工程师 2000 主要负责新项目开发管理工作
41 任康成 技术工程师 2000 主要负责新项目开发管理工作
42 孙 键 采购工程师 2000 主要负责供应链管理工作
以上人员所在岗位均为公司重要岗位，与公司业务和业绩有较高的关联度，授
予股份前已与公司签署劳动合同在公司全职工作并为公司发展做出较大贡献，这些
人员今后也将继续在公司担任重要岗位，为公司管理水平和经营业绩的提高发挥重
要作用。
2、星宇股份监事会于 2012 年 11 月 23 日召开第二届监事会第十四次会议，审
议并通过了《关于审核公司 2011 年限制性股票激励计划预留的 20 万股限制性股票
授予对象名单的议案》，对上述预留股份授予对象名单核查后认为：授予对象的确
定符合公司《激励计划》“第二章 激励对象的确定依据和范围”相关规定，不存在
不能成为《激励计划》激励对象的情形，不存在持股 5%以上的股东或实际控制人，
不存在持股 5%以上的股东或实际控制人的配偶及直系亲属；且上述人员所在岗位
均为公司重要岗位，与公司业务和业绩有较高的关联度，授予股份前已与公司签署
劳动合同在公司全职工作并为公司发展做出较大贡献，这些人员今后也将继续在本
公司担任重要岗位，为公司管理水平和经营业绩的提高发挥重要作用，同意公司将
预留的 20 万股限制性股票授予该名单上所列对象。
3、星宇股份独立董事于 2012 年 11 月 23 日对上述预留股份授予对象名单进行
了核查并发表独立意见,同意上述预留股份授予对象名单及授予数量。
4、经本所律师核查，上述预留股份授予对象不包括监事和独立董事，不存在持
股 5%以上的股东或实际控制人，不存在持股 5%以上的股东或实际控制人的配偶及
4
君合律師事務所
直系亲属，不存在《激励计划》第九条所规定的不能成为激励对象的情形。
综上所述，本所律师认为，星宇股份上述《激励计划》的调整符合《股权激励
管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的规定，尚待提交股东大会审议批准；
预留股份授予对象名单符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1
－3 号》及《激励计划》的规定，激励对象主体资格合法、有效。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
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君合律師事務所
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充法律意见书（三）》之签字页）
北京市君合律师事务所
单位负责人：
肖 微 律师
经办律师：
李 智 律师
陈 怡 律师
2012 年 11 月 23 日
常州星宇车灯股份有限公司
累积投票制实施制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，规范公司选举董事、监事（不包括职工监事，下同）的行为，保证股
东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，
出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大
会应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董
事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事、监事候选人，
按得票多少依次决定董事、监事人选。
第三条 在公司一次股东大会上选举两名或两名以上的董事、监事时，公
司股东享有累积投票权，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董
事、监事候选人选入董事会、监事会。公司应在召开股东大会的通知中，明确提
示该次董事、监事选举将采用累积投票制。
第四条 公司采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事
的选举分开进行。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数
等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权
数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥
有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人
数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举监事
时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出
的监事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的监事候选人。
第二章 累积投票程序及具体办法
第五条 股东大会召开前，公司董事会秘书负责制备适合实行累积投票制的
选票，并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数，选票不设
“反对”项和“弃权”项，选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，并
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在每名候选董事或监事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数，同时还
须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则作出
明确的说明和解释,以保证股东正确行使投票权利。
第六条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对董事或监事候选人实行累积投票制。
第七条 出席会议的股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际
拥有的投票权数。如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的
对该议案的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如股东对议
案使用的表决权总数超过其拥有的对该议案的最大表决权数，则按以下情形区别
处理：
(一)该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决权总
数计算；
(二)该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案下全部投票均为无
效。
由于出现第二种情形的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配
到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投
票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全
部选票均作废，视为弃权。
第八条 董事、监事的当选原则
（一）根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监
事。
（二）如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等，且该得票总
数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事总人数超过该
次股东大会应选出董事、监事人数时，股东大会应就上述得票总数相等的董事、
监事候选人按本制度规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数
的董事、监事为止。
第九条 股东大会主持人应在投票时向出席会议的股东明确说明前述应注
意事项和当选原则，董事会秘书应当就出席股东提出的相关问题予以解答，计票
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人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十条 出席会议的股东投票表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，
并公布每位董事、监事候选人的得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；
并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第三章 附则
第十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十二条 本制度由董事会审议，经股东大会通过后生效，修改时亦同。
第十三条 本制度由董事会负责解释。
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一二年十一月二十三日
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