星宇股份：2012年第四次临时股东大会资料2012-12-07
常州星宇车灯股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会
资 料
二〇一二年十二月
常州星宇车灯股份有限公司
关于召开 2012 年第四次临时股东大会的通知
根据常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“星宇股
份”）第二届董事会第二十一次会议的决议，公司将召开 2012 年第四
次临时股东大会。现将本次会议有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：
1.1 现场会议时间：2012 年 12 月 17 日下午 14:30
1.2 网络投票时间：2012 年 12 月 17 日上午 9:30～11:30，下午
13:00～15：00
2、会议召开地点：公司新办公楼四楼多功能会议室（常州市新
北区秦岭路 182 号）
3、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结
合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券
交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投
票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结
果为准。
4、会议召集人：董事会
二、会议审议事项
序号 提议内容 是否为特别
决议事项
关于审议常州星宇车灯股份有限公司累积投
1 否
票制实施制度的议案
关于常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制
性股票激励计划预留的 20 万股激励股份授予
2 是
范围进行调整暨确定预留的 20 万股激励股份
授予对象并进行授予的议案
关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开
3 否
发区购买土地使用权的议案
关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济技
4 否
术开发区购买土地使用权的议案
关于修改常州星宇车灯股份有限公司章程的
5 是
议案
以上议案内容分别于 2012 年 11 月 24 日和 2012 年 12 月 1 日在
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，所涉及的公告名称包括《星
宇股份第二届董事会第二十次会议决议公告》、《星宇股份第二届董事
会第二十一次会议决议公告》和《星宇股份关于拟使用部分超募资金
在佛山南海经济开发区和长春汽车经济技术开发区购买土地使用权
的公告》。
三、会议出席对象
1、截止 2012 年 12 月 10 日下午交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本
次临时股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委
托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司的董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、出席现场会议的登记
1、登记时间
2012 年 12 月 14 日上午 8:00 —11:30，下午 13:00—15:00
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会并表决，参会登
记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
2、登记方式
2.1 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人
身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户
卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书
（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印
件（加盖公司公章）办理登记手续；
2.2 自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办
理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式
附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身
份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登
记，参会时提供以上原件以备查验。
3、登记地点及信函送达地点
常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室
地址：江苏省常州市新北区秦岭路 182 号
邮编：213022
4、会议联系人：黄和发、李文波
5、联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616
五、股东参加网络投票的操作流程
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为：
2012 年 12 月 17 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票
程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：788799 投票简称：星宇投票
3、股东投票的具体程序为：
3.1 买卖方向为买入。
3.2 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：
议案 对应申报价格
总议案 99.00
议案一、关于审议常州星宇车灯股份有限公司累积
1.00
投票制实施制度的议案
议案二、关于常州星宇车灯股份有限公司 2011 年
限制性股票激励计划预留的 20 万股激励股份授予
2.00
范围进行调整暨确定预留的 20 万股激励股份授予
对象并进行授予的议案
议案三、关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济
3.00
开发区购买土地使用权的议案
议案四、关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济
4.00
技术开发区购买土地使用权的议案
议案五、关于修改常州星宇车灯股份有限公司章程
5.00
的议案
3.3 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反
对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
表决意见种类 对应申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
3.4 表决申报后不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。
3.5 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自
动撤单处理。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的第二届董事会第二十一次会议决议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一二年十二月七日
常州星宇车灯股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2012 年 12 月 17 日（周一）下午 14 时 30 分
网络投票时间：2012 年 12 月 17 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00
会议地点：公司新办公楼四楼多功能会议室
会议主持人：董事长周晓萍女士
议程 内 容
宣布公司 2012 年第四次临时股东大会召开并致欢迎词，介
1
绍股东大会须知
宣读以下议案：
Ⅰ.关于审议常州星宇车灯股份有限公司累积投票制实施制
度的议案
Ⅱ.关于常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励
计划预留的 20 万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留
2 的 20 万股激励股份授予对象并进行授予的议案
Ⅲ.关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土
地使用权的议案
Ⅳ.关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购
买土地使用权的议案
Ⅴ.关于修改常州星宇车灯股份有限公司章程的议案
作《关于核查本次限制性股票激励计划预留股份激励对象的
3
意见》的报告
4 股东提问和解答
5 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
6 推选本次股东大会的计票人和监票人
7 股东对议案进行现场表决
8 统计表决结果
9 宣布大会表决结果
10 董事签署股东大会决议及会议记录
11 宣布会议结束
常州星宇车灯股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2012 年第四次临时
股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规
定，制订如下参会须知：
一、欢迎参加公司 2012 年第四次临时股东大会。
一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理
登记。
三、已办理参会登记的股东于 12 月 17 日下午 14:00 前到江苏省
常州市新北区秦岭路 182 号公司的前台处报到，领取股东代表证、表
决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中
规定的有效证明文件原件或委托代理手续，证明文件不齐或手续不全
的，谢绝参会。
四、参会人员凭股东代表证进入会场，无证者，谢绝入场。
五、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
进入会场后，请关闭手机或者调至振动状态。
六、请仔细阅读股东大会会议议案和《议案审议及表决方法》，
正确填写表决票和行使表决权。
七、未经董事会同意，除工作人员外的任何股东不得以任何方式
进行摄像、录音和拍照。
八、本次会议设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
九、会议结束后，请及时将股东代表证交还现场工作人员。
常州星宇车灯股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会议案审议及表决方法
本次会议议案的表决方式为现场记名投票和网络投票方式，审议
及表决程序为：
一、2012 年 12 月 10 日上海证券交易所股票交易结束时，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，并按照本次股
东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记并出席本次股东
大会的股东及股东代理人有权参加本次议案的现场表决和审议。网络
投票的，请参照《利用上证所交易系统进行股东大会网络投票流程
图》，具体详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。
四、股东应在所有议案宣读结束后集中发言，不得无故中断大会
议程要求发言。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。非股东（或
代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。在进行表决时，
股东不进行大会发言。
五、股东发言或者提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对
于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的质询，公司可
以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间，原则上每项议
案提问回答时间不超过 5 分钟。
六、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或者黑色钢
笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写。
七、股东及股东代表对表决票上的各项议案，可以表示同意、反
对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决
视为弃权。
八、议案现场审议结束后，将合并统计现场表决结果和网络投票
表决结果。
九、会议推荐两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计
票和监票，并当场公布表决结果。
十、本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开，
表决程序和会议议程进行见证。
议案一、
关于审议常州星宇车灯股份有限公司
累积投票制实施制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立健全公司管理制度，规范公司股东大会选举董事、
监事行为，保护中小股东的利益，公司按照江苏证监局的要求，根据
《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》以及《公司章程》相关规定，制定了《累积投票制实施制度》，
现将该制度提请公司股东大会审议。
以上议案请股东大会审议！
常州星宇车灯股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十七日
附：
常州星宇车灯股份有限公司累积投票制实施制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善常州星宇车灯股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，规范公司选举董事、监事（不包括职工监事，
下同）的行为，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》、
《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董
事、监事时， 出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份数乘以该次股东大会应选董事、监事人数之积，出席股东可以
将其拥有的投票权数全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥
有的投票权数分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定
董事、监事人选。
第三条 在公司一次股东大会上选举两名或两名以上的董事、
监事时，公司股东享有累积投票权，以保障公司中小股东有机会将代
表其利益和意见的董事、监事候选人选入董事会、监事会。公司应在
召开股东大会的通知中，明确提示该次董事、监事选举将采用累积投
票制。
第四条 公司采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立
董事和监事的选举分开进行。具体操作如下：选举独立董事时，出席
股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应
选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立
董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该
部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举监事
时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东
大会应选出的监事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会
的监事候选人。
第二章 累积投票程序及具体办法
第五条 股东大会召开前，公司董事会秘书负责制备适合实行
累积投票制的选票，并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人
数和候选人数，选票不设“反对”项和“弃权”项，选票上须留有足够位
臵供股东注明其所持公司股份数，并在每名候选董事或监事后留有足
够位臵供股东标出其所使用的表决权数，同时还须在选票的显著位臵
就累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则作出明确的说
明和解释,以保证股东正确行使投票权利。
第六条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持
人应明确告知与会股东对董事或监事候选人实行累积投票制。
第七条 出席会议的股东投票时，股东所投出的投票权数不得
超过其实际拥有的投票权数。如选票上该股东实际使用的表决权数累
计小于或等于其拥有的对该议案的最大表决权数，该选票有效，差额
部分视为放弃表决权。如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的
对该议案的最大表决权数，则按以下情形区别处理：
(一)该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有
的表决权总数计算；
(二)该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案下全部
投票均为无效。
由于出现第二种情形的，计票人员应向该股东指出，并要求其重
新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总
数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒
不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
第八条 董事、监事的当选原则
（一）根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举
为董事、监 事。
（二）如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等，
且该得票总 数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致
董事、监事总人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数时，股东
大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本制度规定的程序
进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事、监事为止。
第九条 股东大会主持人应在投票时向出席会议的股东明确
说明前述应注意事项和当选原则，董事会秘书应当就出席股东提出的
相关问题予以解答，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、
有效。
第十条 出席会议的股东投票表决完毕后，由股东大会计票人
员清点票数，并公布每位董事、监事候选人的得票总数情况，按上述
方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监
事名单。
第三章 附则
第十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后
颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修
改本制度。
第十二条 本制度由董事会审议，经股东大会通过后生效，修
改时亦同。
第十三条 本制度由董事会负责解释。
议案二、
关于常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计
划预留的 20 万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的
20 万股激励股份授予对象并进行授予的议案
各位股东及股东代表：
根据《常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》
（以下简称“激励计划”）相关规定，本激励计划中预留的 20 万股限
制性股票需在首次授予后一年内授予新引进及晋升的中高级管理人
才及公司核心骨干，并具体明确了授予范围，如下所示：
岗位 用人 本岗位对公司贡献的 人 股份数
职责
名称 方式 必要性说明 数 （单位：股）
带领技术人员提高设计、开
技术部 全面负责技术部
外聘 发水平，从而提高公司产品 1 45000
部长 管理工作
技术水平
全面负责电子部
电子部 的生产、技术开
外聘 促进公司车灯电子发展 1 35000
部长 发、质量管理工
作
工模 全面负责工装、 提高公司工装、模具管理和
晋升 1 30000
主任 模具管理工作 开发水平
目前公司产品研发设计人员
组织研制、设计、
缺乏且水平较低，这些人员
技术工 开发新产品及更
内聘 聘用后，将提高公司产品设 6 37500
程师 新换代产品，提
计、开发水平，缩短与同行
供技术支持
的技术水平差距
组织产品项目管理，满足客
项目工 负责产品项目开 户要求，更好地促进公司产
晋升 2 12500
程师 发全过程 品项目管理和营销业绩的提
高
内审也是公司做大做强的坚
负责公司各项经
内审 强后盾，所以需要加强内审
营审计及专项审 晋升 1 5000
主管 人员的培养，该岗位就基于
计
这一需要
目前公司产品制造管理水平
生产车 负责组织/协调车
外聘 还有待提高，这些人员的聘 3 15000
间主管 间各项工作
用就是基于这一需要
负责相关模块实
这些人员的聘用将加强公司
质量 施质量管理，实
内聘 产品质量的控制，提高产品 2 10000
主管 现对产品的质量
质量管理水平
控制目标
负责安排、落实 这一岗位的设臵是基于公司
行政
行政后勤保障性 晋升 规模扩大后，行政后勤保障 1 5000
主管
工作 要进一步加强的需要
目前物料与仓储管理岗空缺
一人，需要加强物流及仓储
物流管 负责生产物流与
内聘 管理，以节约资金和成本， 1 5000
理主管 仓储管理
提高对客户的服务效率和质
量
合计 19 200000
现公司根据实际情况，拟对授予范围进行如下调整：
股份数
序号 姓名 职务 授予合理性说明
（单位:股）
1 李 钢 技术部部长 35000 全面负责技术部管理工作
2 陈文斌 财务部副部长 22500 全面负责财务部管理工作
3 徐 敏 质保部副部长 23000 全面负责新项目质量管理工作
4 唐 燕 安全工程师 3500 负责安全管理工作
5 李文波 证券事务代表 3500 负责公司信息披露等相关工作
6 李 淼 绩效专员 3500 负责公司绩效管理相关工作
7 邹 平 行政专员 2000 负责公司行政后勤管理工作
8 邵 颖 项目专员 2000 负责公司项目申报相关工作
9 刘政义 营销经理 2000 负责区域市场管理工作
10 陈 文 生产车间主管 5500 主要负责车间管理相关工作
11 孙艳玲 生产车间主管 5000 主要负责车间管理相关工作
12 汪秀宇 仓库主管 3000 主要负责仓库管理工作
13 张 凯 技术工程师 3500 主要负责生产技术管理工作
14 肖小方 生产车间主管 3500 主要负责车间管理相关工作
15 鲍鹏翔 生产车间主管 3000 主要负责车间管理相关工作
16 曹 霞 采购计划员 3000 主要负责供应链采购管理工作
17 刘 扣 生产车间主管 3000 主要负责车间管理相关工作
18 方祥海 技术工程师 3500 主要负责生产技术管理
19 张志华 生产车间主管 3500 主要负责车间管理相关工作
20 曹爱国 设备主管 3000 主要负责生产设备管理工作
21 张露文 技术工程师 2000 主要负责生产技术管理工作
22 邱茂萍 生产车间主管 2000 主要负责车间管理相关工作
23 杨冬成 质量工程师 5000 主要负责新项目质量管理工作
24 闵海林 质量工程师 3500 主要负责供应商质量管理工作
25 蒋明莉 质量工程师 3500 主要负责过程质量管理工作
26 刘 军 质量工程师 3500 主要负责过程质量管理工作
27 周占会 质量工程师 2500 主要负责过程质量管理工作
28 苏恩俊 技术工程师 3500 主要负责新项目开发管理工作
29 沈美芳 技术工程师 4000 主要负责新项目开发管理工作
30 吴冬金 技术工程师 3000 主要负责新项目开发管理工作
31 吴 盛 技术工程师 3000 主要负责新项目开发管理工作
32 黄 伟 技术工程师 4000 主要负责新项目开发管理工作
33 潘国君 技术工程师 3000 主要负责新项目开发管理工作
34 刘金平 技术工程师 3000 主要负责新项目开发管理工作
35 蒋黎伟 技术工程师 2500 主要负责新项目开发管理工作
36 张小平 技术工程师 2500 主要负责新项目开发管理工作
37 朱庆功 技术工程师 2500 主要负责新项目开发管理工作
38 万钱伟 技术工程师 2500 主要负责新项目开发管理工作
39 黄立敏 技术工程师 2000 主要负责新项目开发管理工作
40 张 立 技术工程师 2000 主要负责新项目开发管理工作
41 任康成 技术工程师 2000 主要负责新项目开发管理工作
42 孙 键 采购工程师 2000 主要负责供应链管理工作
以上人员所在岗位均为公司重要岗位，与公司业务和业绩有较高
的关联度，授予股份前一直为公司发展做出较大贡献，这些人员今后
也将继续在本公司担任重要岗位，为公司管理水平和经营业绩的提高
发挥重要作用。
根据激励计划“第四章 限制性股票的授予”对预留价格确定方法
的规定，本次授予价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开
（即 2012 年 11 月 23 日）前 20 个交易日内的公司股票均价的 50%即
4.89 元/股。现提请股东大会批准公司对本次激励计划的调整并向相
关激励对象按照 4.89 元/股的价格授予预留的 20 万股激励股份。
以上议案请股东大会审议！
常州星宇车灯股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十七日
议案三、
关于拟使用部分超募资金
在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案
各位股东及股东代表：
公司自上市以来，始终本着实现股东利益最大化的原则，积极地
开拓市场，提高市场份额，未来几年，公司将围绕“实现进入中国汽
车车灯制造企业前三甲”这一战略目标，积极地通过对外投资或者兼
并收购活动，稳步推进国内布局建设，从而提升公司在研发、生产、
销售和服务等领域的核心竞争力，巩固确立公司在汽车车灯行业的竞
争优势。
经过慎重考虑，公司决定在广东佛山南海经济开发区购臵土地，
然后视企业发展和市场状况建设新的生产基地。通过在佛山建立生产
经营基地，一方面可以维系和拓展现有客户的业务，另一方面，可以
减低物流仓储等经营成本，提高客户响应速度，巩固自身优势，从而
开拓新的客户和市场。
购臵的土地基本情况如下：
地块位臵：佛山市南海区狮山镇
地块用途：工业用地，出让年限 50 年
地块面积：约 57 亩（以当地政府实际招牌挂面积为准）
预计地块转让价：22.4 万元/亩（以政府最终确定价为准）
预计土地总价款：1276 万元（最终以土地出让协议为准）
出让方：佛山市国土资源和城乡规划局
上述购买土地的资金来源，公司根据《募集资金管理制度》和上
交所关于上市公司超募资金的使用与管理相关规定，拟使用 1276 万
元超募资金用于购臵该宗土地，提高募集资金的使用效率。
针对以上事项，公司独立董事发表了明确同意的意见，同时公司
保荐机构国泰君安证券股份有限公司也发表了相应的核查意见，同意
公司上述决定。
以上议案请股东大会审议！
常州星宇车灯股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十七日
议案四、
关于拟使用部分超募资金
在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的议案
各位股东及股东代表：
为了实现公司发展战略，巩固和深化与一汽集团（一汽-大众、
一汽轿车、一汽解放、一汽吉轻）等客户良好的合作关系，为了扩大
公司的生产能力和市场规模，降低仓储物流费用，保持主营业务的稳
定持续增长，公司拟在长春汽车经济技术开发区先购臵相关土地使用
权，然后视公司业务发展和市场状况作生产经营所用。
长春汽车产业开发区及周边地区具有雄厚的汽车产业基础，一汽
-大众、一汽解放、一汽轿车等多个主机厂，多家汽车零部件企业及
汽车相关企业构成了完整的汽车制造产业链，该地区汽车产业集聚优
势、人力资源优势和地方政策支持都为公司购臵土地后的生产经营提
供强有力的支持和帮助。
公司拟购买的土地基本情况为：
土地位臵：长春汽车经济技术开发区
土地性质：工业用地，出让年限 50 年
地块面积：约 120 亩（以当地政府实际出让面积为准）
预计地块转让价：25 万元/亩（以政府最终确定价为准）
预计土地总价款：3068 万（最终以土地出让协议为准）
出让方：长春市国土资源局
上述购买土地的资金来源，公司根据《募集资金管理制度》和上
交所关于上市公司超募资金的使用与管理相关规定，拟使用 3068 万
元超募资金用于购臵该宗土地，提高募集资金的使用效率。
针对以上事项，公司独立董事发表了明确同意的意见，同时公司
保荐机构国泰君安证券股份有限公司也发表了相应的核查意见，同意
公司上述决定。
以上议案请股东大会审议！
常州星宇车灯股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十七日
议案五、
关于修改《常州星宇车灯股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作的
通知》（证监公司字〔2006〕92 号）以及江苏证监局《关于对常州星
宇车灯股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函〔2012〕
445 号）的要求，公司需在《公司章程》中载明制止股东或者实际控
制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员
维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，
所以对《公司章程》进行了相应修订，现提请股东大会审议。
以上议案请股东大会审议！
常州星宇车灯股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十七日
附：常州星宇车灯有限公司章程修订案（2012 年第二次修订）
序号 原文 拟修订后
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
关联关系损害公司利益。违反本条规定的，给公司造成损 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
失的，应当承担赔偿责任。 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
1 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 害公司和社会公众股股东的利益。
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 产，董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 义务，严禁公司控股股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股
东的利益。 股东占用公司资金。
公司控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股
东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其
责任。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
2 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
及上市方案； 方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
解散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵；
(九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘
(十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提 任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经
名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 (十一)制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 (十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并
务所； 报股东大会批准；
(十七)董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产
的应立即要求限期清偿，否则即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人 的，通过变现股权偿还侵占资产；
员，并报股东大会批准；
(十八)在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企
(十七)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
(十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
常州星宇车灯股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会授权委托书
常州星宇车灯股份有限公司：
兹授权委托 先生/女士代表我个人/公司出席常州星宇车灯股
份有限公司 2012 年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示
对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的
相关文件。本授权委托书的有限期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大
会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
表决意见
议案
同意 反对 弃权
1.关于审议常州星宇车灯股份有限公司累积投票制实施
制度的议案
2.关于常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激
励计划预留的 20 万股激励股份授予范围进行调整暨确定
预留的 20 万股激励股份授予对象并进行授予的议案
3.关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买
土地使用权的议案
4.关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区
购买土地使用权的议案
5.关于修改常州星宇车灯股份有限公司章程的议案
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”
为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自
制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人（签字或盖章）： 委托人股东账号：
委托人身份证号或营业执照号码： 委托人持有股数：
受托人签字： 受托人身份证号码：
签署日期：
