星宇股份：2013年第一次临时股东大会资料2013-02-20
常州星宇车灯股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会
资 料
二〇一三年三月
常州星宇车灯股份有限公司
关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知
根据常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“星宇股份”）第二届董事会第二十三次会议的决议，公司将召开 2013
年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为 2013
年第一次临时股东大会
（二）会议的召集人：公司董事会
（三）会议召开的时间：2013 年 3 月 2 日上午 9:30
（四）会议的表决方式：现场投票
（五）会议地点：公司新办公楼四楼多功能会议室（常州市新北
区秦岭路 182 号）
二、会议审议事项
1、审议《关于董事会换届选举的议案》
1.1 选举周晓萍女士为非独立董事；
1.2 选举高国华先生为非独立董事；
1.3 选举张荣谦先生为非独立董事；
1.4 选举黄和发先生为非独立董事；
1.5 选举杨孝全先生为独立董事；
1.6 选举田志伟先生为独立董事；
1.7 选举王展先生为独立董事；
2、审议《关于选举王世海先生担任第三届监事会非职工代表监
事的议案》；
3、审议《关于修改公司章程的议案》；
4、审议《关于公司利用闲臵自有资金择机进行委托理财的议案》。
以上议案内容分别于 2012 年 12 月 25 日和 2013 年 2 月 6 日在公
司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，所涉及的公告名称包括《星
宇股份第二届董事会第二十二次会议决议公告》、《星宇股份第二届监
事会第十七次会议决议公告》、《星宇股份第二届董事会第二十三次会
议决议公告》和《星宇股份关于利用闲臵自有资金择机进行委托理财
的公告》。本次股东大会选举第三届董事采用累积投票制进行表决。
三、会议出席对象
1、截止 2013 年 2 月 25 日下午交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次
临时股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托
书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司的董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、出席会议的登记
1、登记时间
2013 年 3 月 1 日上午 8:00 —11:30，下午 13:00—15:00
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会并表决，参会登
记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
2、登记方式
2.1 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人
身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户
卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书
（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印
件（加盖公司公章）办理登记手续；
2.2 自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办
理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式
附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身
份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登
记，参会时提供以上原件以备查验。
3、登记地点及信函送达地点
常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室
地址：江苏省常州市新北区秦岭路 182 号 邮编：213022
4、会议联系人：黄和发、李文波
5、联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年二月二十日
常州星宇车灯股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2013 年 3 月 2 日（周六）上午 9 时 30 分
会议地点：公司新办公楼四楼多功能会议室
会议主持人：董事长周晓萍女士
议程 内容
宣布公司 2013 年第一次临时股东大会召开并致欢迎词，介
1
绍股东大会须知
宣读以下议案：
1、关于董事会换届选举的议案（采用累积投票制）
1.1 选举周晓萍女士为非独立董事；
1.2 选举高国华先生为非独立董事；
1.3 选举张荣谦先生为非独立董事；
1.4 选举黄和发先生为非独立董事；
2 1.5 选举杨孝全先生为独立董事；
1.6 选举田志伟先生为独立董事；
1.7 选举王展先生为独立董事；
2、关于选举王世海先生担任第三届监事会非职工代表监事
的议案；
3、关于修改《公司章程》的议案；
4、关于公司利用闲臵自有资金择机进行委托理财的议案。
3 股东提问和解答
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
4
股份总数
5 推选本次股东大会的计票人和监票人
6 股东对议案进行现场表决
7 统计表决结果
8 宣布大会表决结果
9 董事签署股东大会决议及会议记录
10 宣布会议结束
常州星宇车灯股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2013 年第一次临时
股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规
定，制订如下参会须知：
一、欢迎参加公司 2013 年第一次临时股东大会。
二、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理
登记。
三、已办理参会登记的股东于 3 月 2 日上午 9:00 前到江苏省常
州市新北区秦岭路 182 号公司的前台处报到，领取股东代表证、表决
票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规
定的有效证明文件原件或委托代理手续，证明文件不齐或手续不全
的，谢绝参会。
四、参会人员凭股东代表证进入会场，无证者，谢绝入场。
五、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
进入会场后，请关闭手机或者调至振动状态。
六、请仔细阅读股东大会会议议案和《2013 年第一次临时股东
大会累积投票制说明》（附后），正确填写表决票和行使表决权。
七、未经董事会同意，除工作人员外的任何股东不得以任何方式
进行摄像、录音和拍照。
八、本次会议设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
九、会议结束后，请及时将股东代表证交还现场工作人员。
常州星宇车灯股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会累积投票制说明
根据《公司累积投票制实施制度》的规定，本次会议采用累积投
票方式的议案为《关于董事会换届选举的议案》。现将累积投票规则
说明如下：
一、 本次会议选举董事进行表决时采取累积投票制
累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，出席股东
大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东
大会应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全
部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向
多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
二、采用累积投票制时，公司非独立董事、独立董事的选举分开
进行
（一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持
有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权
数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部
分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
三、投票规则
出席会议的股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际
拥有的投票权数。如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等
于其拥有的对该议案的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放
弃表决权。如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的对该议案的
最大表决权数，则按以下情形区别处理：
（一）该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥
有的表决权总数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案下全
部投票均为无效。
出现第二种情形的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确
认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不
大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重
新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计
表决结果中作弃权处理。
议案一、
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司本届（第二届）董事会于 2010 年 2 月 8 日经公司 2010 年第
一次临时股东大会选举产生，任期已届满。为顺利完成董事会的换届
选举，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，于
2013 年 1 月 22 日对外公告董事会换届选举并征集董事候选人相关事
宜，公司第三届董事会将由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事
任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。
经股东推荐，公司董事会提名委员会审查，董事会表决，同意提
名周晓萍、高国华、张荣谦、黄和发（简历附后）为公司第三届董事
会非独立董事候选人，同意提名杨孝全、田志伟、王展（简历附后）
为公司第三届董事会独立董事候选人。以上董事候选人经本次股东大
会选举通过后，将组成公司第三届董事会。
该议案已经 2013 年 2 月 4 日公司第二届董事会第二十三次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
根据《公司章程》和《公司累积投票制实施制度》的规定，本次
股东大会选举董事时，实行累积投票制。
以上议案请股东大会审议！
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一三年三月二日
附：第三届董事会董事候选人简历
周晓萍：女，1961 年 3 月出生，中国国籍，硕士学历，现任常州市
新北区政协副主席，常州市工商业联合会副主席，常州市新北区工商
业联合会主席，常州星宇车灯股份有限公司董事长兼总经理。1993
年 2 月至 1994 年 8 月任武进县星宇车灯厂总经理；1994 年 8 月至 2000
年 5 月任常州市星宇车灯厂总经理；2000 年 5 月至 2007 年 10 月任
常州星宇车灯有限公司总经理 （其中 2004 年 7 月至 2006 年 6 月就
读并毕业于中欧国际工商学院，获 EMBA 硕士学位）；2007 年 10 月
至今担任常州星宇车灯股份有限公司董事长兼总经理，为公司控股股
东和实际控制人，持有公司股票 10,386.86 万股, 未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高国华：男，1968 年 9 月出生，中国国籍，工程师，博士研究生学
历，中欧国际工商学院 EMBA。1990 年毕业于北京科技大学矿山机
械专业。曾任徐州工程机械科技股份有限公司（现徐工集团工程机械
股份有限公司）董事，一汽四环汽车股份有限公司（现长春一汽富维
汽车零部件股份有限公司）董事，长春海拉车灯有限公司副董事长，
浙江医药股份有限公司副董事长，贵州茅台酒股份有限公司独立董
事。2006 年 5 月至 2009 年 7 月任国投高科技投资有限公司副总经理；
2009 年 7 月至今任国投创新投资管理（北京）有限公司（原国投创
新（北京）投资基金管理有限公司）总经理。现任公司董事，与本公
司股东国投创新（北京）投资基金有限公司（持有本公司 5%以上股
权）存在关联关系，担任总经理职务，与公司控股股东和实际控制人
不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
张荣谦：男，1957 年 1 月出生，中国国籍，博士学历。1982 年毕业
于北京工业学院（现北京理工大学）车辆工程专业，1985 年获德国
帕得波恩大学机械制造/自动控制硕士学位，1989 年获德国帕得波恩
大学机械制造/自动控制博士学位。1989 年至 1994 年在德国萨克斯股
份公司研发部工作，1996 年至 2006 年历任长春海拉车灯有限公司副
总经理、总经理，2006 年至 2007 年担任长春爱尔铃公司总经理，2007
年在北京北汽李尔汽车系统有限公司工作，2008 年至 2009 年初担任
天津飞乐汽车照明有限公司总经理，2009 年至今担任常州星宇车灯
股份有限公司董事一职。与公司控股股东和实际控制人无关联关系，
持有公司股票 15.6 万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
黄和发：男，1965 年 11 月出生，中国国籍，研究生学历。1986 年毕
业于安徽铜陵财经专科学校，2003 年毕业于江苏行政学院。1986 年
至 1994 年担任安徽皖西水泥厂会计、财务科长，1994 年至 1999 年
担任江苏双良集团公司、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司主管会
计，1999 年至 2001 年担任特恩驰（南京）光纤有限公司财务经理、
副总经理，2001 至 2003 年担任广东喜之郎集团有限公司、南京喜之
郎食品有限公司财务经理，2003 至 2007 年担任南京胜科水务有限公
司财务总监，2007 年至 2009 年担任武汉凯迪控股投资有限公司、武
汉凯迪电力工程有限公司融资部经理、财务部部长，2009 年至今先
后担任公司董事、董事会秘书、财务总监。与公司控股股东和实际控
制人无关联关系，持有公司股票 7.87 万股，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨孝全：男，1964 年 9 月出生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA。
1987 年毕业于上海师范大学，获理论物理学士学位，1990 年毕业于
悉尼维塞克斯商学院，2006 年毕业于中欧国际工商学院获得 EMBA
学位，2009 年获得英国杜伦大学商业研究研究生学位。1990 年至 1993
年担任澳大利亚悉尼 Duffy Bros 超市部门经理，1993 年至 1997 年担
任上海虹桥友谊商城市场部经理，1997 年至 2000 年担任易初莲花（中
国）有限公司总经理，2000 年至 2010 年初历任家乐福中国区人力资
源总监、家乐福中国东区总经理，2010 年起任吉盛伟邦家俱集团总
裁。现担任公司独立董事一职，与公司、公司的控股股东及实际控制
人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
田志伟：男，1969 年 2 月出生，中国国籍。1993 年毕业于河南财经
学院，获会计学学士学位，注册会计师。1993 年至 1996 年担任河南
省建材研究设计院财务部主管会计，1996 年至 1999 年担任广东发展
银行郑州分行陇海路营业部经理、财务经理，1999 年至 2002 年担任
富友证券有限公司总裁助理兼河南管理总部总经理，2002 年至 2004
年担任渤海证券有限责任公司福州五四路营业部总经理，2004 年至
2005 年担任长江经济联合发展（集团）股份有限公司项目管理部副
总经理，2005 年至 2011 年 6 月担任长发集团长江投资实业股份有限
公司财务总监，2006 年 11 月至今兼任中国光华科技基金会理事，2011
年 6 月创办上海合银投资管理有限公司并担任公司执行董事，2012
年 6 月兼任上海合银能源投资有限公司董事长。现担任公司独立董事
一职，与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公
司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
王展：男，1964 年 11 月出生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA。
1996 年毕业于上海财经大学国际财务专业，获经济学硕士学位。1995
年至 2010 年初，历任上海德尔福派克电气有限公司财务总监，德尔
福汽车系统（中国）控股有限公司财务总监、副总经理，德尔福派克
电气有限公司中国区董事总经理，德尔福派克电子/电气系统中国区
董事总经理兼亚太区采购部总监。2010 年初至 2012 年 4 月担任伊顿
车辆集团中国区总经理。2012 年 5 月至今担任德尔福汽车系统公司
电子与安全系统事业部亚太区总裁。现担任公司独立董事一职，与公
司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案二、
关于选举王世海先生
担任第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司本届（第二届）监事会于 2010 年 2 月 8 日经公司 2010 年第
一次临时股东大会选举产生，任期已届满。为顺利完成监事会的换届
选举，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，于 2013
年 1 月 22 日对外公告监事会换届选举并征集监事候选人相关事宜，
公司第三届监事会将由 3 名监事组成，其中股东代表出任的监事 1 名，
职工代表出任的监事 2 名。监事任期自相关股东大会通过之日起计
算，任期三年。
经股东推荐，公司监事会表决，同意提名王世海先生（简历附后）
为公司第三届监事会非职工代表监事。以上监事候选人经本次股东大
会选举通过后，将与 2013 年 2 月 18 日公司职工代表大会选举产生的
两名职工监事共同组成公司第三届监事会。
该议案已经 2013 年 2 月 4 日公司第二届监事会第十七次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请股东大会审议！
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一三年三月二日
附：第三届监事会股东监事候选人简历
王世海：男，1976 年 12 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2006
年毕业于上海交通大学经济与管理学院。1999 年至 2003 年担任华夏
银行科员、项目经理。2006 年至 2008 年担任华欧国际证券有限责任
公司投资银行部分析员、项目经理、高级经理和联席董事，2008 年
至 2010 年担任中信证券股份有限公司投资银行部副总裁，2010 年至
今担任国投创新投资管理（北京）有限公司（原国投创新（北京）投
资基金管理有限公司）执行董事。现任公司监事，与本公司股东国投
创新（北京）投资基金有限公司（持有本公司 5%以上股权）存在关
联关系，担任执行董事职务，与公司控股股东和实际控制人不存在关
联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
议案三、
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
由于公司 2011 年限制性股票激励计划中预留激励股份授予工作
已经完成，本次实际授予 197,000 股限制性股票，新增注册资本
197,000 元；同时，由于公司已完成 4 名原激励对象的共计 67,400 股
限制性股票回购注销工作，导致公司注册资本减少 67,400 元。基于
以上，公司的注册资本将由原来的 23956 万元变更至 23968.96 万元。
公司拟对《公司章程》进行如下修订：
原条款 修订后条款
《公司章程》第六条“公司注册资 《公司章程》第六条“公司注册资
本：23956 万元。” 本：23968.96 万元。”
《公司章程》第十九条“公司股份 《公司章程》第十九条“公司股份
总数为 23956 万股，均为普通股。” 总数为 23968.96 万股，均为普通
股。”
该议案已经 2012 年 12 月 21 日公司第二届董事会第二十二次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案请股东大会审议！
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一三年三月二日
议案四、
关于公司利用闲臵自有资金择机进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董
事会议事规则》有关规定，在确保正常生产经营资金需求和控制投资
风险的前提下，为提高自有资金使用效率和增加现金资产收益，公司
将利用闲臵自有资金择机进行委托理财。具体如下：
一、委托理财的投资金额及审批权限
委托理财累计发生额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下
（含 10%），由董事长审议批准；
委托理财累计发生额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，由股东大会授权董事会审议批准并及时
履行信息披露义务；
委托理财累计发生额占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元，由股东大会审议批准。
以上累计发生额按照连续 12 个月内累计计算。
二、委托理财的范围、期限
范围包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等产品，
不包括股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托
理财产品等。
单笔投资期限不超过 2 年。
三、委托理财的归口管理部门及主要职责
财务部将作为公司委托理财的归口管理部门，主要职责包括：投
资前的论证，编制项目建议书；负责投资期间管理，跟踪进展情况及
投资安全状况，落实风险控制措施；负责跟踪到期投资资金和收益及
时、足额到帐等。
四、风险控制
公司财务部、审计部、董事会办公室将加强对拟投资产品的风险
研究，并按照委托理财总额履行相应地审批程序和信息披露义务；财
务部定期报告委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况；公司独
立董事、监事会可以对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。
五、对公司的影响
公司根据资金计划安排，充分利用闲臵自有资金进行理财投资，
不会对公司的正常生产经营造成影响。
该议案已经 2013 年 2 月 4 日公司第二届董事会第二十三次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请股东大会审议！
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一三年三月二日
常州星宇车灯股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会授权委托书
常州星宇车灯股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席 2013 年 3 月 2 日召开
的贵公司 2013 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
序号 议案 表决票数 备注
1 关于董事会换届选举的议案； 本议案实行累积投票
关于选举非独立董事
本议案实行累积投
1.1 选举周晓萍女士为非独立董事； 票赞成
票，请填写票数；选
1.2 选举高国华先生为非独立董事； 票赞成 举非独立董事的投票
权数=股东所持有表
1.3 选举张荣谦先生为非独立董事； 票赞成
决权股份数*4
1.4 选举黄和发先生为非独立董事； 票赞成
关于选举独立董事 本议案实行累积投
1.5 选举杨孝全先生为独立董事； 票赞成 票，请填写票数；选
举独立董事的投票权
1.6 选举田志伟先生为独立董事； 票赞成 数=股东所持有表决
1.7 选举王展先生为独立董事； 票赞成 权股份数*3
关于选举王世海先生担任第三届监
2 同意□ 反对□ 弃权□
事会非职工代表监事的议案；
3 关于修改公司章程的议案； 同意□ 反对□ 弃权□
关于公司利用闲臵自有资金择机进
4 同意□ 反对□ 弃权□
行委托理财的议案。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委
托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决；采用累积投
票制的议案，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事选
票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：
