常州星宇车灯股份有限公司
                   2012 年度独立董事述职报告

    我们作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012
年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律法规，《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及《独立董事年报工
作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行
使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，
对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远
发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，
维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度履职情况报告如
下：
       一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专
业领域积累了丰富的经验，我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
       杨孝全：1964 年 9 月出生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA。1987 年
毕业于上海师范大学，获理论物理学士学位，1990 年毕业于悉尼维塞克斯商学
院，2006 年毕业于中欧国际工商学院获得 EMBA 学位，2009 年获得英国杜伦大
学商业研究研究生学位。1990 年至 1993 年担任澳大利亚悉尼 Duffy Bros 超市部
门经理，1993 年至 1997 年担任上海虹桥友谊商城市场部经理，1997 年至 2000
年担任易初莲花（中国）有限公司店总经理，2000 年至 2010 年初历任家乐福中
国区人力资源总监、家乐福中国东区总经理，2010 年起任吉盛伟邦家俱集团总
裁。2010 年 2 月起担任公司独立董事一职。
       田志伟：1969 年 2 月出生，中国国籍。1993 年毕业于河南财经学院，获会
计学学士学位，注册会计师。1993 年至 1996 年担任河南省建材研究设计院财务
部主管会计，1996 年至 1999 年担任广东发展银行郑州分行陇海路营业部经理、
财务经理，1999 年至 2002 年担任富友证券有限公司总裁助理兼河南管理总部总
经理，2002 年至 2004 年担任渤海证券有限责任公司福州五四路营业部总经理，
2004 年至 2005 年担任长江经济联合发展（集团）股份有限公司项目管理部副总
经理，2005 年至 2011 年 6 月担任长发集团长江投资实业股份有限公司财务总监，
2006 年 11 月至今兼任中国光华科技基金会理事，2011 年 6 月创办上海合银投资
管理有限公司并担任公司执行董事，2012 年 6 月兼任上海合银能源投资有限公
司董事长。2010 年 8 月起担任公司独立董事一职。
       王展： 1964 年 11 月出生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA。1996 年
毕业于上海财经大学国际财务专业，获经济学硕士学位。1995 年至 2010 年初，
历任上海德尔福派克电气有限公司财务总监，德尔福汽车系统（中国）控股有限
公司财务总监、副总经理，德尔福派克电气有限公司中国区董事总经理，德尔福
派克电子/电气系统中国区董事总经理兼亚太区采购部总监。2010 年初至 2012
年 4 月担任伊顿车辆集团中国区总经理。2012 年 5 月至今担任德尔福汽车系统
公司电子与安全系统事业部亚太区总裁。2010 年 2 月起担任公司独立董事一职。
    作为公司的独立董事 ，我们不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，
也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等中介服务，没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的未披露的其他利益，不存在影
响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况
    2012 年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门
委员会相关会议并审议各项议案。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出
决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审
议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独
立的表决意见。本年度，公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们独立董事没有
对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，会议出席的具体情况如
下：
    董事会会议出席情况
             应参加董                     出席方式                是否连续两
独立董事
             事会会议                                             次未亲自出
  姓名                  现场方式   通讯方式     委托出席   缺席
               次数                                                 席会议
 杨孝全         8          2          4              2      0         否
 田志伟          8              2         6            0       0        否

 王     展       8              2         4            2       0        否



       股东大会及专门委员会会议出席情况
                         参加股
 独立董事     召开股东                    应参加的           应参加的   参会
                         东大会
   姓名       大会次数                专门委员会会议情况     会议次数   次数
                           次数
                                    薪酬与考核委员会会议﹡      1        1
  杨孝全         5          3
                                    审计委员会会议              2        2

                                    审计委员会会议﹡            2        2

  田志伟         5          3       战略委员会会议              0        0

                                    提名委员会会议              1        1

                                    提名委员会会议﹡            1        1

  王    展       5          2       薪酬与考核委员会会议        1        1

                                    审计委员会会议              2        2
﹡表示独立董事做为该委员会召集人履行职责。



       （二）现场考察情况
       为了加深对公司的了解，一方面我们充分利用现场参加会议的机会以及公司
年度报告审计期间对公司进行调查和了解，另一方面我们也按照董事会办公室编
织的独董年度走访计划到公司了解实际运行情况，2012 年度，我们分别单独到
公司现场办公一天。
       （三）上市公司配合独立董事工作的情况
       对于需要提交董事会决策的事项，公司相关人员能主动提供详备资料、作出
详细说明，必要时能够在会前征求我们的建议；在董事会会议召开期间，公司能
够尊重和充分听取我们的意见，并积极落实相关会议决议；在董事会休会期间，
公司能够主动向反馈公司目前经营运作情况，并广泛征求相关建议。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
       我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》要求，对公司日常生产经营中
是否存在关联交易，以及关联交易定价是否公允、决策程序是否合规、信息披露
是否规范等内容进行关注。报告期内，公司未发生关联交易行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    在关联方资金往来及对外担保方面，公司能够严格遵守相关监管要求以及公
司《关于防止大股东及关联方资金占用的专项制度》的规定，未发现大股东及关
联方非经营性资金占用和公司对外担保的情形。
    （三）募集资金使用情况
    公司本着资金安全以及实现股东利益最大化的原则，在不影响募集资金投资
项目的正常进行的情况下，能够积极提高募集资金使用效率。募集资金的使用能
够分级审批，决策程序、风险控制措施和信息披露要求符合中国证监会和上海证
券交易所对于募集资金管理和使用的要求。
    （四）高级管理人员的提名以及薪酬情况
    公司于 2013 年 3 月 2 日召开的第三届董事会第一次会议确定了新一届高级
管理人员，我们认为任职人员的提名、审议及聘任程序符合《公司法》和《公司
章程》的规定，同时高级管理人员的薪酬经公司第三届董事会第二次会议审议通
过，我们作为公司的独立董事，针对以上所涉及的议案均发表了客观的独立意见。
    （五）聘任会计师事务所情况
    我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为天衡会计师事务
所有限公司在对公司进行审计的过程中，能够保持独立、客观、公正的原则，能
够与我们保持良好的沟通，尽职尽责的完成各项审计任务，2012 年度审计结论
反映了公司的实际情况。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司修订了《公司章程》，进一步完善并规范了现金分红政策。
我们认为公司章程有关分红条款的制定符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和江苏证监局《关于进一
步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276 号）相
关要求，同时公司能够稳定、持续的给予投资者现金分红回报。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度公司及股东曾作出的承诺进行了认真梳理，报告期内，公司
及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    我们认为公司的信息披露遵守了“公平、公开、公正”的原则，相关信息披露
人员能够及时、准确和完整的披露相关事项，没有出现相关更正或补充公告的情
况，也没有受到监管部门批评或处罚的情况。
    （九）内部控制执行情况
    我们认为，报告期内，公司的内部控制制度得到了有效执行，确保公司生产
经营处于受控状态，同时，公司也能够根据监管要求，不断完善内控相关制度和
流程。目前公司暂未发现内控设计或执行方面的重大缺陷。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核和审计委员会，报告期内，各专
业委员会对各自职责范围内的事项进行了审议，运作规范。
    四、总体评价和建议
    2012 年度，通过董事会、经理层和全体职工的努力，公司业绩保持了较好
的增长。我们作为公司的独立董事，能够本着客观、公正、独立的原则，参与到
公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。2012 年，我们将一如既往地履行自己的职责，督促公司完善公司治理，规
范公司运作，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益；继续为公司各项
经营管理献计献策，关心公司的发展成长。
    此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了有效的配合，
在此深表感谢！




                                            述职人：杨孝全 王展 田志伟
                                                   二〇一三年四月十七日
（本页无正文，为《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度独立董事

述职报告》签字页）




                           常州星宇车灯股份有限公司独立董事



                            杨孝全：



                            田志伟：



                            王 展：



                                       二〇一三年四月十七日