证券简称：星宇股份               证券代码：601799                编号：临 2013-017



                     常州星宇车灯股份有限公司
               第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第
二次会议的通知于 2013 年 4 月 7 日以电子邮件方式发出，会议于 2013 年 4 月
17 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事七名，实际出席六名，独
立董事杨孝全先生因公出差书面委托独立董事田志伟先生代为出席。本次会议由
公司董事长周晓萍女士召集并主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
     经审议，会议作出如下决议：
     1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度董事会工作
报告》；
     该报告详细内容见公司《2012 年年度报告》“第四节 董事会报告”部分。
     独立董事杨孝全、田志伟、王展向董事会提交了《2012 年度独立董事述职
报告》，该报告详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


     2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度总经理工作
报告》；


     3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度财务决算报
告》；
     本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


     4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会审计委员会关
于公司 2012 年度审计工作总结报告》；

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     5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师
事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构的议案》；
     本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


     6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请天衡会计师
事务所有限公司担任公司 2013 年度内控审计机构的议案》；
     本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


     7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《常州星宇车灯股份有
限公司 2012 年年度报告》全文和摘要；
     该报告全文和摘要详见上海证券交易所网站。
     本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


     8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度利润分配方
案》；
     根据天衡会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，母公司 2012 年度实现
净利润 193,809,604.17 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按当年度
的税后利润 10%提取法定盈余公积金 19,380,960.42 元，加上上年度结转的未分
配利润 278,913,201.70 元，扣除 2012 年发放 2011 年度股东现金红利
138,944,800.00 元，期末可供股东分配的利润为 314,397,045.45 元。该部分利润
由股权登记日登记在册的股东享有，根据公司章程按照股东持有的股份比例进行
分配。
     本次利润分配以公司股权登记日总股本 23968.96 万股为基础，每 10 股派发
现金红利 6.55 元（含税），合计派发 156,996,688.00 元，剩余 157,400,357.45 元
未分配利润结转以后年度分配。
     本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


     9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事和高级管理人员
2013 年度薪酬方案》；


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     同意公司董事和高级管理人员 2013 年度薪酬分配方案如下：董事长兼总经
理周晓萍女士薪酬为 50 万元；董事兼副总经理张荣谦先生薪酬为 100 万元；董
事、董事会秘书兼财务总监黄和发先生薪酬为 27.5 万元；副总经理徐惠仪先生
薪酬为 38.5 万元；副总经理俞志明先生薪酬为 33 万元。公司独立董事对该议案
发表了明确同意的独立意见。

     本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


     10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司独立董事 2013
年度津贴方案》；
     同意公司独立董事 2013 年度的津贴为税前 12 万元。

     本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


     11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司关于 2012 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
     该报告（公告编号：临 2013-018）具体内容见上海证券交易所网站。


     12、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司在长春投资
设立全资子公司的议案》；
     根据公司战略规划，为了满足后续长春基地生产经营需要，公司将在吉林省
长春市投资设立全资子公司。子公司的基本情况如下：
     1）公司名称：吉林省星宇车灯有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的
名称为准）
     2）注册资本：500 万元   资金来源为自有资金
     3）企业类型：有限责任公司
     4）注册地点：吉林省长春市
     5）经营范围：汽车车灯、摩托车车灯、汽车电子、塑料工业配件的制造与
销售；模具的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）（具体以工商登记注册内
容为准）。
     本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
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     13、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司投资“年产
50 万套 LED 车灯及配套项目”的议案》；
     该议案具体内容见公司于 2013 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站上披露的
《常州星宇车灯股份有限公司关于投资“年产 50 万套 LED 车灯及配套项目”的公
告》（公告编号：临 2013-019）和《常州星宇车灯股份有限公司“年产 50 万套 LED
车灯及配套项目”可行性研究报告（摘要）》。
     本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。


     14、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司 2013
年度使用自有资金委托理财事项的议案》；
     同意公司按照预计方案及金额，使用自有资金进行委托理财，并待相关合同
签署完成后，履行相应地信息披露义务。


     15、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年第一季度报告》
全文和正文；
     该报告全文和正文详见上海证券交易所网站。


     16、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司 2012
年度股东大会的议案》；
     公司定于 2013 年 5 月 17 日（星期五）以现场方式召开 2012 年度股东大会，
具体见公司于 2013 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站上披露的《常州星宇车灯
股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》（公告编号：临 2013-020）。
     特此公告。


                                             常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                                       二〇一三年四月十九日




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