国泰君安证券股份有限公司
                 关于常州星宇车灯股份有限公司
       2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告


    根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易
所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”或“保荐机构”）作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”
或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对星宇股份 2012 年度募集资
金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：

    一、证券发行及募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]45 号《关于核准常州星宇车灯股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，星宇股份于 2011 年 1 月 25 日，采
取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的
方式，公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股面值 1.00 元，发行价
为每股人民币 21.24 元。募集资金总额为人民币 127,440.00 万元，扣除发行费用
人民币 5,678.13 万元，实际募集资金净额为 121,761.87 万元。上述资金于 2011
年 1 月 28 日全部到位，业经天衡会计师事务所验证，并出具天衡验字（2011）
002 号《验资报告》。

    二、募集资金的存放及专户余额情况

    （一）募集资金的存放情况

    为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集
资金管理规定》等法律法规，公司制定了《常州星宇车灯股份有限公司募集资金
管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及使
用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《募集
资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募
                集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。
                       2011 年 1 月，公司、保荐机构与中国建设银行股份有限公司常州新北支行
                签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
                报告期内，公司实际履行不存在违反《三方监管协议》、变更募集资金用途和控
                股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

                       （二）募集资金余额情况

                       截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金存储专户余额（含利息收入）为
                61,550.26 万元，具体存放情况如下：
                                                                                                                     单位：人民币万元
                                   开户银行                                  银行账号                      账户类别           存储金额

                中国建设银行股份有限公司常州新北支行                   32001628436059188188              募集资金专户              61,550.26

                                   合        计                                                                                    61,550.26




                       三、 募集资金的实际使用情况

                       截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金投入募集资金投资项目
                39,790.74 万元。
                       募集资金具体使用情况如下表：
                                                                                                                      单位：人民币万元
募集资金总额                                                  121,761.87   本年度投入募集资金总额                                                     45,655.60

变更用途的募集资金总额                                                 0
                                                                           已累计投入募集资金总额                                                     64,535.31
变更用途的募集资金总额比例                                             0

                                                                                             截至期末                                                    项目

                已变更                                                                       累计投入     截至期末                                       可行
                                        调整                                                                                       本年度实    是否
                项目，含    募集资金              截至期末                 截至期末累        金额与承     投入进度    项目达到预                         性是
承诺投资项                              后投                  本年度投                                                             现的效益    达到
                部分变      承诺投资              承诺投入                 计投入金额        诺投入金      （%）      定使用状态                         否发
目                                      资总                  入金额                                                               （主营业    预计
                  更        总额                  金额(1)                  (2)               额的差额      (4)＝      日期                               生重
                                        额                                                                                         务收入）    效益
                （如有）                                                                     (3)＝         (2)/(1)                                       大变

                                                                                             (2)-(1)                                                     化

年产 100 万套
                       —   43,039.89        —   41,853.00    20,911.03         39,790.74    -2062.26      95.07%       2014/12   37,301.42     是        否
车灯项目

合计                        43,039.89             41,853.00    20,911.03         39,790.74

未达到计划进度原因（分具体募投项目）                          报告期内不存在此情况。

项目可行性发生重大变化的情况说明                              项目可行性未发生重大变化
    四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况

    公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于运用募集资金置换已预先投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的 10,356.10
万元置换先期投入募投项目“年产 100 万套车灯项目”的自筹资金。公司已完成
此次资金置换。江苏天衡会计师事务所有限公司就此出具了《关于常州星宇车灯
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天衡专字（2011）215
号），国泰君安发表了专项核查意见。

    五、超募资金使用情况

    2012 年 2 月 23 日和 2012 年 3 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第十五
次会议和 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久
性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金 15,000 万元永久性补充流动资
金，独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，国泰君安对此事项出具了
核查意见。该次超募资金使用已经实施。
    2012 年 10 月 20 日和 2012 年 11 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十
九次会议和 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更部分募投项
目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金
5,612.20 万元用于购买毗邻公司新厂区的土地使用权。独立董事对上述议案发表
了同意实施的独立意见，国泰君安对此事项出具了核查意见。该次超募资金使用
已经实施。
    2012 年 11 月 30 日和 2012 年 12 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二
十一次会议和 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟使用部分超募
资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资
金在长春汽车经济开发区购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金 4,344
万元购买位于佛山市南海区狮山镇的土地使用权以及位于长春汽车经济技术开
发区的土地使用权。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，国泰君安
对此事项出具了核查意见。该次超募资金购买土地使用权事宜正在进行中。

    六、募集资金投向变更的情况

    经核查，截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
    七、上市公司募集资金存放与使用情况合规性意见

    经核查，本保荐机构认为，星宇股份 2012 年度募集资金的存放与使用符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，超募资金
的使用均符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关
规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限
公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页）




    保荐代表人：__________________
                     刘向前




               ___________________
                     韩志达




                                保荐机构：   国泰君安证券股份有限公司


                                                     2013 年 4 月 17 日