常州星宇车灯股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料
会议召开日期：2013 年 5 月 17 日
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
目 录
2012 年度股东大会议程 .......................................................................... 3
2012 年度股东大会须知 .......................................................................... 5
2012 年度股东大会议案审议及表决方法 .............................................. 6
议案一、《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》 8
议案二、《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》 9
议案三、《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度财务决算报告》 . 12
议案四、关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计
机构的议案.............................................................................................. 17
议案五、关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度内
控审计机构的议案 ................................................................................. 18
议案六、《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告》全文和摘要
.................................................................................................................. 19
议案七、《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度利润分配方案》 . 20
议案八、关于审议《董事和高级管理人员 2013 年度薪酬方案》的议
案 .............................................................................................................. 21
议案九、关于审议《公司独立董事 2013 年度津贴方案》的议案 ... 22
议案十、关于公司投资“年产 50 万套 LED 车灯及配套项目”的议案
.................................................................................................................. 23
议案十一、关于修改《公司章程》的议案 ......................................... 25
议案十二、关于修改《公司董事会议事规则》的议案 ..................... 26
议案十三、关于公司 2013 年度向银行申请授信额度的议案 ........... 27
2012 年度独立董事述职报告 ................................................................ 28
2
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
常州星宇车灯股份有限公司
2012 年度股东大会议程
会议时间：2013 年 5 月 17 日（周五）下午 13 时 30 分
会议地点：公司新办公楼四楼多功能会议室
会议主持人：董事长周晓萍女士
议程 内容
宣布公司 2012 年度股东大会召开并致欢迎词，介绍股东大会
1
须知
宣读以下议案：
1）《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》；
2）《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》；
3）《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度财务决算报告》；
4）关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审
计机构的议案；
5）关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度
内控审计机构的议案；
2
6）《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告》全文和摘
要；
7）《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度利润分配方案》；
8）关于审议《董事和高级管理人员 2013 年度薪酬方案》的
议案；
9）关于审议《公司独立董事 2013 年度津贴方案》的议案；
10）关于公司投资“年产 50 万套 LED 车灯及配套项目”的议
案；
3
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
11）关于修改《公司章程》的议案；
12）关于修改《公司董事会议事规则》的议案；
13）关于公司 2013 年度向银行申请授信额度的议案。
3 听取公司独立董事 2012 年度述职报告
4 股东提问和解答
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
5
份总数
6 推选本次股东大会的计票人和监票人
7 股东对议案进行现场表决
8 统计表决结果
9 宣布大会表决结果
10 董事签署股东大会决议及会议记录
11 宣布会议结束
4
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
常州星宇车灯股份有限公司
2012 年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2012 年度股东大会
期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订
如下参会须知：
一、欢迎参加公司 2012 年度股东大会。
二、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理
登记。
三、已办理参会登记的股东于 5 月 17 日下午 13:00 前到江苏省
常州市新北区秦岭路 182 号公司的前台处报到，领取股东代表证、表
决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中
规定的有效证明文件原件或委托代理手续，证明文件不齐或手续不全
的，谢绝参会。
四、参会人员凭股东代表证进入会场，无证者，谢绝入场。
五、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
进入会场后，请关闭手机或者调至振动状态。
六、请仔细阅读股东大会会议议案和《2012 年度股东大会议案
审议及表决方法》（附后），正确填写表决票和行使表决权。
七、未经董事会同意，除工作人员外的任何股东不得以任何方式
进行摄像、录音和拍照。
八、本次会议设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
九、会议结束后，请及时将股东代表证交还现场工作人员。
5
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
常州星宇车灯股份有限公司
2012 年度股东大会议案审议及表决方法
本次会议议案的表决方式为现场记名投票方式，审议及表决程序
为：
一、2013 年 5 月 13 日上海证券交易所股票交易结束时，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，并按照本次股东
大会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记并出席本次股东大
会的股东及股东代理人有权参加本次议案的现场表决和审议。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。
四、股东应在所有议案宣读结束后集中发言，不得无故中断大会
议程要求发言。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。非股东（或
代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。在进行表决时，
股东不进行大会发言。
五、股东发言或者提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对
于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的质询，公司可
以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间，原则上每项议
案提问回答时间不超过 5 分钟。
六、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或者黑色钢
笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写。
七、股东及股东代表对表决票上的各项议案，可以表示同意、反
对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决
视为弃权。
八、会议推荐两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计
票和监票，并当场公布表决结果。
6
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
九、本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开，
表决程序和会议议程进行见证。
7
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
议案一、
《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2012 年度董事会工作报告提请股东大会审议。
该报告具体内容见公司于 2013 年 4 月 19 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《常州星宇车灯股份有限公司 2012
年年度报告》之“第四节 董事会报告”部分。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年五月十七日
8
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
议案二、
《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司监事会 2012 年度的工作情况汇报如下：
我们作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，
根据《公司法》、《公司章程》的要求，在 2012 年度履行了对公司
财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规的监督职责，
维护了公司及股东的合法权益。现就以下几个方面阐述监事会的履职
情况：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开7次会议，会议情况如下：
召开会议次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年年度
报告》正文及其摘要、《公司关于 2011 年度募集资金存
二届十次监事会会议
放与实际使用情况的专项报告》和《关于公司使用部分
超募资金永久性补充流动资金的议案》。
二届十一次监事会会议 审议通过公司《2012 年第一季度报告》全文及正文。
审议通过公司《2012 年半年度报告》正文及其摘要和
二届十二次监事会会议 《公司关于 2012 年上半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
审议通过公司《2012 年第三季度报告》全文及其正文
二届十三次监事会会议 和《关于公司拟变更部分募投项目实施地点并利用超募
资金购买土地使用权的议案》。
审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激
二届十四次监事会会议 励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于审核公司
2011 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励
9
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
对象名单的议案》和《关于审核公司 2011 年限制性股
票激励计划预留的 20 万股限制性股票授予对象名单的
议案》。
审议通过《关于公司拟使用部分超募资金在佛山南海经
济开发区购买土地使用权的议案》和《关于公司拟使用
二届十五次监事会会议
部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购买土地使
用权的议案》。
审议通过《关于审核公司 2011 年限制性股票激励计划
第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》和《关于公
二届十六次监事会会议
司 2011 年限制性股票激励计划中 20 万股预留股份认购
结果的议案》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定依法
规范运作，已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司
董事及高级管理人员在履行职务时勤勉尽职、依法经营，无违反法律、
法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，
认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全，公司披露的
财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规
定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、
完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
4、报告期内，公司未发生收购、出售资产的情形。
10
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
5、报告期内，公司未发生重大关联交易。
2013 年度，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》
和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司
的规范运作。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司监事会
二〇一三年五月十七日
11
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
议案三、
《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司《2012 年度财务决算报告》（附后）提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年五月十七日
12
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
附：《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
受董事会委托，下面由本人向大家作公司2012年度财务决算报
告，请予以审议。
一、2012 年度公司财务报表的审计情况
公司 2012 年财务报表已经天衡会计师事务所有限公司审计，并
由其出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 1,318,161,828.34 1,097,519,404.16 20.10 870,769,513.93
归属于上市公司股东的净
188,783,259.95 167,162,814.85 12.93 136,359,041.68
利润
归属于上市公司股东的扣
176,579,184.80 155,854,515.43 13.30 134,480,578.67
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
28,028,126.62 154,222,220.31 -81.83 80,664,186.73
净额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净
1,826,083,810.79 1,770,963,553.25 3.11 413,255,335.42
资产
总资产 2,328,450,731.28 2,297,827,505.05 1.33 874,823,589.14
（二）主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.7880 0.7213 9.25 0.7747
稀释每股收益（元／股） 0.7880 0.7213 9.25 0.7747
扣除非经常性损益后的基本
0.7371 0.6725 9.61 0.7640
每股收益（元／股）
13
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
增加 0.11 个百
加权平均净资产收益率（%） 10.65 10.54 38.99
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 0.13 个百
9.96 9.83 38.46
平均净资产收益率（%） 分点
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）报告期内主要资产负债所有者权益项目变动幅度及原因说明如下：
单位：元
报表项目 2012 年期末 2011 年期末 变动幅度 原因说明
一是本期购买银行理财产品重分类至
货币资金 924,650,847.20 1,391,438,700.37 -33.55% 其他流动资产；二是购建固定资产比重
增加；三是支付现金红利。
一是销售额的增长；二是国内部分客
应收账款 187,092,079.53 94,388,113.03 98.22%
户，回款速度放慢。
主要系业务规模扩大，期末预付和未结
预付款项 42,778,877.11 14,146,498.16 202.40%
算的模具款和材料款较年初增加。
应收利息 8,578,554.67 - 100.00% 主要系计提的尚未到期定期存款利息。
主要系代垫子公司佛山星宇车灯(筹)
其他应收款 8,209,281.46 3,839,679.20 113.80%
保证金。
主要系业务规模增长，期末存货余额增
存货 345,465,784.85 339,493,014.56 1.76%
加。
主要系本期购买银行理财产品重分类
其他流动资产 151,790,169.51 27,433,146.65 453.31%
转入。
固定资产 348,723,162.42 264,872,158.47 31.66% 主要系本期机器设备购买增加。
要系年产 100 万套车灯项目,工程投入
在建工程 140,514,492.67 17,591,750.98 698.75%
比重加大。
短期借款 3,000,000.00 23,000,000.00 -86.96% 主要系本期流动资产借款减少。
预收账款 2,154,445.07 7,824,768.87 -72.47% 主要系期末预收销售款减少。
主要系期末应付社会保险费、住房公积
应付职工薪酬 12,953,609.29 9,434,842.82 37.30%
金、工会经费、职工教育经费增加。
应交税费 7,778,472.49 13,726,477.27 -43.33% 主要系期末应交企业所得税减少。
主要系大功率 LED 在汽车组合前照灯
专项应付款 18,070,200.00 31,388,000.00 -42.43% 上的应用研究与产业化项目已验收完
工，转入营业外收入。
一是 2012 年产品的主要质量控制措施
前移，质检力度增加，相应的制造成本
增加，而预计的售后三包索赔等费用将
下降;二是以前年度对于三包费用的预
预计负债 20,447,199.53 35,931,335.35 -43.09%
测偏于谨慎，但从近两年的实际发生的
三包费用看，确实没有预期的这么大，
因此在 2012 年进行一些适度的预测调
整。
盈余公积 65,982,871.73 46,601,911.31 41.59% 系本期计提法定盈余公积所致
14
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
（二）损益情况
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 变动幅度 原因说明
营业税金及
6,097,720.79 3,601,716.56 69.30% 系本期收入增长，应交流转税相应增加。
附加
一方面是本期新增的研发项目发生的支
出比较大；另外一方面和研发费用的归
管理费用 129,227,434.67 61,058,808.61 111.64% 集方法有关，由于研发项目和产品制造
成本不能准确对应，因此将研发成本归
集由制造成本改为管理费用。
财务费用 -45,972,731.59 -13,137,580.66 -249.93% 主要系本期募集资金利息收入增加。
资产减值损
4,262,475.52 6,165,416.11 -30.86% 主要系冲回多提的存货跌价准备。
失
营业外支出 2,173,803.11 1,539,151.73 41.23% 主要系本期地方基金增加。
（三）现金流量情况
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 28,028,126.62 154,222,220.31 -81.83
投资活动产生的现金流量净额 -355,932,961.67 -102,564,668.09 -247.03
筹资活动产生的现金流量净额 -160,085,899.07 1,191,304,581.09 -113.44
分析：
1）本年度经营活动产生的现金流量净额比上年度减少 81.83%，主要原因是
国内部分客户回款速度放慢所致。
2）本年度投资活动产生的现金流量净额比上年度减少 247.03%，主要原因
是年产 100 万套车灯项目投资增加所致。
3）本年度筹资活动产生的现金流量净额比上年度减少 113.44%，主要原因
是 2011 年发行新股募集资金的增加。
四、其他财务指标
（一）偿债能力指标
项 目 2012 年 2011 年 变动幅度
流动比率 3.94 4.38 减少 0.44 个百分点
15
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
速动比率 3.17 3.61 减少 0.44 个百分点
（二）营运能力指标
项 目 2012 年 2011 年 变动幅度
应收账款周转天数 41 33 慢8天
存货周转天数 129 138 快9天
（三）盈利能力指标
项 目 2012 年 2011 年 变动幅度
销售净利率 14.27% 15.24% 降低0.97个百分点
销售毛利率 25.93% 27.22% 降低1.29个百分点
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年五月十七日
16
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
议案四、
关于续聘天衡会计师事务所有限公司
为公司 2013 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所有限公司（以下简称“天衡”）担任公司 2012
年度审计机构的期限已满，为了满足公司 2013 年度审计工作的需要，
根据《公司章程》的规定及董事会的决议，提议续聘天衡为公司 2013
年度审计机构，审计费用为人民币伍拾万元整。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年五月十七日
17
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
议案五、
关于聘请天衡会计师事务所有限公司
担任公司 2013 年度内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企
业内部控制配套指引》的要求，公司将在 2013 年逐步开展内控体系
建设工作和内控自我评价工作，同时公司需要聘请具有证券、期货业
务资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。天
衡会计师事务所有限公司自 2010 年起一直为公司提供审计服务，有
着良好的合作基础，在对公司进行审计的过程中，能够保持独立、客
观、公正的原则，审计结论反映了公司的实际情况。
公司董事会提议公司聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司
2013 年度内控审计机构，审计费用为人民币十五万元整。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年五月十七日
18
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
议案六、
《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年年度报告》
全文和摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2012 年年度报告全文及其摘要提请股东大会审议。
具体内容公司已于 2013 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站进行
了披露。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年五月十七日
19
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
议案七、
《常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度利润分配方案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据天衡会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，母公司 2012
年度实现净利润 193,809,604.17 元。根据《公司法》和《公司章程》
有关规定，按当年度的税后利润 10%提取法定盈余公积金
19,380,960.42 元，加上上年度结转的未分配利润 278,913,201.70 元，
扣除 2012 年发放 2011 年度股东现金红利 138,944,800.00 元，期末可
供股东分配的利润为 314,397,045.45 元。该部分利润由股权登记日登
记在册的股东享有，根据公司章程按照股东持有的股份比例进行分
配。
本次利润分配以公司股权登记日总股本 23968.96 万股为基础，
每 10 股派发现金红利 6.55 元（含税），合计派发 156,996,688.00 元，
剩余 157,400,357.45 元未分配利润结转以后年度分配。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年五月十七日
20
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
议案八、
关于审议《董事和高级管理人员 2013 年度薪酬方案》的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
参照公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当
地物价水平，为了更好地体现责、权、利的一致性，按照《公司章程》
和董事会决议，现将公司《董事和高级管理人员 2013 年度薪酬方案》
提请公司股东大会审议。
公司董事和高级管理人员 2013 年度薪酬分配方案如下：董事长
兼总经理周晓萍女士薪酬为 50 万；董事兼副总经理张荣谦先生薪酬
为 100 万；董事、董事会秘书兼财务总监黄和发先生薪酬为 27.5 万；
副总经理徐惠仪先生薪酬为 38.5 万；副总经理俞志明先生薪酬为 33
万。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年五月十七日
21
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
议案九、
关于审议《公司独立董事 2013 年度津贴方案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和董事会的决议，现将《公司独立董事 2013
年度津贴方案》提请公司股东大会审议。
根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，从有利于提
高独立董事工作的积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，利于公司
长远发展的角度，提议将公司独立董事 2013 年度的津贴由 2012 年度
的税前 10 万元调整为税前 12 万。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年五月十七日
22
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
议案十、
关于公司投资“年产 50 万套 LED 车灯及配套项目”的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步提高公司整体技术水平，增强公司的市场竞争力，提
高公司的市场占有率，公司拟投资“年产 50 万套 LED 车灯及配套项
目”，本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
该项目具体情况如下：
一、 项目背景
汽车车灯未来的技术发展方向是智能化、个性化，且对环保、节
能的要求逐步提高。在光源技术方面，LED 是近年来开始在汽车灯
具上逐步广泛应用的一种新型光源，同传统卤素灯相比，具有环保节
能、使用寿命长、运行平稳、高安全性等特点。在车灯应用方面，尾
灯、制动灯、高位刹车灯等已经大规模应用 LED 技术；前照灯方面，
一些豪华高端车型上也已开始使用 LED 技术。虽然与发达国家相比，
国内目前新车上 LED 使用率偏低，但是近年来，LED 汽车灯具应用
市场呈逐年增长趋势，随着节能环保和个性化的要求不断深入汽车行
业，未来几年 LED 汽车灯具市场将会进入快速发展期。公司基于以
上趋势判断，同时结合业务发展要求，计划投资“年产 50 万套 LED
车灯及配套项目”。
二、 项目基本情况
1） 建设地点：位于常州国家高新技术产业开发区，厂址为华
山中路以东、秦岭路以西、汉江路以南、河海西路以北，毗邻公司原
23
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
募投项目实施地点。
2） 用地面积：约 103 亩。
3） 项目建设期：2 年。
4） 项目总投资：58800.00 万元。
5） 主要建设内容：拟新建联合厂房（二楼为电子车间，部分
为洁净厂房）、模具中心、动力中心等建（构）筑物。
三、 资金来源
其中使用超募资金 20,000 万元，使用自有资金 38,800 万元。
四、 投资估算及主要财务指标
本项目正常年可实现营业收入 85,500.00 万元，年利润总额为
18,607.40 万元，项目投资财务内部收益率为 20.67%，投资回收期含
建设期为 6.28 年。
五、 项目意义
本项目的建设有利于进一步提高公司整体技术水平，增强公司的
市场竞争力，特别是为公司进入高端客户配套体系打下良好的基础，
从而提高公司的市场占有率。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年五月十七日
24
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
议案十一、
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了满足公司业务发展和管理需要，公司提议对《公司章程》进
行如下修订：
原条款 修订后条款
《公司章程》第一百五十六条： 《公司章程》第一百五十六条：
公司设总经理 1 名，由董事会聘任 公司设总经理 1 名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会
任或解聘。 聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理 董事可受聘兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员，但兼任总经 或者其他高级管理人员，但兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员职 理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的 务的董事不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年五月十七日
25
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
议案十二、
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，拟对公司《董事会议事规则》第十八条
增加第三项“公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由董事
长负责审批”。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年五月十七日
26
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
议案十三、
关于公司 2013 年度向银行申请授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2013 年度，根据公司生产经营需要，公司拟向下列银行申请综
合授信额度：
1、向中国建设银行常州新北支行申请 20,000 万元综合授信额度；
2、向中信银行常州新北支行申请 20,000 万元综合授信额度。
同时，提议授权公司总经理周晓萍女士全权代表公司签署上述授
信额度内与授信有关的合同、协议等各项文件。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一三年五月十七日
27
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
常州星宇车灯股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
我们作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2012 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋
予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公
司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司
的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展
都起到了积极作用，维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2012 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力，并在
所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们个人工作履历、专业背景
以及兼职情况如下：
杨孝全：1964 年 9 月出生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA。
1987 年毕业于上海师范大学，获理论物理学士学位，1990 年毕业于
悉尼维塞克斯商学院，2006 年毕业于中欧国际工商学院获得 EMBA
学位，2009 年获得英国杜伦大学商业研究研究生学位。1990 年至 1993
年担任澳大利亚悉尼 Duffy Bros 超市部门经理，1993 年至 1997 年担
任上海虹桥友谊商城市场部经理，1997 年至 2000 年担任易初莲花（中
28
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
国）有限公司店总经理，2000 年至 2010 年初历任家乐福中国区人力
资源总监、家乐福中国东区总经理，2010 年起任吉盛伟邦家俱集团
总裁。2010 年 2 月起担任公司独立董事一职。
田志伟：1969 年 2 月出生，中国国籍。1993 年毕业于河南财经
学院，获会计学学士学位，注册会计师。1993 年至 1996 年担任河南
省建材研究设计院财务部主管会计，1996 年至 1999 年担任广东发展
银行郑州分行陇海路营业部经理、财务经理，1999 年至 2002 年担任
富友证券有限公司总裁助理兼河南管理总部总经理，2002 年至 2004
年担任渤海证券有限责任公司福州五四路营业部总经理，2004 年至
2005 年担任长江经济联合发展（集团）股份有限公司项目管理部副
总经理，2005 年至 2011 年 6 月担任长发集团长江投资实业股份有限
公司财务总监，2006 年 11 月至今兼任中国光华科技基金会理事，2011
年 6 月创办上海合银投资管理有限公司并担任公司执行董事，2012
年 6 月兼任上海合银能源投资有限公司董事长。2010 年 8 月起担任
公司独立董事一职。
王展： 1964 年 11 月出生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA。
1996 年毕业于上海财经大学国际财务专业，获经济学硕士学位。1995
年至 2010 年初，历任上海德尔福派克电气有限公司财务总监，德尔
福汽车系统（中国）控股有限公司财务总监、副总经理，德尔福派克
电气有限公司中国区董事总经理，德尔福派克电子/电气系统中国区
董事总经理兼亚太区采购部总监。2010 年初至 2012 年 4 月担任伊顿
车辆集团中国区总经理。2012 年 5 月至今担任德尔福汽车系统公司
29
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
电子与安全系统事业部亚太区总裁。2010 年 2 月起担任公司独立董
事一职。
作为公司的独立董事 ，我们不在公司担任除独立董事之外的其
他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
中介服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得
额外的未披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2012 年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及
任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。在召开相关会议前，我
们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件
及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出
合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。本年度，
公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们独立董事没有对
公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，会议出席的具
体情况如下：
董事会会议出席情况
应参加董 出席方式 是否连续两
独立董事
事会会议 次未亲自出
姓名 现场方式 通讯方式 委托出席 缺席
次数 席会议
杨孝全 8 2 4 2 0 否
田志伟 8 2 6 0 0 否
王 展 8 2 4 2 0 否
30
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
股东大会及专门委员会会议出席情况
参加股
独立董事 召开股东 应参加的 应参加的 参会
东大会
姓名 大会次数 专门委员会会议情况 会议次数 次数
次数
薪酬与考核委员会会议﹡ 1 1
杨孝全 5 3
审计委员会会议 2 2
审计委员会会议﹡ 2 2
田志伟 5 3 战略委员会会议 0 0
提名委员会会议 1 1
提名委员会会议﹡ 1 1
王 展 5 2 薪酬与考核委员会会议 1 1
审计委员会会议 2 2
﹡表示独立董事做为该委员会召集人履行职责。
（二）现场考察情况
为了加深对公司的了解，一方面我们充分利用现场参加会议的机
会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，另一方面我们
也按照董事会办公室编织的独董年度走访计划到公司了解实际运行
情况，2012 年度，我们分别单独到公司现场办公一天。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
对于需要提交董事会决策的事项，公司相关人员能主动提供详备
资料、作出详细说明，必要时能够在会前征求我们的建议；在董事会
会议召开期间，公司能够尊重和充分听取我们的意见，并积极落实相
关会议决议；在董事会休会期间，公司能够主动向反馈公司目前经营
运作情况，并广泛征求相关建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
31
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》要求，
对公司日常生产经营中是否存在关联交易，以及关联交易定价是否公
允、决策程序是否合规、信息披露是否规范等内容进行关注。报告期
内，公司未发生关联交易行为。
（二）对外担保及资金占用情况
在关联方资金往来及对外担保方面，公司能够严格遵守相关监管
要求以及公司《关于防止大股东及关联方资金占用的专项制度》的规
定，未发现大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保的情
形。
（三）募集资金使用情况
公司本着资金安全以及实现股东利益最大化的原则，在不影响募
集资金投资项目的正常进行的情况下，能够积极提高募集资金使用效
率。募集资金的使用能够分级审批，决策程序、风险控制措施和信息
披露要求符合中国证监会和上海证券交易所对于募集资金管理和使
用的要求。
（四）高级管理人员的提名以及薪酬情况
公司于 2013 年 3 月 2 日召开的第三届董事会第一次会议确定了
新一届高级管理人员，我们认为任职人员的提名、审议及聘任程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定，同时高级管理人员的薪酬经公
司第三届董事会第二次会议审议通过，我们作为公司的独立董事，针
32
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
对以上所涉及的议案均发表了客观的独立意见。
（五）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为天衡
会计师事务所有限公司在对公司进行审计的过程中，能够保持独立、
客观、公正的原则，能够与我们保持良好的沟通，尽职尽责的完成各
项审计任务，2012 年度审计结论反映了公司的实际情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司修订了《公司章程》，进一步完善并规范了现金
分红政策。我们认为公司章程有关分红条款的制定符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红
有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276 号）相关要求，同时
公司能够稳定、持续的给予投资者现金分红回报。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司及股东曾作出的承诺进行了认真梳理，报告
期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
我们认为公司的信息披露遵守了“公平、公开、公正”的原则，相
关信息披露人员能够及时、准确和完整的披露相关事项，没有出现相
关更正或补充公告的情况，也没有受到监管部门批评或处罚的情况。
（九）内部控制执行情况
我们认为，报告期内，公司的内部控制制度得到了有效执行，确
33
常州星宇车灯股份有限公司 2012 年度股东大会材料
保公司生产经营处于受控状态，同时，公司也能够根据监管要求，不
断完善内控相关制度和流程。目前公司暂未发现内控设计或执行方面
的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核和审计委员会，报告
期内，各专业委员会对各自职责范围内的事项进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2012 年度，通过董事会、经理层和全体职工的努力，公司业绩
保持了较好的增长。我们作为公司的独立董事，能够本着客观、公正、
独立的原则，参与到公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。2013 年，我们将一如既往地履行
自己的职责，督促公司完善公司治理，规范公司运作，维护公司及全
体股东，尤其中小股东的合法权益；继续为公司各项经营管理献计献
策，关心公司的发展成长。
此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了有
效的配合，在此深表感谢！
述职人：杨孝全 王展 田志伟
二〇一三年五月十七日
34
