常州星宇车灯股份有限公司
                         投资业务管理制度


                                第一章   总则
    第一条   为了防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，维护公司形象
和投资者的利益，根据《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引第
6号—资金活动》的要求，制定本制度。
    第二条   本制度适用于常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）、全
资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）。
    第三条   本制度所称投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资
金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资对外进行
各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司资产增加或减少
的行为也适用本制度。
    第四条   不相容岗位分离：
    1、投资方案的拟订与论证、决策。
    2、投资合同或协议的签订与审批。
    3、与投资有关的各种款项支付申请、审批与执行。
    4、投资业务的执行与相关会计记录。
    5、投资处置方案的提出、审批与执行及会计记录。
    第五条   公司至少应当关注涉及投资活动的下列风险：
    1、投资活动与公司战略不符带来的风险。公司发展战略是公司投资活动、
生产经营活动的指南和方向。公司投资活动应该以公司发展战略为导向，正确选
择投资项目，合理确定投资规模，恰当权衡收益与风险。要突出主业，妥善选择
并购目标，控制并购风险。要避免盲目投资，或者贪大贪快，乱铺摊子，以及投
资无所不及、无所不能的现象。
    2、投资与投资在资金数量、期限、成本与收益上不匹配的风险。投资活动
的资金需求，需要通过投资予以满足。不同的投资方式，可投集资金的数量、偿
还期限、投资成本不一样，这就要求投资应量力而为，不可贪大求全，超过公司
资金实力和投资能力进行投资；投资的现金流量在数量和时间上要与投资现金流
量保持一致，以避免财务危机发生；投资收益要与投资成本相匹配，保证投资成
本的足额补偿和投资盈利性。
    3、投资活动忽略资产结构与流动性的风险。公司的投资活动会形成特定资
产，并由此影响公司的资产结构与资产流动性。对公司而言，资产流动性和盈利
性是一对矛盾，这就要求公司投资中要恰当处理资产流动性和盈利性的关系，通
过投资保持合理的资产结构，在保证公司资产适度流动性的前提下追求最大盈利
性，这也就是投资风险与收益均衡问题。
    4、缺乏严密的授权审批制度和不相容职务分离制度的风险。没有严格的授
权审批制度和不相容职务分离制度，公司投资就会呈现出随意、无序、无效的状
况，导致投资失误和公司生产经营失败。因此，授权审批制度和不相容职务分离
制度是投资内部控制、防范风险的重要手段。同时，与投资责任制度相适应，还
应建立严密的责任追究制度，使责权利得到统一。
    5、缺乏严密的投资资产保管与会计记录的风险。在严密的授权审批制度和
不相容职务分离制度以外，是否有严密的投资资产保管制度和会计控制制度，也
是避免投资风险、影响投资成败的重要因素。公司应建立严密的资产保管制度，
明确保管责任，建立健全账簿体系，严格账簿记录，通过账簿记录对投资资产进
行详细、动态反映和控制。


                           第二章   投资管理机构
    第六条   公司股东大会是公司的最高投资决策机构；董事会和总经理办公会
在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内拥有投资决
策权。
    第七条   公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和需要董事会决
定的重大投资决策进行研究并向董事会提出决策建议。
    第八条   公司股东大会、董事会、总经理办公会批准的重大投资项目由公司
总经理负责按期组织实施。
    第九条   公司投资管理部门负责投资项目的管理工作，包括：
    1、在公司总经理领导下，贯彻实施公司投资发展战略；
    2、负责投资项目的选址、考察、论证，提出投资方案、组织可行性分析和
评估；
    3、根据股东大会、董事会、总经理办公会决议，与被投资方、合作方进行
调查、谈判、签约，跟踪投资项目，负责投资项目处置。
    公司投资管理部门包括工程项目部、董事会办公室。
    公司对外收购、出售等投资，应成立项目工作小组，负责上述事宜。
    第十条     公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审核公司
年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目
的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。
    第十一条     公司审计部是公司投资的监督和审计责任部门，负责按照公司内
部审计制度对投资项目的执行过程进行审核监督，负责公司重大工程项目招投标
的监督和投资项目结算的审计工作。
    第十二条     公司董事会办公室除了负责投资项目的参与外，还负责对公司对
外投资项目信息披露的合法、合规性进行审查，并组织进行相应信息披露。
    第十三条     公司法律顾问负责公司投资项目相关法律文本及项目合法性审
核，对合作意向书、投资协议、合同及章程等进行法律主审，并按公司要求提供
法律审核意见。
    第十四条     公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协
助和支持公司的投资工作。
    第十五条     公司实际控制的子公司的重大投资行为，视同公司行为，在子公
司投资标的金额达到国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股份行
使股东权利前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权限的
机构进行表决。公司持股50%以下的参股公司发生的重大投资行为，投资标的金
额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，亦适用上述规定。
    本条所述实际控制，指下列情形：
   1、公司直接或间接持股比例超过50%；
   2、公司通过协议安排或其他方式能够决定该公司董事会半数以上成员选任；
   3、公司依其可实际支配的参股公司表决权足以控制该公司股东（大）会；
   4、公司通过其他方式对该公司的财务和经营政策能够实施控制。
    第十六条     公司子公司/参股公司对外投资行为，应按子公司/参股公司章程
的规定由其董事会或股东（大）会审批。公司委派的董事、监事或股东代表，在
子公司/参股公司董事会、监事会、股东（大）会上代表公司的利益，对其有关
重大投资事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见，并提交相关投资项
目资料给予公司经理办公会、董事会或股东大会等拥有相应投资审批权限的机构
审议。


                           第三章   投资立项
    第十七条   投资管理部门负责人根据公司战略规划、年度投资预算、公司资
金现状、资本结构等编写投资方案，投资方案的内容应包括但不限于以下内容：
符合国家有关法律法规、政策和公司资金预算要求，明确投资目的、对象、形式、
额度、潜在投资风险和具体应对措施以及投资管理等。
    第十八条   投资管理部门负责人组织财务部、董事会办公室、工程项目部、
审计部、市场部、技术中心等部门人员，成立投资项目工作小组，对投资方案进
行战略性、经济性、风险性、技术性等方面的论证评估，对投资项目是否符合国
家的法律、法规以及有关政策文件依据，对投资技术可行性、经济可行性、资金
筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析，编制《投资方案可行性报告》，可
行性研究报告包括产业政策、行业发展状况、公司战略、经济效益、技术与管理、
人力资源、法律、经营与财务风险等方面的分析。对于重大投资项目，应单独聘
请专家或具有相应资质的中介机构进行可行性分析论证。《投资方案可行性报告》
编制完成后，由投资管理部门负责人报请审批。
    第十九条   分管投资部门领导、总经理对《投资方案可行性报告》的全面性、
合规性、正确性进行审核。按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定
的审批权限，需要报董事会、股东大会审议的，应报请董事会、股东大会审议批
准，集体签名，形成会议记录。
    第二十条   分管投资部门领导、总经理、董事会、股东大会审核、审批有异
议的，应重新对投资方案进行论证；审核、审批无异议的，由投资部门领导确定
投资方案，重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后按规定向政府主管部门
备案。
    第二十一条   公司投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有证券从业资
格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、
收购兼并等投资的，需联合外部法律、财务、证券机构出具相关报告，报中国证
券监督管理委员会审核、核准，并符合中国证券监督管理委员会决定的决策审批
程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的评估备案以及
决策审批程序。


                           第四章   投资执行控制
    第二十二条     投资管理部门负责人根据经批准的投资方案，编制详细的投资
计划，落实不同阶段的资金投资数量、投资具体内容、项目进度、完成时间、质
量标准与要求等。
    第二十三条     分管投资部门领导、总经理对投资计划进行合理性、全面性、
与公司资金计划安排结合等方面的审核和审批。
    第二十四条     投资管理部门负责人按照规定程序与投资对象，与外部机构订
立《投资合同或协议》等文本。投资合同或协议的订立应当符合《中华人民共和
国合同法》及其他相关法律法规的规定。
    第二十五条     分管投资部门领导、法律顾问对《投资合同或协议》草稿的合
法性、合理性（经济、风险）、完整性进行审核，报总经理审批，审核和审批情
况和意见应有完整的书面记录。
    第二十六条     审核、审批有异议的，投资管理部门负责人与外部机构协商修
订合同等文本条款，达成一致后，签订正式的《投资合同或协议》。
    第二十七条     签订正式的《投资合同或协议》后，投资部门负责人与外部机
构办理投资相关手续，涉及境外投资、并购重组事项的投资，应协调外部中介机
构，出具相关文件，报政府主管部门批准。
    第二十八条     投资管理部门负责人根据审批后的投资合同或协议和投资计
划，申请资金付出实物或无形资产交接；分管投资部门领导、总经理审核、审批
资金申请实物或无形资产交接；审批后，财务部出纳付出资金和办理购买债券、
股票手续。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；并在投资完
成后，取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第二十九条   投资资金付出或实物、无形资产交接后，以下各岗位应加强对
投资项目的跟踪管理：
    1、公司总经理为重大投资组织和执行实施的主要责任人，负责对投资项目
实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
    2、投资管理部门或项目实施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施。
投资管理部门或项目实施小组应制定投资项目的执行计划和进度安排。项目执行
计划和进度安排报公司备案。投资管理部门或项目实施小组负责人负责与相关职
能部门的工作协调，相关职能部门应配合投资管理部门或项目小组的工作。投资
管理部门或项目实施小组应定期将项目进展情况向总经理办公会做出书面汇报，
并接受项目管理和财务收支等方面的内部审计。
    3、公司总经理可再确定一名项目监督人，主要职责是：对项目全过程实行
跟踪监管；督促投资管理部门或项目实施小组加强项目运作管理和资金财务管
理；及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。
    4、投资项目发生变更，主要包括投资总额变动、重大合同修订等，应当区
分一般变更、重大变更进行管理。投资项目的一般变更，是指投资项目的实施条
件、发展环境发生一些变化，但未出现重大变化，不需要做重大决策性调整的变
更。由投资管理部门或项目实施小组负责人书面报告变更理由，及时向公司投资
归口管理部门报送，履行适当审批程序。投资项目的重大变更是指投资项目的实
施条件、发展环境出现重大变化，需对项目投资计划做重大决策性调整的变更。
由投资管理部门或项目实施小组负责人书面报告变更理由，经公司投资归口管理
部门审查后，按变更后的投资计划和方案提交相应机构审批后方可执行。
    5、公司财务部应对投资项目加强预算管理与监控。按期收取利息和股利，
重大投资项目支出须单独建账，确保资金不被挪用，保证资金安全、有效的使用，
并指定专人负责统计报表。
    第三十条   公司投资组建合作、合资公司，应与新设公司一起与进行组建整
合工作组、制订整合计划、实施战略、组织机构及人力资源、业务、资产、文化
等一系列整合；对新设公司进行产权界定、交割、工商变更等，派出经法定程序
选举产生的董事、监事，参与和监督新设公司的运营决策。公司投资组建的子公
司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对
子公司的运营、决策起重要作用。对参股公司，公司派出股权代表，负责对出资
的利益保护。派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，
在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司
委派出任被投资公司董事、监事的有关人员，通过参加董事会会议、监事会会议
等形式，获取必要的投资单位的经营与财务信息，应定期（如每季度）和及时（如
重大决策和/或经营与财务事项发生时）向公司总经理或总经理办公会汇报投资
情况。
    第三十一条   投资管理部门应完整及时地保管投资合同协议等文本和债券、
股票等记录，定期整理归档和核对。


                         第五章    投资项目处置
    第三十二条   投资项目的处置情形有投资收回、转让、核销等，应区分以下
情形进行相应处理：
    出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
    1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
    2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
    3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    出现或发生下列情况之一时，公司可以转让长期投资：
    1、投资项目已经明显有悖于公司战略和/或经营方向的；
    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    4、公司认为有必要的其他情形。
    第三十三条   投资管理部门负责人应定期组织财务、市场、技术等部门及中
介机构对投资项目进行评估，评估后出具《投资评估报告》和《投资项目处置方
案》，报请审核、审批。
    第三十四条   分管投资部门领导、法律顾问对《投资评估报告》和《投资项
目处置方案》进行方式、价格等内容的合规及风险性进行审核。有异议的，退回
重新评估和提出方案，无异议则报总经理审批。
       第三十五条   总经理对《投资评估报告》和《投资项目处置方案》进行审批，
超过权限的，报请董事会和股东大会审议批准，有异议的，退回重新评估和提出
方案。
       第三十六条   总经理、董事会和股东大会审议批准无异议后，投资管理部门
负责人根据批准的处置方案，组织财务、市场、技术等部门及中介机构、政府负
责人部门，与被投资方进行投资项目处置。同时财务部按照处置方案，收回投资
本息。涉及实物处置的，及时全面与相关部门办理实物交接手续。
       第三十七条   公司投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对
被投资公司的财产、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调
或转移资金、变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为。清算结束后，应注意各项
资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
       第三十八条   公司核销投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资
的法律文书和证明文件。
       第三十九条   公司财务部应当认真审核与投资资产处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行投资资产处置的会计处
理，确保资产处置相关财务报表金额和披露的真实、准确、完整。


                           第六章   投资的会计控制
       第四十条   公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽
的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资的
会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
       第四十一条   投资的财务管理由公司财务部负责。财务部根据分析和管理的
需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状
况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
       第四十二条   每半年，公司财务部对投资进行全面检查。必要时，根据谨慎
性原则，合理地预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准
备。
       第四十三条   子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
    第四十四条     子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
    第四十五条     公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。


                         第七章     投资的审计与监督
    第四十六条     公司审计部对投资项目和子公司进行定期或专项审计。
    第四十七条     对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                           第八章     投资信息披露
    第四十八条     国家法律、行政法规或者监管协议规定应当披露的投资业务，
董事会办公室应及时予以公告和披露。
    第四十九条     公司相关部门和各子公司应及时向公司董事会办公室报告重
大投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
    第五十条     在重大投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。


                          第九章    投资项目后评价
    第五十一条     公司投资项目实施后，由公司投资管理部门负责跟踪，并对投
资效果进行评价，在项目正式实施后连续三年内，至少每年一次向公司总经理办
公会进行汇报，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与
投资预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告
所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出
有关处置意见。
    第五十二条     投资项目在建成并运行一段时间后（至少在进入营运期的半年
后），连续三年由公司审计部组织相关部门成立后评价小组，组织与投资策划、
项目实施与运行有关的公司相关职能部门、相关中介机构和单位对投资项目进行
后评价。
    第五十三条   对投资项目的后评价，除对项目建设的必要性、可行性、合理
性进行再次评价，对产生的经济效益、社会效益进行综合评估外，还要对项目决
策的准确程度和实施效率进行评估，对项目实际运行状况进行深入细致的分析。
    第五十四条   后评价完成后，由后评价小组编制报告，对项目投资的实际情
况与预计情况进行比较，衡量发生偏离的程度，总结项目投资、管理的经验和教
训，从而为其他投资项目提供参考，达到不断提高项目投资决策水平、管理水平
和投资效益的目的。
    第五十五条   投资项目发生以下情形的，应追究相关人员的责任，必要时应
追究行政及法律责任：
    1、投资项目因管理不善或用人不当致使公司资产流失、出现经营严重亏损
或造成其他经济与社会方面严重负面影响的。
    2、投资项目因决策程序执行方面的不完善、人为疏忽或没有按本制度执行
审查，造成公司经济损失的。
    3、投资项目的主管领导、负责人、监督人或其他工作人员违反本规定、玩
忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的。


                             第十章   附则
    第五十六条   本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授
权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及本公司章程的约束。
本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法
规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
    第五十七条   本制度由董事会办公室负责组织编制并解释，经董事会批准之
日起生效。




                                              常州星宇车灯股份有限公司
                                                     二〇一三年八月六日