常州星宇车灯股份有限公司
                          治理结构管理制度


                               第一章   总则
    第一条   为规范常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构管
理工作，促进公司治理结构的合理和规范运行，提高公司治理结构的科学性、有
效性，有效防范和化解各种舞弊风险，为强化公司内控制度建设提供重要支撑，
建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》和《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引第 1 号——组织结构》等法律法规，以及《常州星宇
车灯股份有限公司公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理相关制度，制定本制度。
    第二条   本制度所称公司治理结构，是指公司治理层面（股东大会、董事会、
监事会、经理层）的组织架构。它是公司成为可以与外部主体发生各项经济关系
的法人所必备的组织基础，具体是指公司根据相关的法律法规，设置不同层次、
不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得公司能够在法律许可的
框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。
    第三条   本制度适用于股份公司、所属各分公司和全资子公司、控股子公司
（以下简称“子公司”），各参股子公司参照执行。
    第四条   公司治理结构至少应当关注下列风险：
    治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业
经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：
    1、股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己
的权利。
    2、企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控
股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则。
    3、对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露。
    4、企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大
股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利。
    5、董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适
当数量的独立董事存在且能有效发挥作用。
    6、董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经
验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责。
    7、董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战
略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，
并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价。
    8、监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配。
    9、监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责
并纠正损害企业利益的行为。
    10、对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。


                        第二章   治理结构的设计
    第五条   治理结构设计的一般原则：
    1、依据法律法规。治理结构的设计必须遵循《公司法》等法律法规的要求，
严格规范出资者（主要是指股东）、董事会、监事会、经理层的权利和义务，及
其相关的聘任条件和议事程序等，合理解决公司各方利益分配问题，确保公司高
效运转。
    2、有助于实现发展战略。治理结构的设计应当以公司发展目标和战略规划
为中心和出发点，有利于公司形成核心竞争力。
    3、符合管理控制要求。治理结构的设计应当考虑公司内部控制的需要，即
在确定组织层级和管理跨度时，应当保证下级组织及其业务能够切实纳入上级组
织所控制的范围之内，并且各层级之间可以相互监督、相互制约。
    4、能够适应内外环境变化。治理结构的设计应当与公司的市场环境、行业
特征、经营规模相适应，同时根据内外部环境的不断变化，迅速作出反应，及时
进行治理结构的优化调整。
    第六条   治理结构设计一般要求：应当根据国家有关法律法规的规定，按照
决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董
事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。
    第七条     股东结构的设计，应遵守以下规定：
    1、股东结构不过于集中，较好地实现对中小股东的保护和权力行使。
    2、股东结构不过于分散，有利于大股东的对公司的控制，有利于公司决策
及发展。
    3、公司与控股股东在资产、财务、人员方面实现相互独立。
    4、对与控股股东相关的信息根据规定及时完整地披露。
    第八条     董事会结构的设计，应遵守以下规定：
    1、董事的任职资格符合行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等
方面的要求。
    2、董事会独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中有适当数量的
独立董事存在且能有效发挥作用。
    3、董事会中中小股东董事成员数量合理，能有效保护中小股东权限。
    4、董事会成员中独董数量合理，或独董资格具备，独立董事应独立于公司
及其主要股东。独立董事没有在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独
立董事按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独
立董事有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责。
    5、公司董事会，按照股东大会的有关决议，应设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专业委员会。专业委员会中有适当数量的独立董事，资格具备；公司
董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负
责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员
应当具备下列条件：一是独立性，独立董事占多数或全部；二是专业性，具备履
行职责所必需的财务、审计、法律、市场等方面的知识经验，善于沟通协调，且
有足够的精力和时间；三是道德性，具有良好的职业操守，有较强的责任感和怀
疑精神。
    6、董事会秘书资格、能力达到要求，董事会秘书为公司的高级管理人员，
直接对董事会负责，并由董事长提名，董事会负责任免。董事会秘书制度完备，
能发挥董事会秘书的作用。
       第九条     监事会结构的设计，应遵守以下规定：
    1、监事的任职资格符合行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等
方面的要求。
    2、监事会的构成能够保证其独立性，监事能力有与相关领域相匹配。
    3、监事会制度完整，能有效发挥监事会的作用。
       第十条     经理层结构的设计，应遵守以下规定：
    1、经理层的任职资格符合行为能力、道德诚信、经营管理素质等方面的要
求。
    2、经理层的任职程序经过董事会批准，不存在大股东或董事长直接任命的
现象，能保持公平、公开、独立性。
    3、经理层的数量符合公司管理工作的需要，不过于集中或分散。


                           第三章   岗位职责与权限分配
       第十一条     公司对董事会、股东大会、监事会、经理层的职责有明确的书面
说明和规定，不存在关键职能缺位或职能交叉和不相容职务未分离的现象。
       第十二条     公司治理结构的职责分工能针对市场环境的变化作出及时调整。
特别是当公司面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工协调性，
可以较好地检验治理结构运行的效率。此外，机构权力不存在过大和监督漏洞；
机构权力没有被架空；机构内部或各机构之间能权力制衡等。
       第十三条     治理结构的职责划分能适应信息沟通的要求。信息在治理结构的
流通通畅，不存在信息阻塞；信息在治理结构流通及时，不存在信息滞后；信息
在治理结构中的流通有助提高效率，不存在沟通舍近求远。
       第十四条     治理层对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权
责。
       第十五条     公司对董事会、监事会、股东大会、经理层的权限有明确的制度
规定，对授权情况有正式的记录。
       第十六条     治理层授权线路、范围清晰，有书面且有必要的描述，有由上往
下直接授权，特殊情况对间接下属授权有书面理由并经授权者的直接上级批准；
授权范围清晰；经理层的授权符合《公司章程》及相关董事会决议；授权人和被
授权人之间不存在潜在的利益冲突；有区分常规授权和特别授权；在规定情形下
终止授权。
    第十七条   公司对权限的设置和履行情况进行了董事会审核、监事会和审计
监督，对于越权或权限缺位的行为能及时予以纠正和处理。


                         第四章   治理结构的运行
    第十八条   董事、监事、总经理及其他高级管理人员在任职期间，应当严格
遵守有关法律法规和公司章程，包括是否挪用资金，或将公司资金以其个人名义
或者以其他个人名义开立账户存储；是否违反公司章程规定，未经股东大会或董
事会同意下，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保、与本公司签
定合同或进行交易、利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会、自
营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；是否接受他人与公司交易的佣金归
为己有；是否擅自披露公司秘密。
    第十九条   董事、监事、总经理及其他高级管理人员在履职上能针对公司发
展目标和战略规划，设置相应的业绩指标及考评体系，并检查其完成情况，并且
履行忠实、勤勉义务等。
    第二十条   股东大会的运行：
    1、股东大会规范而有效地召开，股东能通过股东大会行使自己的权利。
    2、公司与控股股东在资产、财务、人员方面实现相互独立，公司与控股股
东的关联交易能贯彻平等、公开、自愿的原则。
    3、公司对中小股东权益采取了必要的保护措施，中小股东和大股东的权力
和获取的信息对等。
    第二十一条   董事会的运行：
    1、董事对于自身的权利和责任有明确的认知，并且有足够的知识、经验和
时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责。
    2、董事会能够保证公司建立并实施有效的内部控制来审批公司发展战略和
重大决策（经营计划、投资方案、财务预算和决算方案、利润分配方案、增减注
册资本、发行股票债券、公司合并、分立、解散或变更公司形式等）并定期检查、
评价其执行情况，能明确设立公司可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控
制有效性进行监督和评价。
    3、董事会按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告；严格认真地
执行了股东大会的所有决议。
    4、董事会根据内外环境确定适应公司发展的内部组织结构，合理地聘任或
解聘经理及其他高级人员，并公正地确定其报酬事项，科学地制定并完善了公司
基本管理制度等。
    5、董事会所议事项做成会议记录并由参加会议的董事签字；所议事项的表
决符合国家有关法律和公司章程规定。
       第二十二条   监事会的运行
    1、监事会能够按规定对董事会、经理层正确履行职责进行监督，并纠正、
起诉其损害企业利益的行为。
    2、监事会按规定提议召开临时股东大会并提出议案，能在董事会未履行职
责时召集和主持股东大会。
    3、监事会决议获半数通过，对所议事项的决定有作成会议记录并由出席会
议监事签名。
    4、监事会定期或不定期检查公司财务，并提出改善建议。
       第二十三条   经理层的运行：
    1、经理层认真有效地实施董事会决议，认真有效地组织实施董事会制定的
年度生产经营计划和投资方案，完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标。
    2、经理层按规定提请聘任或解聘公司高级管理人员。
    3、经理层科学地拟定公司内部管理机构设置方案和公司基本及具体管理制
度。


                        第五章     治理结构的评估、调整
       第二十四条   在每年的股东大会期间，进行治理结构设计与运行效率与效果
的评估。
       第二十五条   评估时充分听取监督机构、中介机构、股东、董事、监事、高
级管理人员的意见，按照他们的意见进行治理结构的调整。
       第二十六条   治理结构的调整，按照股东大会、董事会、监事会、经理层不
同的权限和程序审批通过后予以调整。


                 第六章   治理结构文档归档、保管和查阅
    第二十七条   公司治理结构文件编制、评估和调整文档统一由董事会办公室
保管。
    第二十八条   董事会办公室根据公司档案管理制度，对治理结构文档进行归
类和标识以方便查阅及妥善保存。
    第二十九条   公司治理结构文档为公司重要档案，董事会办公室根据分级保
密管理制度保管档案，防止文档丢失、受损，或被违规查阅。


                             第七章   附 则
    第三十条   本制度由公司董事会授权董事会办公室起草和修订，经董事会审
批后发布。
    第三十一条   本制度由公司董事会授权董事会办公室负责解释。
    第三十二条   本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修改
本制度，报董事会审批。
    第三十三条   本制度自公司董事会审议通过之日起实行。




                                              常州星宇车灯股份有限公司
                                                    二〇一三年八月六日