常州星宇车灯股份有限公司
                         担保业务管理制度


                                第一章   总则
    第一条   通过规范常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
业务流程，确保对外担保业务按规定程序和适当授权进行，实现预期目标；确保
对外担保业务法律手续完备，管理规范，披露真实和完整，防止舞弊和差错；保
证各项对外担保符合国家有关法律、法规和公司有关规定，特制订本制度。
    第二条   本制度所述的担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承
担责任的行为，包括对子公司和子公司以外的公司担保。
    第三条   担保形式包括保证、抵押及质押。本制度适用于公司及全资子公司、
控股子公司（以下简称“子公司”）及其他能够实施控制的公司。公司的控股子公
司发生对外担保，按照本制度执行。
    第四条   不相容岗位分离：
    1、受理担保申请与核准担保分离；
    2、调查担保与审批担保分离；
    3、审核担保申请与审批担保申请分离；
    4、草拟担保合同与审核、审批担保合同分离；
    5、担保业务及合同管理与具体履行担保责任（垫付款项）分离；
    6、担保责任记账与担保合同核实分离；
    7、付款与付款审核分离；
    8、付款与付款记账分离。


                          第二章   授权审批制度
    第五条   公司财务部是担保业务归口管理部门，其他相关部门配合，其主要
职责如下：
    1、对被担保单位进行资信调查、评估。
    2、具体办理担保手续。
    3、在担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作。
    4、承办代为清偿和权利追索。
    5、担保事项的会计控制。
    6、认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作。
    7、及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部担保事项。
    8、办理与担保有关的其他事宜。
    第六条   公司审计部门负责审核拟订立的担保合同和反担保合同，并出具审
核意见书，并负责对担保业务的管理情况、执行情况定期检查和监督。
    第七条   公司法律顾问应在担保事项报送总经理办公会之前，会同审计部、
财务部审核担保合同及反担保合同，并就合同条款与对方达成一致意见。同时加
强对有关身份证明和印章的管理，保证担保合同用章用印符合当事人真实意愿。
    第八条   公司董事会对呈报的担保方案进行审议、表决，并将表决结果记录
在案。对于须经股东大会作出决议的为他人提供担保事项，董事会应当及时召集
股东大会会议，并负责实施股东大会决议。
    第九条   公司董事会秘书负责组织担保信息披露、筹办董事会会议及股东大
会等事宜。
    第十条     公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议，代表公司签署担保合同及反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议
通过并授权，公司董事、高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同及反担保
合同。


                         第三章   担保业务审批程序
    第十一条    公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
    第十二条    公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董
事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过
的对外担保事项。
    第十三条    对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上
同意。
    第十四条   应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    1、公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    2、公司的连续十二个月对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 5000 万元人民币；
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    7、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形；
    8、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
    9、对于公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
    第十五条   公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十六条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第十七条   董事会、股东大会应认真审查对担保申请人的调查评估报告，在
充分了解掌握有关情况的基础上，权衡比较本公司净资产状况、担保限额与担保
申请人提出的担保金额，确保将担保金额控制在公司设定的担保限额之内。
    第十八条   从严办理担保变更审批。被担保人要求变更担保事项的，财务部
应当重新履行调查评估程序，根据新的调查评估报告重新履行审批手续。
                     第三章   担保业务流程及控制措施
    第十九条   提出担保申请
    申请担保人必须按照公司的要求提交担保申请书及相关资料。公司财务部根
据公司担保条件，会同相关部门对担保事项进行审查、评估和风险预测，内容包
括但不限于：
    1、审查该担保事项是否符合国家有关法律法规和公司担保政策的要求以及
公司发展战略和经营需要。
    2、评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不限于：申请人基本情况、
现有债务及担保情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等。
    3、审查该担保事项的主合同、还款来源等。
    4、审查担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；涉及
对境外企业提供担保的，还应特别关注担保申请人所在国家和地区的政治、经济、
法律等因素，并评估外汇政策、汇率变动等可能对担保业务造成的影响。
    5、对担保项目经营前景和盈利能力进行合理预测。应当予以重视企业整体
的资信状况和担保项目的预期运营情况，以此判断担保申请人的偿债能力。
    6、审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的资质。
    7、涉及资产评估的，申请担保人还需提供具有专业资质的资产评估机构出
具的资产评估报告。
    8、公司也可另行委托中介机构对担保事项进行风险评估，评估结果应当形
成书面报告。
    第二十条   担保申请审批
    1、公司财务部应对担保事项提出书面方案，报公司总经理办公会议审议通
过后，提交公司董事会审批。
    2、公司法律顾问应在担保事项报送总经理办公会之前，会同审计部、财务
部审核担保合同及反担保合同，并就合同条款与对方达成一致意见。同时加强对
有关身份证明和印章的管理，保证担保合同用章用印符合当事人真实意愿。
    3、公司董事会对呈报的担保方案进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于须经股东大会作出决议的为他人提供担保事项，董事会应当及时召集股东大
会会议，并负责实施股东大会决议。
    第二十一条     签订担保合同和反担保合同
    1、公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议，
代表公司签署担保合同及反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，公司董事、高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同及反担保合同。
    2、担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民
共和国合同法》等法律、法规要求的内容，确保担保合同条款内容完整、表述严
谨准确、相关手续齐备，担保合同至少应当包括以下内容：
    （1）明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容。应当明确要求被
担保人定期提供财务报告与有关资料，及时报告担保事项的实施情况。如果担保
申请人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中明确约定本公司的担保份额和
相应的责任。反映有关反担保的资产或反担保人的情况。
    （2）被担保的主债权种类、数额。
    （3）债务人履行债务的期限。
    （4）担保的方式。
    （5）担保的范围。
    （6）保证期限。
    （7）当事人认为需要约定的其他事项。
    3、担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担
保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会
或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当
要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会
或股东大会汇报。
    4、在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司审计部门
完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
    5、公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序。
    6、公司对外担保应当要求对方提供反担保（对子公司的担保除外），谨慎判
断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司承担担保责任后或者
发现主合同的债权人与债务人恶意串通损害公司利益，公司财务部应立即将有关
情况向财务负责人、董事会秘书报告，由公司经理层向公司董事会报告，并根据
公司指示，会同法律顾问及时启动反担保追偿程序或法律诉讼程序。
    第二十二条   担保情况执行监控
    1、担保合同履行过程中，若发现被担保人丧失或可能丧失债务履行能力或
被担保人破产、清算、债权人要求公司履行担保义务等情况时，公司财务部应立
即将有关情况向财务负责人、董事会秘书报告，由公司经理层向公司董事会报告，
并根据公司指示，采取必要措施控制风险。在被担保人确实无力偿付债务或履行
相关合同义务时，自觉按照担保合同承担代偿义务，维护公司诚实守信的市场形
象；同时运用法律武器向被担保人追索赔偿权利，在此过程中，公司财务部、法
律顾问等应当通力合作，做到在司法程序中举证有力；同时，依法处置被担保人
的反担保财产，尽力减少公司经济损失；启动担保业务后评估工作，严格落实担
保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不
按规定管理担保业务的部门及人员，严格追究其行政责任和经济责任，并深入开
展总结分析，举一反三，不断完善担保业务内控制度，严控担保风险，促进公司
健康稳健发展。
    2、公司财务部专人定期监测被担保人的经营情况、财务状况，了解担保项
目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，督促被担保人履
行还款义务，并及时通报担保合同订立、变更、解除、终止等情况。按月或者按
季收集、分析被担保人担保期内的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财
务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况。及时向董事会报告被担
保人异常情况和重要信息。在实施日常监控过程中发现被担保人经营困难、债务
沉重，或者存在违反担保合同的其他各种情况，应当按照内部信息传递的要求，
在第一时间向公司财务总监、董事会秘书及总经理、董事会作出报告，以便于及
时采取有针对性的应对措施。
    3、对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
    第二十三条   担保凭证管理和会计处理
    公司财务部门应妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或
反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。规范担保合同记录、传递和保管，确保担保合同运转轨迹清晰完
整、有案可查。加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利
凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安
全完整；当担保合同到期时，公司要全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照
合同约定及时终止担保关系。


                      第四章    担保业务的信息披露
    第二十四条   对于公司董事会或股东大会审议批准的为他人担保事项，董事
会秘书应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时
履行有关的信息披露义务。
    第二十五条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期为他人担保
情况做出专项说明，并发表独立意见。
    第二十六条   如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，或者债权人要
求担保人履行担保义务等，公司应当及时披露相关信息。
    第二十七条   如果公司履行了担保责任，必须采取有效措施向债务人追偿，
并及时披露向债务人追偿的情况。
    第二十八条   公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引起的
法律责任。


                               第五章   附则
    第二十九条   本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授
权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。本
制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规
的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
    第三十条   本制度由董事会办公室负责组织编制并解释，经董事会批准之日
起生效。




           常州星宇车灯股份有限公司
                 二〇一三年八月六日