证券简称：星宇股份               证券代码：601799                编号：临 2013-045



                     常州星宇车灯股份有限公司
               第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
     （二）本次会议的通知和材料于 2013 年 11 月 23 日以电子邮件方式发出。
     （三）本次会议于 2013 年 11 月 30 日在公司以现场结合通讯表决方式召开。
     （四）本次会议应出席董事七名，实际出席七名（其中独立董事王展先生以
通讯表决方式出席会议，独立董事田志伟先生因公务在身书面委托独立董事杨孝
全先生代为出席）。
     （五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司三名监事列席了本次会
议。


       二、董事会会议审议情况
       （一）审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获
授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》；
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     袁良刚等 6 名原激励对象于 2013 年先后离职，已不符合激励条件，根据《常
州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”
或“本激励计划”）“第十章 股权激励计划的变更与终止”相关规定，董事会决议
如下：同意对首次授予限制性股票的袁良刚、史求林、叶建峰依据本激励计划已
获授但尚未解锁的第三期和第四期公司限制性股票（其中袁良刚 3,100 股、史求
林 3,100 股、叶建峰 1,000 股）不得解锁，由公司按照 8.375 元/股价格回购注销；
同意对第二次授予限制性股票（即本激励计划预留的激励股份）的张志华、吴盛、
邹平依据本激励计划已获授但尚未解锁的第二期和第三期公司限制性股票（其中

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张志华 2,100 股、吴盛 1,800 股、邹平 1,200 股）不得解锁，由公司按照 4.235
元/股回购注销。
     详见公司同日发布的《星宇股份关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励
对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2013-046）。


     （二）审议通过了《关于<公司 2011 年限制性股票激励计划>中首次授予的
限制性股票满足第二次解锁条件的议案》和《关于<公司 2011 年限制性股票激
励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第一次解锁条件的议案》；
     根据《激励计划》“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”有关规定，公司
首次授予的限制性股票分四期解锁，每期解锁比例为 25%，其中第二次在该部分
股票授予日（即 2011 年 12 月 21 日）24 个月后解锁；公司第二次授予的限制性
股票（预留部分）分三期解锁，第一期解锁比例为 40%，其中第一次在该部分股
票授予日（即 2012 年 12 月 18 日）12 个月后解锁。经核查，本激励计划之首次
授予限制性股票第二次解锁及第二次授予限制性股票（预留部分）第一次解锁（以
下合称“本次限制性股票解锁”）现已满足解锁条件，具体说明如下：
   （1）公司业绩满足本次限制性股票解锁的考核条件
     根据《激励计划》第二十条，本次限制性股票解锁对公司的业绩考核条件为：
以 2010 年度为基准年，2012 年营业收入增长率不低于 30%，2012 年净利润增长
率不低于 30%，2012 年每股收益较基准每股收益增长率不低于 30%。
     条件满足说明：根据天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告（天衡审字
〔2013〕00716 号），2012 年度，公司实现营业收入 131,816.18 万元，实现归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,657.92 万元，实现每股收益
0.7880 元，与 2010 年度相比，分别增长 51.38%、31.30%和 38.73%，满足本次
限制性股票解锁的公司业绩考核条件。
     （2）公司未发生本次限制性股票禁止解锁的情形
     根据《激励计划》第二十条，激励对象申请本次限制性股票解锁时，公司不
应发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


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     ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     ③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
     条件满足说明：天衡会计师事务所有限公司对公司 2012 年度的财务会计报
告出具了标准无保留意见的审计报告；2012 年度，公司未发生因重大违法违规
行为而被中国证监会行政处罚的情形，也没有发生被中国证监会认定不能实行限
制性股票激励计划的其他情形。
       （3）激励对象未发生不能解锁的情形
     根据《激励计划》第二十条，激励对象申请本次限制性股票解锁时，不应发
生如下任一情形：
     ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
     ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
     ③具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
     ④公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失
职、渎职行为，给公司造成损失的。
     条件满足说明：自限制性股票首次授予日起至今，除离职外，没有激励对象
被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；没有激励对象因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的；没有激励对象出现《公司法》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；也没有出现激励对象损害公司利益、
声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
       （4）激励对象 2012 年度绩效考核合格
     《激励计划》第二十条规定，根据《常州星宇车灯股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核办法》，激励对象本次限制性股票解锁的前一年度绩效考核应
为合格。
     条件满足说明：从公司人力资源部提供的 2012 年度综合考核结果看，本次
限制性股票解锁涉及的 163 名激励对象在 2012 年度的绩效考核均为合格。
     综上所述，公司和激励对象已满足《激励计划》中本次限制性股票的解锁条
件。
     董事会决议如下：同意公司第二次解锁首次授予的限制性股票 683,150 股，


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同意公司第一次解锁第二次授予的限制性股票 78,800 股，共计 761,950 股，并授
权董事会办公室具体实施解锁的有关事宜。
     表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中董事张荣谦先生、黄和发
先生为激励对象，回避表决。


     （三）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
     由于公司拟回购注销 6 名原激励对象共计 12,300 股限制性股票，导致公司
注册资本减少 12,300 元，公司的注册资本将由原来的 23,968.96 万元变更至
23,967.73 万元。同意公司对《公司章程》相关内容进行修改。
     该议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日发布的《星宇股份关于修
改公司章程公告》（公告编号：临 2013-048）。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


     特此公告。




                                            常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                                      二〇一三年十二月三日




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