常州星宇车灯股份有限公司独立董事
    关于三届六次董事会会议审议的股权激励相关事项
                         的独立意见

    常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

六次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对

象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于〈公司 2011

年限制性股票激励计划〉中第二次授予的限制性股票（预留部分）满

足第一次解锁条件的议案》以及《关于〈公司 2011 年限制性股票激

励计划〉中首次授予的限制性股票满足第二次解锁条件的议案》，我

们作为公司的独立董事，对照《常州星宇车灯股份有限公司 2011 年

限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）和《常州星宇车灯股

份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办

法”）相关规定，对上述三个议案所涉及的相关事项进行了认真核查，

发表意见如下：

    一、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项

    经核实，袁良刚、史求林、叶建峰、吴盛、邹平、张志华六人为

公司《激励计划》的原激励对象，现上述人员在考核期内先后离职，

已不符合激励条件。现公司决定对上述六人依据《激励计划》已获授

但尚未解锁的部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，符合《上

市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事

项备忘录 1-3 号以及公司激励计划的有关规定，所以同意公司回购注

销该部分股份。
       二、关于首次授予的限制性股票满足第二次解锁条件事项

       经核实，公司和 122 名激励对象均符合《激励计划》关于首次授

予激励股份第二次解锁条件的要求，董事会关于 122 名激励对象在第

二个解锁期可解锁股票合计 683,150 股的决定符合《上市公司股权激

励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3

号以及公司《激励计划》的有关规定，同意第二个解锁期限制性股票

可解锁。

       三、关于第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第一次解锁

条件事项

       经核实，公司和 41 名激励对象均符合《激励计划》关于预留激

励股份第一次解锁条件的要求，董事会关于 41 名激励对象在第一个

解锁期可解锁股票合计 78,800 股的决定符合《上市公司股权激励管

理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号以

及公司《激励计划》的有关规定，同意第一个解锁期限制性股票可解

锁。



   （以下无正文）
（此页无正文，为常州星宇车灯股份有限公司第三届董事会第六次会

议独立董事独立意见签署页）



                             常州星宇车灯股份有限公司独立董事



                             杨孝全：



                             王   展：



                             田志伟：



                                         二〇一三年十一月三十日