常州星宇车灯股份有限公司
        未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划

    为健全和完善常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，
建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公
众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》及《公司章程》的要求，公司制订了《常州星宇车灯股份有限公
司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

    一、公司制定本规划考虑的因素

    1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股
东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
    2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
    3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
    4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。
    2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    三、公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划
    （一）利润分配形式

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。公司优先采用
现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金
股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方
式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    公司董事会综合考虑未来三年发展规划，所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司未来三年
仍处于成长期且有重大资金支出安排，所以公司进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例不低于20%。

       （二）现金分红的条件及比例
    1、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实
施现金分红时应至少同时满足以下条件：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
    （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。
    2、现金分红的比例
    在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    3、现金分红的时间间隔

    在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

       （三）发放股票股利的具体条件

    在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

       （四）利润分配方案的制定与执行

    1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通
过后提交股东大会审议。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
    2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    3、公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现
金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行
专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
    4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
    5、公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，
经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政
策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公
司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过
后方可实施。
    6、公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
    （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （3）相关的决策程序和机制是否完备；
    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。

    四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    1、公司董事会需确保每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规
划》，并根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，
确定该时段的股东回报规划。
    2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）和独立董事以及公司监事会意见的基础上，制
订《未来三年股东回报规划》。经独立董事表决同意并发表明确独立意见且董
事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的1/2以上通过。

    五、附则

    1、本规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
    2、本规划由公司董事会负责制定并解释。
    3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。




                                      常州星宇车灯股份有限公司董事会

                                                     2014 年 4 月 15 日