常州星宇车灯股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料
会议召开日期：2014 年 5 月 9 日
常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
目 录
常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会议程 ......................... 4
常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会须知 ......................... 6
常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会议案审议及表决方法
.................................................................................................................... 8
议案一、《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》
.................................................................................................................. 10
议案二、《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》
...................................................................................................................11
议案三、《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度财务决算报告》 . 12
议案四、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014
年度财务报告审计机构的议案 ............................................................. 17
议案五、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014
年度内控审计机构的议案 ..................................................................... 18
议案六、《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年年度报告》全文和摘要
.................................................................................................................. 19
议案七、《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度利润分配方案》 . 20
议案八、《常州星宇车灯股份有限公司董事和高级管理人员 2014 年度
薪酬方案》.............................................................................................. 21
议案九、关于使用超募资金投资建设吉林省星宇车灯有限公司“年产
100 万套车灯项目”的议案..................................................................... 22
议案十、关于公司 2014 年度向银行申请授信额度的议案 ............... 23
议案十一、关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案
.................................................................................................................. 24
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案十二、《公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》 . 25
议案十三、第三届董事会第七次会议《关于修改公司章程的议案》
.................................................................................................................. 26
议案十四、第三届董事会第六次会议《关于修改公司章程的议案》
.................................................................................................................. 29
常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 ............... 30
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
常州星宇车灯股份有限公司
2013 年度股东大会议程
现场会议时间：2014 年 5 月 9 日下午 13:30
网络投票时间：2014 年 5 月 9 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00
现场会议地点：公司新办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭
路 182 号）
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
会议主持人：董事长周晓萍女士
议程 内容
宣布公司 2013 年度股东大会召开并致欢迎词，介绍股东大会
1
须知
宣读以下议案：
1）《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》；
2）《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》；
3）《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度财务决算报告》；
4）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2014 年度财务报告审计机构的议案；
2 5）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2014 年度内控审计机构的议案；
6）《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年年度报告》全文和摘
要；
7）《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度利润分配方案》；
8）《常州星宇车灯股份有限公司董事和高级管理人员 2014 年
度薪酬方案》；
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9）关于使用超募资金投资建设吉林省星宇车灯有限公司“年
产 100 万套车灯项目”的议案；
10）关于公司 2014 年度向银行申请授信额度的议案；
11）关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议
案；
12）《公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》；
13）第三届董事会第七次会议《关于修改公司章程的议案》；
14）第三届董事会第六次会议《关于修改公司章程的议案》。
3 听取公司 2013 年度独立董事述职报告
4 股东提问和解答
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
5
份总数
6 推选本次股东大会的计票人和监票人
7 股东对议案进行表决
8 统计表决结果（现场投票和网络投票）
9 宣布大会表决结果
10 董事签署股东大会决议及会议记录
11 宣布会议结束
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2013 年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2013 年度股东大会
期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订
如下参会须知：
一、欢迎参加公司 2013 年度股东大会。
二、现场出席会议的股东，请按照本次股东大会会议通知中规定
的时间和登记方法办理登记。具体见公司于 2014 年 4 月 15 日在上交
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2013 年度股东大会的
通知》（公告编号：临 2014-012）。
三、现场出席会议并已办理参会登记的股东于 5 月 9 日下午 13:00
前到江苏省常州市新北区秦岭路 182 号公司的前台处报到，领取股东
代表证、表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示
会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续，证明文件不齐
或手续不全的，谢绝参会。
四、参会人员凭股东代表证进入会场，无证者，谢绝入场。
五、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
进入会场后，请关闭手机或者调至振动状态。
六、请仔细阅读股东大会会议议案和《2013 年度股东大会议案
审议及表决方法》（附后），正确填写表决票和行使表决权。
七、未经董事会同意，除工作人员外的任何股东不得以任何方式
进行摄像、录音和拍照。
八、本次会议设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
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九、会议结束后，请及时将股东代表证交还现场工作人员。
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2013 年度股东大会议案审议及表决方法
本次会议议案的表决方式为现场记名投票和网络投票相结合方
式，审议及表决程序为：
一、2014 年 5 月 5 日上海证券交易所股票交易结束时，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及股东代理
人有权参加本次会议相关议案的审议和表决。现场表决的，需出席本
次股东大会并提供股东证明文件；网络投票的，请参照《利用上证所
交易系统进行股东大会网络投票流程图》，具体见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。
四、股东应在所有议案宣读结束后集中发言，不得无故中断大会
议程要求发言。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。非股东（或
代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。在进行表决时，
股东不进行大会发言。
五、股东发言或者提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对
于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的质询，公司可
以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间，原则上每项议
案提问回答时间不超过 5 分钟。
六、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或者黑色钢
笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写。
七、股东及股东代表对表决票上的各项议案，可以表示同意、反
对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决
视为弃权。
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八、议案现场审议结束后，将合并统计现场表决结果和网络投票
表决结果。
九、会议推荐两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计
票和监票，并当场公布表决结果。
十、本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开，
表决程序和会议议程进行见证。
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案一、
《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2013 年度董事会工作报告提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
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注：该报告具体内容见公司于 2014 年 4 月 15 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《常州星宇车灯股份有限公司 2013
年年度报告》之“第四节 董事会报告”部分。
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案二、
《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2013 年度监事会工作报告提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司监事会
二〇一四年五月九日
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注：该报告具体内容已于 2014 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了披露，敬请投资者登陆该网站查阅。
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案三、
《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2013 年度财务决算报告（附后）提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
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附：《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
受董事会委托，下面由本人向大家作公司2013年度财务决算报
告，请予以审议。
一、2013 年度公司财务报表的审计情况
公司 2013 年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：星
宇股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了星宇股份 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据和财务数据
本期比上年
主要会计数据 2013 年 2012 年 同期增减
（%）
营业收入 1,632,303,141.42 1,318,161,828.34 23.83
归属于上市公司股东的净利润 217,816,443.02 188,783,259.95 15.38
归属于上市公司股东的扣除非经常
203,005,213.06 176,579,184.80 14.97
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 222,123,385.85 28,028,126.62 692.50
本期末比上
2013 年末 2012 年末 年同期末增
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,888,678,410.86 1,826,083,810.79 3.43
总资产 2,844,537,752.33 2,328,450,731.28 22.16
本期比上年
主要财务指标 2013 年 2012 年 同期增减
（%）
基本每股收益（元／股） 0.9087 0.7880 15.32
稀释每股收益（元／股） 0.9087 0.7880 15.32
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.8469 0.7371 14.90
增加 1.25 个
加权平均净资产收益率（%） 11.90 10.65
百分点
增加 1.13 个
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 11.09 9.96
百分点
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三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债所有者权益情况
报告期内主要资产负债所有者权益项目变动幅度及原因说明如下：
单位：元
报表项目 2013 年期末 2012 年期末 变动幅度 原因说明
一是本期购买银行理财产
品、委托贷款重分类至其他
货币资金 544,941,363.69 924,650,847.20 -41.07% 流动资产；二是购建固定资
产现金支付比重增加；三是
支付现金红利
一是销售额的增长；二是国
应收账款 321,554,082.30 187,092,079.53 71.87%
内部分客户回款速度放慢
期末预付和未结算的模具款
预付款项 29,739,847.62 42,778,877.11 -30.48%
和材料款较年初减少
主要系期末尚未到期定期存
应收利息 3,606,694.42 8,578,554.67 -57.96%
款减少
主要系期初代垫的子公司款
其他应收款 1,514,788.70 8,209,281.46 -81.55%
项已收回
主要系业务规模增长，期末
存货 370,750,746.60 345,465,784.85 7.32%
存货余额增加
主要系本期购买银行理财产
其他流动资产 541,740,139.59 151,790,169.51 256.90%
品和委托贷款重分类转入
主要系年产 100 万套车灯项
固定资产 386,974,989.77 348,723,162.42 10.97%
目从在建工程转入固定资产
主要系年产 100 万套车灯项
在建工程 83,644,874.31 140,514,492.67 -40.47%
目从在建工程转入固定资产
本期公司及子公司购入土地
无形资产 138,293,765.26 27,482,649.83 403.20%
使用权
主要系待摊销模具和固定资
长期待摊费用 21,199,774.32 5,376,781.12 294.28%
产改造支出增加
短期借款 203,000,000.00 3,000,000.00 6666.67% 主要系本期银行借款增加
主要系本年度增加票据结算
应付票据 322,578,241.25 147,670,000.00 118.45%
比例
主要系业务规模增长，期末
应付账款 344,002,791.80 274,026,794.73 25.54%
未结算材料款和模具款增加
预收账款 880,482.49 2,154,445.07 -59.13% 主要系期末预收销售款减少
主要系期末应交增值税和企
应交税费 23,005,302.39 7,778,472.49 195.76%
业所得税增加
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主要系本期银行借款增加,期
应付利息 367,972.60 2,437.50 14996.31%
末计提利息增加
主要系期末应付往来单位款
其他应付款 708,199.24 1,092,765.79 -35.19%
项减少
主要系业务规模增长，期末
其他流动负债 13,812,616.30 7,700,458.80 79.37%
预提运输、仓储费用增加
一是 2012 年产品的主要质量
控制措施前移，质检力度增
加，相应的制造成本增加，
而预计的售后三包索赔等费
用将下降;二是以前年度对于
预计负债 9,002,597.21 20,447,199.53 -55.97%
三包费用的预测偏于谨慎，
但从近两年的实际发生的三
包费用看，确实没有预期的
大，因此在 2012 年进行一些
适度的预测调整
系本期计提法定盈余公积所
盈余公积 87,753,231.10 65,982,871.73 32.99%
致
未分配利润 346,080,653.66 307,031,324.02 12.72% 系本期利润增长所致
外币报表折 算
56,287.07 14,828.73 279.58% 系外币汇率变动所致
差额
（二）损益情况
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 变动幅度 原因说明
营业税金及 系本期收入增长，应交流转税
8,072,488.73 6,097,720.79 32.39%
附加 相应增加
主要系业务规模增长，运输费
销售费用 68,157,851.72 44,596,157.58 52.83%
用相应增加
主要系本期新增委托贷款和
财务费用 -7,796,156.95 -45,972,731.59 83.04% 理财业务，相关收益计入“投
资收益”
主要系本期新增委托贷款业
投资收益 40,398,054.96 2,785,708.16 1350.19%
务所致
主要系本期收到政府补贴较
营业外收入 5,763,854.45 16,520,069.93 -65.11%
上期减少
（三）现金流量情况
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 222,123,385.85 28,028,126.62 692.50%
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
投资活动产生的现金流量净额 -761,770,461.74 -355,932,961.67 -114.02%
筹资活动产生的现金流量净额 32,848,225.53 -160,085,899.07 120.52%
分析：
1）本年度经营活动产生的现金流量净额比上年度增加 692.50%，主要原因是销售现金回款
增加和供应商现金付款比例减少。
2）本年度投资活动产生的现金流量净额比上年度减少 114.02%，主要原因是本期购买理财
产品和委托贷款的增加所致。
3）本年度筹资活动产生的现金流量净额比上年度增加 120.52%，主要原因是新增银行借款。
四、其他财务指标
1、偿债能力指标
项 目 2013 年 2012 年 变动幅度
流动比率 2.12 3.94 减少1.82个百分点
速动比率 1.71 3.17 减少1.46个百分点
2、营运能力指标
项 目 2013 年 2012 年 变动幅度
应收账款周转天数 59 41 慢18天
存货周转天数 107 129 快22天
3、盈利能力指标
项 目 2013 年 2012 年 变动幅度
销售净利率 13.31% 14.27% 降低0.96个百分点
销售毛利率 24.60% 25.93% 降低1.33个百分点
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案四、
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014
年度财务报告审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）担任公
司 2013 年度财务报告审计机构的期限已满，为了满足公司 2014 年度
财务报告审计工作的需要，根据《公司章程》及董事会决议，提议续
聘天衡为公司 2014 年度财务报告审计机构，审计费用为人民币六十
万元整。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
17
常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案五、
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014
年度内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
天衡担任公司 2013 年度内控审计机构的期限已满，为了满足公
司 2014 年度内控审计工作的需要，根据《公司章程》及董事会决议，
提议续聘天衡为公司 2014 年度内控审计机构，审计费用为人民币二
十万元整。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
18
常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案六、
《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年年度报告》
全文和摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2013 年年度报告全文及其摘要提请股东大会审议。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
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注：该报告全文和摘要已于 2014 年 4 月 15 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）进行了披露，敬请投资者登陆该网站查阅。
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案七、
《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度利润分配方案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）
00714 号《常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度财务报表审计报告》，
母公司 2013 年度实现净利润 217,703,593.70 元。根据《公司法》和
《公司章程》有关规定，按当年度税后利润的 10%提取法定盈余公积
金 21,770,359.37 元，加上上年度结转的未分配利润 314,397,045.45 元，
扣除 2013 年发放 2012 年度股东现金红利 156,996,688 元，期末可供
股东分配的利润为 353,333,591.78 元。
经董事会审议，提出以下利润分配预案：以股权登记日总股本
239,677,300 股为基数，每 10 股派发现金红利 7.30 元（含税），合计
派发 174,964,429 元，剩余 178,369,162.78 元未分配利润结转以后年
度分配。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
20
常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案八、
《常州星宇车灯股份有限公司董事和高级管理人员 2014 年
度薪酬方案》
尊敬的各位股东及股东代表：
参照公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当
地物价水平，为了更好地体现责、权、利的一致性，按照《公司章程》
和董事会决议，公司董事和高级管理人员 2014 年度薪酬分配方案如
下：董事长兼总经理周晓萍女士薪酬为 110 万元；董事兼副总经理张
荣谦先生薪酬为 100 万元；董事、董事会秘书兼财务总监黄和发先生
薪酬为 30 万元；副总经理徐惠仪先生薪酬为 42 万元；副总经理俞志
明先生薪酬为 36 万元。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案九、
关于使用超募资金投资建设吉林省星宇车灯有限公司“年产
100 万套车灯项目”的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司战略规划，公司计划今年 5 月份启动子公司吉林省星宇
车灯有限公司 “年产 100 万套车灯项目”一期工程，建设面积为
33,621.40 平方米，建设内容主要为联合厂房等，预计 2015 年底竣工，
2016 年正式投产，公司最终视市场开拓情况确定本项目产能释放节
奏。
为了提高募集资金使用效率和保证该项目的顺利实施，公司拟使
用超募资金 20,000 万元投资该项目一期工程。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
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议案十、
关于公司 2014 年度向银行申请授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2014 年度，公司拟向下列银行申请综合授信额度：
（1）向中国建设银行常州新北支行申请 35,000 万元综合授信额
度；
（2）向中信银行常州新北支行申请 40,000 万元综合授信额度；
（3）向交通银行钟楼支行申请 15,000 万元综合授信额度。
同时，提请股东大会授权公司董事长周晓萍女士全权代表公司签
署上述授信额度内与授信有关的合同、协议等各项文件。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案十一、
关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，为了提高闲置募集资金
使用效率，公司拟对最高额度不超过 5.5 亿元的部分闲置募集资金适
时进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行
理财产品；同时在上述额度范围内，提请公司股东大会授权总经理行
使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为本次股东大会
审议通过之日起一年之内。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
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议案十二、
《公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（2012 年 5 月发布）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的要求，公司制定了《未来三年（2014 年—2016 年）股东
回报规划》。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
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注：该规划已于 2014 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了披露，敬请投资者登陆该网站查阅。
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案十三、
第三届董事会第七次会议《关于修改公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权
益，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录
第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014 年 1 月修
订）》以及江苏证监局要求，公司拟对章程作以下修订：
原条款 修订后条款
第一百九十三条 公司利润分配政策 第一百九十三条 公司利润分配政策
具体内容如下： 具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则： （一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报。 1、公司股东回报规划的制定需充分考
2、公司利润分配政策保持连续性和稳 虑和听取股东（特别是中小股东）、独
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 立董事和监事的意见。
股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司利润分配政策保持连续性和稳
3、公司优先采用现金分红的利润分配 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
方式。 股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
第一百九十四条 公司利润分配方案 第一百九十四条 公司利润分配方案的
的审议程序如下： 审议程序如下：
（一）公司的利润分配方案由经营层拟 （一）公司每年利润分配方案由董事会
定后提交公司董事会、监事会审议。公 结合公司章程的规定、盈利情况、资金
司董事会就利润分配方案的合理性进 供给和需求情况提出、拟订。董事会审
行充分讨论，审议通过后提交公司股东 议现金分红具体方案时，应当认真研究
大会审议批准。公司董事会、监事会和 和论证公司现金分红的时机、条件和最
股东大会在利润分配方案的决策和论 低比例、调整的条件及决策程序要求等
证过程中，应当充分考虑独立董事和社 事宜，独立董事应对利润分配方案进行
会公众股股东的意见。 审核并发表独立明确的意见，董事会通
（二）公司不进行现金分红时，董事会 过后提交股东大会审议。
就不进行现金分红的具体原因、公司留 独立董事可以征集中小股东的意见，提
存收益的用途和使用计划等事项进行 出分红提案，并直接提交董事会审议。
专项说明，经独立董事发表独立意见 股东大会对现金分红具体方案进行审
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
后，提交公司股东大会审议。 议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（二）公司不进行现金分红或分红水平
较低时，董事会就不进行现金分红或现
金分配低于规定比例的具体原因、公司
留存收益的用途和使用计划等事项进
行专项说明，经独立董事发表独立意见
后，提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策 第一百九十五条 公司利润分配政策
的变更情形及程序如下： 的变更情形及程序如下：
（二）公司调整利润分配政策应由经营 （二）公司调整利润分配政策应由经营
层拟定，经独立董事事前认可后提交公 层拟定，应充分考虑中小股东的意见，
司董事会审议，独立董事应当对调整利 经独立董事事前认可后提交公司董事
润分配政策发表独立意见；调整后的利 会审议，独立董事应当对调整利润分配
润分配政策经董事会、监事会审议通过 政策发表独立意见；调整后的利润分配
后提交公司股东大会审议并经出席股 政策经董事会、监事会审议通过后提交
东大会的股东及其代理人所持表决权 公司股东大会审议并经出席股东大会
的 2/3 以上通过后方可实施。 的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以
上通过后方可实施。
第一百九十六条 公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
第一百九十七条 公司应当在年度报告
中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清
晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完
备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案十四、
第三届董事会第六次会议《关于修改公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
由于公司回购注销了 6 名原激励对象的共计 12,300 股限制性股
票，所以导致公司注册资本减少 12,300 元。基于以上，公司的注册
资本将由原来的 23,968.96 万元变更至 23,967.73 万元。公司提出对公
司章程相关内容进行修改，具体如下：
原条款 修订后条款
《公司章程》第六条“公司注册资 《公司章程》第六条“公司注册资
本：23,968.96 万元” 本：23,967.73 万元”
《公司章程》第十九条“公司股份 《公司章程》第十九条“公司股份总
总数为 23,968.96 万股，均为普通 数为 23,967.73 万股，均为普通股。
股。”
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
常州星宇车灯股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
我们作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013
年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律法规，《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及《独立董事年报工
作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行
使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，
对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展
出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，维
护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专
业领域积累了丰富的经验，我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
杨孝全：男，1964 年 9 月出生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA。1987
年毕业于上海师范大学，获理论物理学士学位，1990 年毕业于悉尼维塞克斯商
学院，2006 年毕业于中欧国际工商学院获得 EMBA 学位，2009 年获得英国杜伦
大学商业研究研究生学位。1990 年至 1993 年担任澳大利亚悉尼 Duffy Bros 超市
部门经理，1993 年至 1997 年担任上海虹桥友谊商城市场部经理，1997 年至 2000
年担任易初莲花（中国）有限公司店总经理，2000 年至 2010 年初历任家乐福中
国区人力资源总监、家乐福中国东区总经理，2010 年初至 2013 年任吉盛伟邦集
团总裁。2010 年 2 月起担任公司独立董事一职。
田志伟：男，1969 年 2 月出生，中国国籍。1993 年 6 月毕业于河南财经学
院，获会计学学士学位，2006 年 6 月毕业于中欧国际工商学院，获 EMBA 硕士
学位，注册会计师。1993 年 6 月至 1996 年 5 月担任河南省建材研究设计院财务
科主管会计，1996 年 5 月至 1999 年 10 月担任广东发展银行郑州分行陇海路营
业部经理，财务经理，1999 年 10 月至 2002 年 10 月担任富友证券有限公司总裁
助理兼河南管理总部总经理，2002 年 10 月至 2004 年 12 月担任渤海证券有限责
任公司福州五四路营业部总经理，2004 年 12 月至 2005 年 9 月担任长江经济联
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
合发展（集团）股份有限公司项目管理部副总经理，2005 年 9 月至 2011 年 6 月
担任长发集团长江投资实业股份有限公司财务总监。2006 年 11 月至今兼任中国
光华科技基金会理事，2011 年 6 月创办上海合银投资管理有限公司并担任公司
执行董事，2012 年 6 月兼任上海合银能源投资有限公司董事长，2013 年 9 月兼
任中海油（上海）交通新能源有限公司副董事长。2007 年 11 月至 2014 年 3 月
担任广州天赐高新材料股份有限公司独立董事，2013 年 11 月起担任罗莱家纺股
份有限公司独立董事，2010 年 8 月起担任公司独立董事。
王展：男，1964 年 11 月出生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA。1996
年毕业于上海财经大学国际财务专业，获经济学硕士学位。1995 年至 2010 年初，
历任上海德尔福派克电气有限公司财务总监，德尔福汽车系统（中国）控股有限
公司财务总监、副总经理，德尔福派克电气有限公司中国区董事总经理，德尔福
派克电子/电气系统中国区董事总经理兼亚太区采购部总监。2010 年初至 2012
年 4 月担任伊顿车辆集团中国区总经理。2012 年 5 月至今担任德尔福汽车系统
公司电子与安全系统事业部亚太区总裁。2010 年 2 月起担任公司独立董事一职。
作为公司的独立董事 ，我们不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，
也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等中介服务，没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的未披露的其他利益，不存在影
响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议情况
应参加董事 是否连续两次未
姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
会会议次数 亲自出席会议
杨孝全 7 5 2 0 否
田志伟 7 6 1 0 否
王 展 7 7 0 0 否
2、股东大会及专门委员会会议出席情况
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
参加股
独立董事 召开股东 应参加的 应参加的 参会
东大会
姓名 大会次数 专门委员会会议情况 会议次数 次数
次数
薪酬与考核委员会会议﹡ 2 2
杨孝全 2 1
审计委员会会议 5 5
审计委员会会议﹡ 5 5
田志伟 2 2 战略委员会会议 0 0
提名委员会会议 1 1
提名委员会会议﹡ 1 1
王 展 2 1 薪酬与考核委员会会议 2 2
审计委员会会议 5 5
﹡表示独立董事作为该委员会召集人履行职责。
本年度，公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们独立董事没有对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（二）现场考察情况
为了加深对公司的了解，一方面我们充分利用现场参加会议的机会以及公司
年度报告审计期间对公司进行调查和了解，另一方面我们也应董事长或管理层邀
请参与了公司并购策略、企业文化建设、人事绩效等方面的讨论与研究。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
对于需要提交董事会决策的事项，公司相关人员能主动提供详细资料、做出
详细说明，必要时能够在会前征求我们的建议；在董事会会议召开期间，公司能
够尊重和充分听取我们的意见，并积极落实相关会议决议；在董事会休会期间，
董事会办公室通过内部报告形式每月向我们反馈公司目前经营运作情况、行业形
势和证券监管政策等，管理层积极广泛地向我们征求相关建议和意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情形，也未发现大股东及关联方非经营性资
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
金占用的情形。
（三）募集资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》安排使用募集
资金，不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（四）高级管理人员的提名以及薪酬情况
公司于 2013 年 3 月 2 日召开的第三届董事会第一次会议确定了新一届高级
管理人员，我们认为任职人员的提名、审议及聘任程序符合《公司法》和《公司
章程》的规定，同时高级管理人员的薪酬经公司第三届董事会第二次会议审议通
过，我们作为公司的独立董事，针对以上所涉及的议案均发表了客观的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）在对公司进行审计的过程中，能够保持独立、客观、公正的
原则，能够与我们保持良好的沟通，尽职尽责的完成各项审计任务，2013 年度
审计结论反映了公司的实际情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》的要求，给予投资者稳定、持续的现
金分红回报。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们认为公司的信息披露遵守了“公平、公开、公正”的原则，相关信息披露
人员能够及时、准确和完整的披露相关事项。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求建立健全内部控制制度，并稳步推进内控
体系建设。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键
控制环节内部控制的有效性开展了自我评价，编制了公司《2013 年度内部控制
评价报告》。 目前公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
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常州星宇车灯股份有限公司 2013 年度股东大会材料
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核和审计委员会，报告期内，各专
业委员会对各自职责范围内的事项进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2013 年度，我们作为公司的独立董事，能够本着客观、公正、独立的原则，
参与到公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合
法权益。2014 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体
股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提
高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护
公司和中小股东的合法权益，继续为公司各项经营管理献计献策，关心公司的发
展成长。
此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了有效的配合，
在此深表感谢！
述职人：杨孝全 王展 田志伟
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