证券简称：星宇股份               证券代码：601799                编号：临 2014-024



                     常州星宇车灯股份有限公司
             第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
     （二）本次会议的通知和材料于 2014 年 11 月 14 日以电子邮件方式发出。
     （三）本次会议于 2014 年 11 月 21 日在公司以现场结合通讯表决方式召开。
     （四）本次会议应出席董事六名，实际出席六名（其中董事高国华、独立董
事杨孝全、王展、田志伟以通讯表决方式出席会议）。
     （五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司三名监事列席了本次会
议。


       二、董事会会议审议情况
       （一）审议通过了《关于增补董事的议案》；
     为保证公司董事人数符合《公司章程》的规定，公司第三届董事会拟增补一
名董事。根据公司董事会提名委员会的提名，同意俞志明先生作为公司第三届董
事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。董
事候选人简历附后。
     公司独立董事审核后，发表意见如下：经审阅俞志明先生履历等材料，未发
现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第三届董事会第十一次会
议的召集及召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议《关于
增补董事的议案》时履行了法定程序；我们对增补俞志明先生为公司第三届董事
会董事发表同意意见。
     该议案尚需提交公司股东大会审议。

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     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     （二）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；
     鉴于公司董事会秘书目前空缺，根据公司董事会提名委员会的提名，同意聘
任俞志明先生作为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董
事会届满之日止。
     公司独立董事审核后，发表意见如下：俞志明先生的教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养能够胜任董事会秘书岗位职责的要求，不具有《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》中规定不得担任董事会秘书的情形。俞志明先
生的董事会秘书任职资格已通过上海证券交易所审核通过，相关提名、聘任程序
符合法律法规及《公司章程》的规定。同意聘任俞志明先生为公司董事会秘书。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     （三）审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获
授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》；
     黄和发、宗永存、周占会 3 名原激励对象于 2014 年先后离职，已不符合激
励条件，根据《常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》（以下
简称“本激励计划”）相关规定，董事会决议如下：
     1、同意对首次授予限制性股票的黄和发、宗永存依据本激励计划已获授但
尚未解锁的第四期（考核期为 2014 年度）限制性股票不得解锁，由公司按照 7.645
元/股价格回购注销，其中黄和发 19,675 股、宗永存 3,225 股。
     2、同意对本激励计划预留的激励股份授予对象周占会已获授但尚未解锁的
第二期（考核期为 2013 年度）和第三期（考核期为 2014 年度）限制性股票共计
1,500 股不得解锁，由公司按照 3.505 元/股回购注销。
     公司独立董事审核后，发表意见如下：经核实，黄和发、宗永存、周占会三
人为公司激励计划原激励对象，现上述三人在考核期内先后离职，已不符合激励
条件。现董事会决定对上述三人依据激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股
票不得解锁，并由公司回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号以及公司激励计划的有关规定，


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同意公司回购注销该部分股份。
     详见公司同日发布的《星宇股份关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励
对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2014-025）。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     （四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
     由于公司拟回购注销上述三名原激励对象共计 24,400 股限制性股票，导致
公司注册资本减少 24,400 元，公司注册资本由 23,967.73 万元变更至 23,965.29
万元。同意公司对《公司章程》相关条款进行修订。
     详见公司同日发布的《星宇股份关于修改公司章程的公告》（公告编号：临
2014-026）。
     该议案尚需提交公司股东大会审议。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     特此公告。


                                            常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                                  二〇一四年十一月二十五日




附董事候选人简历：
俞志明：男，1965 年 6 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。1986
年毕业于南京航空学院（现南京航空航天大学），获学士学位，2012 年毕业于中
欧国际商学院，获硕士学位。1986 年至 1990 年担任常州兰翔机械厂技术员、助
理工程师，1990 年至 2000 年担任常州牵引电机厂工程师、全质办主任、厂长助
理，2000 年至 2005 年担任常州家善新科有限公司销售副总经理，2005 年至今担
任本公司副总经理。




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