证券简称：星宇股份               证券代码：601799                编号：临 2014-025



                     常州星宇车灯股份有限公司
   关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象
       已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、股权激励计划简述及实施情况
     1、公司于 2011 年 7 月 12 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常
州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向
中国证监会上报了申请备案材料。
     2、根据中国证监会于 2011 年 8 月和 2011 年 10 月的两次反馈意见，公司对
上述草案的相关条款进行了修订并于 2011 年 11 月 29 日召开第二届董事会第十
二次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计
划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。
     3、公司于 2011 年 12 月 15 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
了《常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》
（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜》。
     4、公司于 2012 年 1 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站上披露了《股权激励授予结果暨股份变动公告》，首次授予日为 2011
年 12 月 21 日，授予价格为 9.61 元/股，授予数量为 280 万股，授予对象共计 126
名。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。
     5、公司于 2012 年 11 月 23 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议
案》。李朝晖等四名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述四人
根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计 67,400 股不得解锁，由公
司以 9.61 元/股的价格回购注销。本次回购股份已于 2012 年 12 月 20 日注销完成。


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     6、公司于 2012 年 11 月 23 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划预留的 20 万股激
励股份授予范围进行调整暨确定预留的 20 万股激励股份授予对象并进行授予的
议案》，同意公司根据实际情况对《激励计划》中预留的 20 万股限制性股票授予
对象进行调整并将本次对激励计划的调整提交公司股东大会审议批准。
     7、公司于 2012 年 12 月 17 日召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过
了对《激励计划》的调整，同意公司向确定的 42 名激励对象授予预留的激励股
份。公司于 2012 年 12 月 18 日向 41 名激励对象授出合计 197,000 股限制性股票，
至此，本激励计划的激励股份已经全部授予完毕。
     8、公司于 2012 年 12 月 21 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司 2011 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次共
解锁限制性股票 683,150 股，该部分股票于 2012 年 12 月 28 日上市流通。
     9、公司于 2013 年 11 月 30 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性
股票的议案》。袁良刚等六名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对
上述六人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12,300 股不得解
锁，由公司回购注销。本次回购股份已于 2014 年 1 月 21 日注销完成。
     10、公司于 2013 年 11 月 30 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司 2011 年限制性股票激励计划>中首次授予的限制性股票满足第二次
解锁条件的议案》和《关于<公司 2011 年限制性股票激励计划>中第二次授予的
限制性股票（预留部分）满足第一次解锁条件的议案》，分别解锁限制性股票
683,150 股和 78,800 股，并在 2013 年 12 月 23 日和 2013 年 12 月 19 日上市流通。


     二、本次回购注销部分限制性股票的依据
     根据《激励计划》“第十章 股权激励计划的变更与终止”和公司第三届董事
会第十一次会议决议，三名激励对象因离职失去激励资格，董事会决定对其依据
本激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
     1、本次回购注销限制性股票的数量
     根据《激励计划》和公司第三届董事会第十一次会议决议，本次回购注销的


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限制性股票数量为 24,400 股，其中黄和发 19,675 股，宗永存 3,225 股，周占会
1,500 股。
     2、本次回购注销限制性股票的价格
     根据《激励计划》“第八章 限制性股票的回购注销”相关规定，若公司发生
派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总
股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的
限制性股票的回购价格做相应的调整，其中涉及派息的回购价格调整公式为 P=

P ﹣V（P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 为限制性股票授予价格；V
 0                                                 0

为每股的派息额）。
     公司 2011 年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股派 5.80 元人民币现金
红利（含税），公司 2012 年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股派 6.55 元人
民币现金红利（含税），公司 2013 年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股派
7.30 元人民币现金红利（含税），且上述三年利润分配方案均已实施。其中黄和
发、宗永存取得了公司 2011 年、2012 年和 2013 年现金红利，故以上二人本次
回购价格由 9.61 元/股（授予价）调整为 7.645 元/股；其中周占会取得了公司 2012
年、2013 年现金红利，故本次回购价格由 4.89 元/股（授予价）调整为 3.505 元/
股。


       三、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见
     公司独立董事审核相关文件后认为，董事会决定对上述三人依据激励计划已
获授但尚未解锁的部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号
以及公司激励计划的有关规定，所以同意公司回购注销该部分股份。


       四、监事会关于本次回购注销部分限制性股票的核实意见
     经审议，监事会认为，黄和发、宗永存、周占会为公司 2011 年限制性股票
激励计划激励对象，在考核期内先后离职，已不符合激励条件。公司回购注销上
述三人部分限制性股票符合本激励计划中“第八章 限制性股票的回购注销”和
“第十章 股权激励计划的变更与终止”相关规定，同意公司回购注销上述三人已


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不符合激励条件的已获授的限制性股票，合计 24,400 股。


     五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
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                                                      本次变动增
                                 本次变动前                                  本次变动后
                                                      减（+，-）
                              数量       比例（%）          数量          数量        比例（%）

一、有限售条件股份           1,472,200         0.61          -24,400     1,447,800           0.60

1.国家持股

2.国有法人持股

3.其他内资持股               1,472,200         0.61          -24,400     1,447,800           0.60

其中：境内非国有法人
持股
     境内自然人持股          1,472,200         0.61          -24,400     1,447,800           0.60

4.外资持股

其中：境外法人持股
         境 外自 然 人持
股
二、无限售条件流通股       238,205,100        99.39                    238,205,100          99.40

1.人民币普通股             238,205,100        99.39                    238,205,100          99.40

2.境内上市的外资股

3.境外上市的外资股

4.其他

三、股份总数               239,677,300          100          -24,400   239,652,900            100



     六、备查文件
     1、第三届董事会第十一次会议决议及独立董事发表的独立意见原件。
     2、第三届监事会第十次会议决议；
     特此公告。
                                                      常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                                                   二〇一四年十一月二十五日

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