常州星宇车灯股份有限公司




2014 年第一次临时股东大会

            会议材料



   会议召开日期：2014 年 12 月 26 日
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目         录
常州星宇车灯股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议程 ......... 3
常州星宇车灯股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会须知 ......... 5
常州星宇车灯股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议案审议及
表决方法.................................................................................................... 7
议案一、关于增补董事的议案 ............................................................... 9
议案二、关于修改《公司章程》的议案 ............................................. 10
议案三、关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案 ..........11
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                           常州星宇车灯股份有限公司
                    2014 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2014 年 12 月 26 日下午 14:00
网络投票时间：2014 年 12 月 26 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00
现场会议地点：公司新办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭
路 182 号）
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
会议主持人：董事长周晓萍女士

议程                                   内容
        宣布公司 2014 年第一次临时股东大会召开并致欢迎词，介绍
  1
        股东大会须知
        宣读以下议案：
        1）第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于增补董事的
        议案》；

  2     2）第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于修改公司章
        程的议案》；
        3）第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用超募资
        金投资子公司车灯工厂建设的议案》。

  3     股东提问和解答
        宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
  4
        份总数
  5     推选本次股东大会的计票人和监票人

  6     股东对议案进行表决

  7     统计表决结果（现场投票和网络投票）

  8     宣布大会表决结果
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  9     董事签署股东大会决议及会议记录

 10     宣布会议结束
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                    2014 年第一次临时股东大会须知

     为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2014 年第一次临时
股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规
定，制订如下参会须知：
     一、欢迎参加公司 2014 年第一次临时股东大会。
     二、现场出席会议的股东，请按照本次股东大会会议通知中规定
的时间和登记方法办理登记。具体见公司于 2014 年 12 月 11 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《星宇股份关于召开 2014
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2014-033）。
     三、现场出席会议并已办理参会登记的股东于 12 月 26 日下午
13:00 前到江苏省常州市新北区秦岭路 182 号公司的前台处报到，领
取股东代表证、表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时
请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续，证明文
件不齐或手续不全的，谢绝参会。
     四、参会人员凭股东代表证进入会场，无证者，谢绝入场。
     五、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
进入会场后，请关闭手机或者调至振动状态。
     六、请仔细阅读股东大会会议议案和《2014 年第一次临时股东
大会议案审议及表决方法》（附后），正确填写表决票和行使表决权。
     七、未经董事会同意，除工作人员外的任何股东不得以任何方式
进行摄像、录音和拍照。
     八、本次会议设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
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     九、会议结束后，请及时将股东代表证交还现场工作人员。
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       2014 年第一次临时股东大会议案审议及表决方法

     本次会议议案的表决方式为现场记名投票和网络投票相结合方
式，审议及表决程序为：
     一、2014 年 12 月 22 日上海证券交易所股票交易结束时，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及股东代
理人有权参加本次会议相关议案的审议和表决。现场表决的，需出席
本次股东大会并提供股东证明文件；网络投票的，请参照《利用上证
所交易系统进行股东大会网络投票流程图》，具体见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
     二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
     三、本次股东大会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。
     四、股东应在所有议案宣读结束后集中发言，不得无故中断大会
议程要求发言。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。非股东（或
代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。在进行表决时，
股东不进行大会发言。
     五、股东发言或者提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对
于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的质询，公司可
以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间，原则上每项议
案提问回答时间不超过 5 分钟。
     六、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或者黑色钢
笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写。
     七、股东及股东代表对表决票上的各项议案，可以表示同意、反
对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决
视为弃权。
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     八、议案现场审议结束后，将合并统计现场表决结果和网络投票
表决结果。
     九、会议推荐两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计
票和监票，并当场公布表决结果。
     十、本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开，
表决程序和会议议程进行见证。
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                      议案一、关于增补董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
      根据《公司章程》规定，公司董事会由七名董事组成，其中非独
立董事四名。现公司董事空缺一名，根据公司第三届董事会第十一次
会议决议，提名俞志明先生担任公司第三届董事会董事，任期自股东
大会选举通过之日起至本届董事会届满。
      以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。




                                            常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                                     二〇一四年十二月二十六日


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附俞志明先生简历：
俞志明：男，1965 年 6 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级
工程师。1986 年毕业于南京航空学院（现南京航空航天大学），获学
士学位，2012 年毕业于中欧国际商学院，获硕士学位。1986 年至 1990
年担任常州兰翔机械厂技术员、助理工程师，1990 年至 2000 年担任
常州牵引电机厂厂长助理、全质办主任，2000 年至 2005 年担任常州
家善新科有限公司销售副总经理，2005 年至今担任本公司副总经理
（2014 年 11 月起担任本公司董事会秘书）。与公司控股股东和实际
控制人无关联关系，持有公司股票 109,600 股，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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               议案二、关于修改《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
     由于公司拟回购注销三名已离职的激励对象共计 24,400 股限制
性股票，所以导致公司注册资本减少 24,400 元。基于以上，公司的
注册资本将由现在的 23,967.73 万元变更至 23,965.29 万元。公司提出
对《公司章程》相关内容进行修改，具体如下：
                              章程修订案
                    原条款                    修订后条款
《公司章程》第六条“公司注册资 《公司章程》第六条“公司注册资
本：23,967.73 万元”            本：23,965.29 万元”
《公司章程》第十九条“公司股份 《公司章程》第十九条“公司股份总
总数为 23,967.73 万股，均为普通 数为 23,965.29 万股，均为普通股。
股。”
     以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。




                               常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                      二〇一四年十二月二十六日
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议案三、关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
       为了增强公司市场竞争力，提高市场占有率，完善公司国内战略
性布局，经过前期调研和审慎分析，公司将投资子公司佛山星宇车灯
有限公司车灯工厂建设。
       一、项目基本情况
       （一）建设地点：佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园地段 C1
地块
       （二）建设规模：年产 50 万套前照灯和年产 80 万套后组合灯生
产车间（可根据实际订单情况进行调整）
       （三）项目占地：38,120.90 ㎡
       （四）项目总投资估算为 20,000 万元（其中超募资金 10,000 万
元）
       （五）资金来源：自筹资金
       （六）实施进度：分两期建设。第一期计划开工时间为 2015 年
3 月，建设期两年；第二期建设视市场开拓情况确定。
       （七）市场定位：该项目主要为一汽-大众、东风日产、广汽丰
田、广汽乘用车、一汽海马、广汽本田等华南地区客户配套车灯。
        （八）投资估算及主要财务指标：本项目正常年可实现营业收
入 74,640 万元，年利润总额为 11,451.67 万元，项目投资财务内部收
益率为 25%，投资回收期为 4 年。
       二、本次投资对公司的影响
       本项目的建设有利于公司和一汽-大众、东风日产、广汽丰田等
华南地区客户建立长期良好的合作关系，拓展业务；也有利于扩大生
产能力和市场规模，降低仓储物流费用，保证公司主营业务收入的持
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续增长。
     三、本次投资的风险分析
     本项目主要风险因素包括公司经营、外部环境等方面。本项目经
营方面的风险主要来自汽车车灯生产、市场销售、管理等实际情况与
预测的偏差，外部环境方面的风险主要来自经济环境、社会环境、自
然环境的影响，还包括政策因素的影响。
     为了防范和降低项目风险，公司一方面通过深挖客户合作优化产
品结构，积极拓展新业务，降低行业风险影响程度；另一方面，公司
将依据客户订单开拓和市场变化情况，稳步推进本项目建设。
     以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。




                              常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                    二〇一四年十二月二十六日