证券简称：星宇股份               证券代码：601799                编号：临 2015-037



                     常州星宇车灯股份有限公司
             第三届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
     （二）本次会议的通知和材料于 2015 年 8 月 28 日以电子邮件方式发出。
     （三）本次会议于 2015 年 9 月 2 日在公司以现场结合通讯表决方式召开。
     （四）本次会议应出席董事七名，实际出席七名，其中独立董事杨孝全因公
出差，书面委托独立董事田志伟代为出席，董事高国华、独立董事王展、田志伟
以电话会议方式出席。
     （五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。三名监事列席了本次会议。


     二、董事会会议审议情况
     （一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合公开
发行公司债券条件的议案》；
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，公司
董事会认为公司符合公开发行公司债券的条件。
     1、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：
     （1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
     （2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
     （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
     （4）筹集的资金投向符合国家产业政策；
     （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
     （6）国务院规定的其他条件；
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     公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和
非生产性支出。
     2、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债券
的有关规定：
     （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
     （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
     （3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
     3、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债
券的情形：
     （1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他
重大违法行为；
     （2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，
仍处于继续状态；
     （4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    4、公司已委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
    本议案尚须股东大会审议。


     （二）逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》；
     董事会同意以下发行方案及授权事项：
     1、本次发行的票面金额、发行规模：
     本次债券票面金额为人民币 100 元。本次公司债券的发行规模为不超过人民
币 7.5 亿元（含 7.5 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内
确定。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     2、发行方式：
     本次公司债券在获得中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具
体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
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     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     3、发行对象及向公司股东配售的安排：
     本次公司债券仅面向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     4、债券期限：
     本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以
是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模
提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     5、募集资金用途：
     本次公司债券的募集资金拟用于：偿还银行借款、补充流动资金。募集资金
的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     6、债券利率或其确定方式：
     本次公司债券的票面利率或其确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前
根据市场情况与主承销商协商确定。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     7、还本付息方式：
     本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，
最后一期利息随本金的兑付一起支付。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     8、发行债券的上市：
     在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所的
相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可
在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     9、偿债保障措施：
     在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会，在当公司出现预计不能或
者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，采取包括但不限于如下措施：
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     （1）不向股东分配利润；
     （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
     （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
     （4）主要责任人不得调离。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     10、担保情况：
     本次发行公司债券是否提供担保及担保方式，提请股东大会授权董事会根据
实际情况决定。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     11、承销方式：
     本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     12、决议的有效期：
     关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十
四个月内有效。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     13、对董事会的其他授权事项：
     公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，除
上述方案涉及的授权事项外，包括但不限于：
     （1）决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体
发行规模、发行方式、发行对象、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定
方式、是否提供担保及担保方式、配售安排、还本付息的具体安排、是否设置回
售条款和赎回条款、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司
债券发行方案有关的事宜；
     （2）执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：
签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编
制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协
议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；
     （3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
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法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见
（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否
继续开展本次公司债券发行的工作；
     （4）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
     （5）本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本
次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
     具体见与本公告同日公告的《星宇股份公司债券发行预案公告》（公告编号：
临 2015-038）。
     本议案尚须股东大会审议。


     （三）审议通过了《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》；
     具体情况详见与本公告同日公告的《星宇股份关于召开 2015 年第二次临时
股东大会的通知》（公告编号：2015-039）。


     特此公告。
                                             常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                                         二〇一五年九月七日